LG Düsseldorf Beschluss vom 08.06.2026 – 314c T 1/26

314c T 1/26

In dem Restrukturierungsverfahren

betreffend die Firma D.

hat die 314c. Zivilkammer auf die sofortige Beschwerde der Planbetroffenen

a) Firma T.

b) Firma I.

c) Herrn R.

d) Herrn F.

e) Herrn I.

gegen den Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2026 (Az.: 603 RES 2/26) durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht E., die Richterin am Landgericht I. und die Richterin C.

am 8. Juni 2026

b e s c h l o s s e n :

Die sofortigen Beschwerden werden als unzulässig verworfen.

Die Beschwerdeführer tragen die Kosten ihrer Beschwerdeverfahren.

I.

Die Schuldnerin ist eine im Jahre 2013 gegründete und mit einem Stammkapital in Höhe von 487.556,00 € ausgestattete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihr Unternehmensgegenstand ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Medizinprodukten sowohl direkt als auch indirekt durch Tochtergesellschaften. Sie fungiert ausschließlich als Holdinggesellschaft, die sämtliche Kapitalanteile ihrer in J. residierenden Tochtergesellschaft D. (im Folgenden: Tochtergesellschaft) hält und diese kontinuierlich mit neuem Kapital versorgt. Gegenstand des von der Tochtergesellschaft betriebenen Unternehmens ist die Entwicklung eines Implantats, das zur Behandlung der Erkrankung von Herzklappen - namentlich der Trikuspidalklappe - zum Einsatz kommen soll. Die Tochtergesellschaft erwirtschaftet absehbar keine Erträge, sondern verbraucht aufgrund der noch nicht abgeschlossenen Produktentwicklung erhebliche Mengen an Kapital, das ihr durch die Schuldnerin aufgrund eines mit dieser geschlossenen „Kapitalbeteiligungsvertrages“ zur Verfügung gestellt werden muss. Mit einer Marktreife des zu entwickelnden Produkts wird nicht vor 2030/2031 gerechnet. Dementsprechend erwirtschaftet die Schuldnerin durchgehend bilanzielle Verluste. Die Gesellschafter der Schuldnerin verbinden mit ihrem Engagement die Erwartung, ihre Kapitalanteile bei Eintritt der Marktreife des zu entwickelnden Produkts mit Gewinn veräußern zu können bzw. über die Schuldnerin von einer Veräußerung der Kapitalanteile an der Tochtergesellschaft zu profitieren.

Die von der Schuldnerin zur Kapitalversorgung der Tochtergesellschaft benötigte Liquidität wurde in der Vergangenheit durch Kapitalzuschüsse der Gesellschafter bereitgestellt, die mit - hinter dem bereitgestellten Kapital zurückbleibenden - Erhöhungen der jeweiligen Stammeinlagen verbunden wurden. Insgesamt wurde der Schuldnerin auf diese Weise seit dem Jahre 2014 Kapital im Umfang von mehr als 32 Mio. € zugeführt, das - mangels eigenen Geschäftsbetriebs der Schuldnerin - aufgrund des „Kapitalbeteiligungsvertrages“ nahezu ausschließlich der Tochtergesellschaft zugutekam.

Das anfänglich zwischen den Gesellschaftern in Ansehung einer fortlaufenden Erhöhung der Kapitalausstattung bestehende Einvernehmen löste sich vor der Antragstellung auf, da die beschwerdeführenden Gesellschafter nicht mehr bereit waren, der Schuldnerin neues Eigenkapital zuzuführen. Nachdem eine die nominelle Mehrheit der Kapitalanteile repräsentierende Gesellschaftergruppe gegen die Ablehnung einer anderen Gesellschaftergruppe im Juli 2025 eine Kapitalerhöhung beschloss, ging eine Gesellschafterin im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes sowie durch Erhebung einer Anfechtungsklage hiergegen vor.

In dem vorliegenden Restrukturierungsverfahren verfolgt die Schuldnerin durch die von ihr beantragte gerichtliche Bestätigung des von ihr vorgelegten Restrukturierungsplans eine Änderung ihrer Gesellschafterstruktur dahingehend, dass sämtliche Anteile an ihrem Stammkapital auf eine in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft betriebene Gesellschaft („Zwischenholding“) übertragen werden und die bisherigen Anteilseigner von dieser entweder in bar abgefunden werden oder („Wahlrecht 1“) eine ihrem bisherigen Anteil an der Schuldnerin entsprechende Kommanditbeteiligung erhalten oder („Wahlrecht 2“) nach Ausübung des „Wahlrechts 1“ zusätzlich ein Wandeldarlehen bis zu einem Volumen von 7.500.000,00 € zeichnen können.

Die Barabfindung sieht die (anteilige) Zahlung von 20.000,00 € für jeweils 1 % Anteil vor, wobei zwei - nicht beschwerdeführende - Gesellschafter (E.) lediglich eine symbolische Abfindung erhalten, da sie nach einer zwischen den Gesellschaftern bereits geschlossenen Vereinbarung einer geringerwertigen Anteilsklasse angehören. Die Wahlrechte können nach dem Restrukturierungsplan durch im Erörterungs- und Abstimmungstermin abzugebende Erklärungen der Gesellschafter ausgeübt werden.

Zur Begründung ihres Begehrens führte die Schuldnerin im Wesentlichen aus, dass es zur Sanierung der ohne erneute Kapitalzufuhr drohend zahlungsunfähigen Schuldnerin einer Neustrukturierung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse bedürfe, da aufgrund der bestehenden Gesellschafterstruktur die erforderliche Kapitalaufbringung - im laufenden Jahr bestehe ein Kapitalbedarf in Höhe von 7.500.000,00 € - durch die Gesellschafter nicht in Betracht komme. Die investitionswilligen Gesellschafter seien aufgrund der gegebenen Situation nicht bereit, der Schuldnerin das weitere von dieser dringend benötigte Kapital zuzuführen, da aufgrund des Verhaltens der beschwerdeführenden Gesellschafter - insbesondere aufgrund deren Weigerung an weiteren Kapitalerhöhungen mitzuwirken - eine erfolgversprechende Fortführung der Schuldnerin sowie der Tochtergesellschaft gefährdet sei. Es sei daher erforderlich, die Kapitalaufbringungsmaßnahmen durch ein gesellschaftsrechtliches Format sicherzustellen, das eine Blockade durch die Minderheitsgesellschafter verhindere.

Der Restrukturierungsplan sieht (nur) eine aus sämtlichen Gesellschaftern - mit Ausnahme der eigene Gesellschaftsanteile im Umfang von 2,8132 % haltenden Schuldnerin - bestehende Gruppe vor. Er geht als „Alternativszenario“ von einer demnächst eintretenden Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin und - hieraus folgend - fehlenden Erlösaussichten für die Gesellschafter auch im Falle der Liquidation der Schuldnerin aus. Die Tochtergesellschaft selbst lasse sich unter anderem wegen des noch zu geringen Entwicklungsstandes des ins Auge gefassten Produkts am Kapitalmarkt nicht verwerten. Nach dem Plan sind von der Schuldnerin 10.000,00 € als Ausgleich für widersprechende schlechter gestellte Planbetroffene bereitzustellen (§ 64 Abs. 3 Satz 1 StaRUG).

Die beschwerdeführenden Planbetroffenen, die nach der von dem durch das Amtsgericht bestellten Restrukturierungsbeauftragten ermittelten Beteiligungsverhältnissen insgesamt 51.845,00 € -­ mithin 10,63 % - des sich auf 487.556,00 € belaufenden Stammkapitals der Schuldnerin repräsentieren, haben in dem durch das Amtsgericht durchgeführten Erörterungs- und Abstimmungstermin mit einer entsprechenden Quote gegen die Annahme des Plans gestimmt und dem Plan widersprochen. Die übrigen anwesenden Gesellschafter haben für die Annahme des Plans gestimmt, woraufhin das Amtsgericht die Annahme des Plans mit einer Quote von 89,0583 % der Stimmen festgestellt hat. Im Anschluss übten die nicht beschwerdeführenden Planbetroffenen die „Wahlrechte 1 und 2“ aus und erklärten sich zur Bereitstellung von Kapital in Höhe von insgesamt 7.500.000,00 € in Form eines Wandeldarlehens bereit. Die beschwerdeführenden Planbeteiligten zu c) bis e) erklärten die Annahme „des Angebots“ lediglich für den Fall, dass der Plan gerichtlich bestätigt werde.

Durch den angefochtenen Beschluss hat das Amtsgericht den Restrukturierungsplan bestätigt. Hiergegen wenden sich die im Rubrum genannten beschwerdeführenden Planbeteiligten mit ihrer sofortigen Beschwerde, der das Amtsgericht (Beschluss vom 29. Mai 2026) nicht abgeholfen hat.

II.

Die zwar rechtzeitig und formwirksam eingelegten sofortigen Beschwerden sind unzulässig, da die in § 66 Abs. 2 StaRUG geregelten besonderen, für die Anfechtung eines den Restrukturierungsplan bestätigenden Beschlusses geltenden Zulässigkeitsvoraussetzungen nicht vorliegen. Zwar haben die Beschwerdeführer gegen den Plan gestimmt (§ 66 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG) und dem Plan im Anschluss widersprochen (§ 66 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG). Indes ist es den Beschwerdeführern nicht gelungen, glaubhaft zu machen, dass sie durch den Plan wesentlich schlechter gestellt werden, als sie ohne den Plan stünden (§ 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG).

Im Einzelnen:

1. Die Beschwerdeführer sehen eine wesentliche Schlechterstellung in dem durch den Plan bewirkten Verlust ihrer unmittelbaren gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an der Schuldnerin. Als „maßgeblich milderes Vergleichsszenario“ komme die Gewährung eines Wandeldarlehens über 7.500.000,00 € ohne damit einhergehende Eingriffe in die Gesellschafterstruktur in Betracht. Indem die Mehrheitsgesellschafter ihre Bereitschaft zur Gewährung eines solchen Darlehens von der in dem Plan vorgesehenen Änderung des Gesellschafterbestandes der Schuldnerin abhängig gemacht haben, hätten sie eine solche - weniger eingriffsintensive - Alternative verhindert.

Im Übrigen sei die „Folgefinanzierung nicht belastbar gesichert“, so dass für die Frage der Schlechterstellung nicht darauf abgestellt werden dürfe, dass die Schuldnerin aufgrund des Plans erfolgreich saniert werde. Es widerspreche dem durch das StaRUG vorgesehenen Minderheitenschutz, wenn Mehrheitsgesellschafter durch die von ihnen gesetzten Voraussetzungen für die Zuführung benötigten Kapitals die Bedingungen für die Sanierung diktieren. Die Schlechterstellung der Beschwerdeführer liege bereits „im Vollzug der aktuellen Planstruktur“. Die Beschwerdeführer zu a) und b) hätten das „Wahlrecht 1“ im Übrigen überhaupt nicht ausüben können bzw. dürfen, weil sie sich nach ihren Anlagerichtlinien nicht an Personengesellschaften beteiligten dürfen (Beschwerdeführerin zu b]) bzw. die internen Investitionsvorgaben eine bei Ausübung des Wahlrechts überschrittene Obergrenze für Investitionen in einzelne Unternehmen vorsähen (Beschwerdeführerin zu a]). Durch die gemäß § 64 Abs. 3 StaRUG bereitgestellten Mittel (10.000,00 €) seien die durch die Schlechterstellung zu erwartenden Nachteile nicht auszugleichen.

Im Übrigen gebiete es Art. 14 GG, § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG bei einer durch den Plan bewirkten Entziehung von Gesellschaftsanteilen die sofortige Beschwerde auch schon dann für zulässig zu halten, wenn sich die im Plan vorgesehene Kompensation nicht an einer „belastbaren Bewertung“ orientiere. Der „bloße Rückgriff auf das Schlechterstellungsverbot“ genüge hierfür nicht. Vielmehr seien die Planwirkungen auch auf ihre Verhältnismäßigkeit zu überprüfen. Vorliegend seien die Eingriffe in die Gesellschafterstellung jedoch unverhältnismäßig. Das Verfahren sei als „Vehikel für Restrukturierungsmaßnahmen zulasten der Minderheit missbraucht“ worden. Auch seien die Beschwerdeführer aufgrund einer zu kurzen Vorbereitungszeit nicht in der Lage gewesen, sich angemessen gegen den Plan „zu verteidigen“.

2. Die Beschwerden erfüllen die qualifizierten Zulässigkeitsvoraussetzungen des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG nicht. Sie legen weder dar noch machen sie glaubhaft, dass die Beschwerdeführer durch den Vollzug des Plans wesentlich schlechter stehen als ohne diesen. Ihre Ausführungen zu der aus ihrer Sicht aus verfassungsrechtlichen Gründen erforderlichen Auslegung von § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG teilt die Kammer nicht.

a) Verfassungsrechtliche Bedenken gegen die Regelung des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG bestehen nicht. § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG ist inhaltlich an § 253 Abs. 2 Nr. 3 InsO angelehnt (vgl. BT-Drucks. 19/24181 Seite 164), der den zweitinstanzlichen Rechtsschutz gegen den einen Insolvenzplan bestätigen Beschluss gleichfalls durch das Erfordernis qualifizierter Darlegungsobliegenheiten einschränkt. Wie diese Vorschrift hat auch § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG den Zweck, den rechtskräftigen Abschluss des - regelmäßig unter einem hohen zeitlichen Druck stehenden - Restrukturierungsverfahrens zu beschleunigen und zu verhindern, dass Planbetroffene nur deshalb ein Rechtsmittel einlegen, um ein mit ihrer Verfahrensbeteiligung verbundenes „Störpotenzial“ (so Fischer NZI 2013, 513 zu § 253 InsO) wirksam werden zu lassen. Dieser auch ein öffentliches Interesse an der Sanierung von Unternehmen widerspiegelnde Zweck rechtfertigt die mit § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG verbundene Verkürzung des gerichtlichen Rechtsschutzes unter verfassungsrechtlichen Gesichtspunkten.

(1) Soweit durch den angefochtenen Beschluss in das durch Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG geschützte Eigentumsrecht der Beschwerdeführer eingegriffen wird (vgl. BVerfGE 14, 263), ist den Planbetroffenen Rechtsschutz nach Dafürhalten der Kammer bereits durch die ihnen vor dem Amtsgericht zustehenden Beteiligungs- und Anhörungsrechte in ausreichender Form gewährleistet. Die Versagung einer uneingeschränkten Beschwerdemöglichkeit, die eine vollständige Überprüfung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht ermöglicht, hält sich vor dem Hintergrund des öffentlichen Interesses (siehe oben) an der - regelmäßig nur unter der Bedingung zügig herbeizuführender Rechtskraft möglichen - Sanierung von ansonsten der Liquidation anheimfallender Unternehmen noch im Rahmen der Inhalts- und Schrankenbestimmung des Art. 14 Abs. 1 Satz 2 GG.

(2) Die Kupierung des Rechtsweges verstößt auch nicht gegen Art. 19 Abs. 4 GG. In diesem Zusammenhang kann die Kammer offenlassen, ob Art. 19 Abs. 4 GG überhaupt einen zweiten Rechtszug garantiert (vgl. hierzu Voßkuhle, Rechtsschutz gegen den Richter [1993], Seite 255). Jedenfalls muss ein solcher von Verfassungs wegen nicht so ausgestaltet sein, dass der Zugang zum Rechtsmittelgericht ohne besondere formelle und materielle Voraussetzungen möglich ist. Gewährt das Gesetz - wie hier - bereits in erster Instanz Anhörungs- und Mitwirkungsrechte, ist es verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn der Gesetzgeber den von einer gerichtlichen Entscheidung Betroffenen darauf verweist, von diesen Rechten bereits in erster Instanz Gebrauch zu machen, und das Rechtsmittelverfahren so ausgestaltet, dass behauptete Rechtsverstöße nur dann Beachtung finden, wenn ihnen schon dort entgegengetreten wurde (vgl. BVerfG NJW 1985, 125 [126]). Dem trägt für das Sanierungsverfahren namentlich die Regelung in § 66 Abs. 3 StaRUG Rechnung. Im Übrigen steht Art. 19 Abs. 4 GG der Einschränkung des Rechtsschutz gegen richterliche Entscheidung auch dann nicht entgegen, wenn der hiermit verfolgte Zweck gerade in der im öffentlichen Interesse liegenden (siehe oben) Herbeiführung eines beschleunigten Verfahrensabschlusses besteht (vgl. BVerfG NJW 1988, 477).

b) Die besonderen Anforderungen an die Glaubhaftmachung einer wesentlichen Schlechterstellung erfüllen die Beschwerden nicht.

(1) Soweit sie in Zweifel ziehen, dass die in dem Plan vorgesehene Anschlussfinanzierung durch Gewährung eines Wandeldarlehens tatsächlich zustande kommt, dringt sie hiermit nicht durch. Denn Bezugspunkt für die den beschwerdeführenden Planbetroffenen abzuverlangende Vergleichsberechnung ist stets die Situation, die im Falle der erfolgreichen Durchführung des Sanierungsplan eintreten würde (vgl. LG Nürnberg-Führt NZI 2023, 966; Skauradszun in Beck/OK/StaRUG, 20. Edition, § 66 Rn. 19 „Planszenario“). Stellt ein Planbetroffener die Erfolgsaussichten des Plans in Frage, kann er dies grundsätzlich nicht im Beschwerdeverfahren tun. Vielmehr obliegt es ihm, in dem Verfahren vor dem Amtsgericht zu der fehlenden Schlüssigkeit der dem Plan zugrunde liegenden Prognose vorzutragen und so auf eine Versagung der Planbestätigung hinzuwirken.

(2) Soweit die Beschwerdeführer Verfahrensverstöße rügen, kann die Kammer dergleichen nach der eindeutigen Konzeption des Gesetzes nur unter der Voraussetzung der Zulässigkeit berücksichtigen.

(3) Dies gilt auch, soweit die Beschwerdeführer zu a) und b) geltend machen, von den durch den Plan gewährten Optionen überhaupt nicht profitieren zu können, da ihnen aufgrund interner Regularien eine Beteiligung an der in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft ausgestalteten „Zwischenholding“ nicht bzw. nicht im Umfang ihrer Beteiligung an der Schuldnerin erlaubt sei. Hier fehlt bereits jeder Vortrag zu der Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen es diesen Beschwerdeführern möglich und zumutbar war, im eigenen Interesse auf eine Änderung dieser Regularien hinzuwirken.

(4) Die Kammer kommt mangels Glaubhaftmachung einer Schlechterstellung auch schon nicht zu einer Prüfung des von den Beschwerdeführern in den Vordergrund ihrer Argumentation gestellten Verstoßes gegen den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz. Da der Plan einen Ausgleich der Beschwerdeführer durch Gewährung von ihrer Beteiligung an der Schuldnerin entsprechenden Kommanditanteilen an der „Zwischenholding“ vorsieht, hätte es gerade eines glaubhaft gemachten vergleichenden Vortrags zu den Werten der jeweiligen Beteiligungen bedurft. Die Kammer sah sich mangels Bedenken gegen die Verfassungsmäßigkeit von § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG auch nicht gehalten, wegen des mit dem Plan verbundenen Eingriffs in das Eigentumsrecht der Beschwerdeführer im Wege einer „verfassungskonformen Auslegung“ der Vorschrift von dem Erfordernis eines solchen Vortrags abzusehen.

(5) Einen Gehörsverstoß (Art. 103 Abs. 1 GG) haben die Beschwerdeführer nicht mit der erforderlichen inhaltlichen Substanz dargelegt, so dass die Kammer offenlassen kann, ob ein solcher überhaupt im Beschwerdeverfahren geltend gemacht werden kann oder in Form einer Gehörsrüge bei dem Amtsgericht anzubringen wäre.

3. Durch den vorliegenden Beschluss ist der bestätigte Plan bestandkräftig geworden. Aufgrund dessen wird der mit Schriftsatz vom 3. Juni 2026 gestellte Antrag auf unverzügliche Zurückweisung der Beschwerde (§ 66 Abs. 5 StaRUG) gegenstandslos. Eine Zurückstellung der Entscheidung bis zu einer Stellungnahme der Beschwerdeführer zu diesem Antrag bedurfte es daher nicht. Im Übrigen enthält der Antrag auch keinen Vortrag, den die Kammer zum Nachteil der Beschwerdeführer berücksichtigt hat.

4. Die Kostenentscheidung beruht auf § 38 Satz 1 StaRUG, § 97 Abs. 1 ZPO. Die Kammer hat die Rechtsbeschwerde nicht zugelassen, da die Voraussetzungen des § 574 Abs. 2 und 3 ZPO nicht vorliegen.

E. I. C.