SEAG

§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

Stand: 02.03.2023

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BGH, 13.12.2011 – II ZB 12/11Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des AntragsgegnersZitiert von 44

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Permalink zu Abs. 1recht.nulegal.eu/gesetze/SEAG/6#abs-1 (1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.

Permalink zu Abs. 2recht.nulegal.eu/gesetze/SEAG/6#abs-2 (2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann jeder Aktionär, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

Permalink zu Abs. 3recht.nulegal.eu/gesetze/SEAG/6#abs-3 (3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

Permalink zu Abs. 4recht.nulegal.eu/gesetze/SEAG/6#abs-4 (4) Macht ein Aktionär unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) eine angemessene bare Zuzahlung zu bestimmen. Satz 1 findet auch auf Aktionäre einer Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Aktien vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind.

Permalink zu Abs. 5recht.nulegal.eu/gesetze/SEAG/6#abs-5 (5) Die §§ 72a und 72b des Umwandlungsgesetzes und § 10a des Spruchverfahrensgesetzes sind entsprechend anzuwenden.