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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2023, Nr. 51
BGBl. 2023 I Nr. 51 · 137.923 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Teil I
2023 Ausgegeben zu Bonn am 28. Februar 2023 Nr. 51
Gesetz
zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze*
Vom 22. Februar 2023
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Inhaltsübersicht
Artikel 1 Änderung des Umwandlungsgesetzes
Artikel 2 Änderung der Handelsregisterverordnung
Artikel 3 Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
Artikel 4 Änderung des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit
Artikel 5 Änderung der Handelsregistergebührenverordnung
Artikel 6 Änderung des Handelsgesetzbuchs
Artikel 7 Änderung des Aktiengesetzes
Artikel 8 Änderung des SE-Ausführungsgesetzes
Artikel 9 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Artikel 10 Änderung des SCE-Ausführungsgesetzes
Artikel 11 Änderung des Stabilisierungsfondsgesetzes
Artikel 12 Änderung des Kreditwesengesetzes
Artikel 13 Änderung des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes
Artikel 14 Änderung des Wertpapierinstitutsgesetzes
Artikel 15 Änderung des Kapitalanlagegesetzbuchs
Artikel 16 Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes
Artikel 17 Änderung des Versicherungsvertragsgesetzes
Artikel 18 Änderung des Ölschadengesetzes
Artikel 19 Änderung der Zivilprozessordnung
Artikel 20 Änderung des Rechtspflegergesetzes
Artikel 21 Änderung der Bundesnotarordnung
Artikel 22 Weitere Änderung des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit
Artikel 23 Änderung des Geldwäschegesetzes
Artikel 24 Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuchs
Artikel 25 Inkrafttreten
* Die Artikel 1, 2, 3, 7, 8 und 9 dieses Gesetzes dienen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und
Spaltungen (ABl. L 321 vom 12.12.2019, S. 1; L 20 vom 24.1.2020, S. 24).
Artikel 1
Änderung des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Artikel 60 des
Gesetzes vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
a) Die Angabe zum Zweiten Buch Erster Teil Zweiter Abschnitt wird wie folgt gefasst:
„Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4 bis 35a“.
b) Die Angabe zum Zweiten Buch Zweiter Teil Dritter Abschnitt Erster Unterabschnitt wird wie folgt gefasst:
„Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 60 bis 72b“.
c) Die Angabe zum Zweiten Buch Zehnter Abschnitt wird gestrichen.
d) Nach der Angabe zum Fünften Buch Sechster Abschnitt werden die folgenden Angaben eingefügt:
„Sechstes Buch Grenzüberschreitende Umwandlung 305 bis 345
Erster Teil Grenzüberschreitende Verschmelzung 305 bis 319
Zweiter Teil Grenzüberschreitende Spaltung 320 bis 332
Dritter Teil Grenzüberschreitender Formwechsel 333 bis 345“.
e) Die bisherige Angabe zum Sechsten Buch wird die Angabe zum Siebenten Buch und wie folgt gefasst:
„Siebentes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder 346 bis 350“.
f) Die bisherige Angabe zum Siebenten Buch wird die Angabe zum Achten Buch und wie folgt gefasst:
„Achtes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften 351 bis 355“.
2. § 8 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:
„Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen
schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet wird:
1. die Verschmelzung,
2. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere
a) das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten
Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden
Rechtsträger sowie
b) die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten
Bewertungsmethoden.
Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden.“
b) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden die Wörter „aller beteiligten Rechtsträger“ durch die Wörter „des beteiligten
Rechtsträgers“ ersetzt und werden die Wörter „oder sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers
in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden“ gestrichen.
bb) Folgender Satz wird angefügt:
„Der Bericht ist ferner nicht erforderlich
1. für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn
a) sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers
befinden oder
b) sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben
Rechtsträgers befinden, sowie
2. für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat.“
3. § 9 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird aufgehoben.
b) Absatz 3 wird Absatz 2.
4. § 12 Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 werden die Wörter „welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger
aufgetreten sind.“ durch ein Komma und die Wörter „falls in den an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträgern unterschiedliche Methoden verwendet worden sind, ob die Verwendung unterschiedlicher
Methoden gerechtfertigt war;“ ersetzt.
b) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
„4. welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind.“
5. § 14 Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden,
dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist oder dass die Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem
übertragenden Rechtsträger ist.“
6. § 15 Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Ist das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen oder ist die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden
Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei einem übertragenden
Rechtsträger, so kann jeder Anteilsinhaber, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des
Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach § 14 Absatz 2 ausgeschlossen ist, von dem
übernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen; die Zuzahlungen können den
zehnten Teil des auf die gewährten Anteile entfallenden Betrags des Grund- oder Stammkapitals übersteigen.“
7. In § 17 Absatz 1 wird die Angabe „§ 9 Abs. 3“ durch die Angabe „§ 9 Absatz 2“ ersetzt.
8. In § 29 Absatz 1 Satz 1 wird das Wort „übernehmende“ durch das Wort „übertragende“ ersetzt.
9. In § 32 werden die Wörter „zu niedrig bemessen“ durch die Wörter „nicht angemessen ist“ ersetzt.
10. In § 33 werden die Wörter „den Anteilsinhaber“ durch die Wörter „einen Anteilsinhaber, der nach § 29 Adressat
des Abfindungsangebots ist,“ und wird die Angabe „§ 31“ durch die Angabe „§ 31 Satz 1“ ersetzt.
11. In § 34 Satz 1 werden die Wörter „zu niedrig bemessen“ durch die Wörter „nicht angemessen“ ersetzt.
12. Nach § 35 wird folgender § 35a eingefügt:
㤠35a
Interessenausgleich und Betriebsübergang
(1) Kommt ein Interessenausgleich nach § 112 des Betriebsverfassungsgesetzes zustande, in dem
diejenigen Arbeitnehmer namentlich bezeichnet werden, die nach der Verschmelzung einem bestimmten
Betrieb oder Betriebsteil zugeordnet werden, so kann die Zuordnung der Arbeitnehmer durch das
Arbeitsgericht nur auf grobe Fehlerhaftigkeit überprüft werden.
(2) § 613a Absatz 1 und 4 bis 6 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bleibt durch die Wirkungen der Eintragung
einer Verschmelzung unberührt.“
13. Nach § 48 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:
„Liegt ein fristgerechtes Verlangen nach Satz 1 vor, so ist der Prüfungsbericht den Gesellschaftern innerhalb der
zur Einberufung der Gesellschafterversammlung geltenden Frist zu übersenden.“
14. Dem § 55 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.“
15. Dem § 60 wird folgender Satz angefügt:
„§ 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1 und 2 gelten mit der Maßgabe, dass der
Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtsträger erforderlich ist.“
16. § 61 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 werden die Wörter „der Einberufung“ gestrichen.
b) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:
„Die Hauptversammlung darf erst einen Monat nach der Bekanntmachung über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag gemäß § 13 beschließen.“
17. § 62 Absatz 4 Satz 3 und 4 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:
„Die §§ 47, 49, 61 und 63 Absatz 1 Nummer 1 bis 3 sind auf die übertragende Kapitalgesellschaft nicht
anzuwenden. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen spätestens einen
Monat vor dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers zu
erfüllen sind. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt ist auch die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung
zu erfüllen.“
18. § 63 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 werden in dem Satzteil vor Nummer 1 nach den Wörtern „beschließen soll,“ die Wörter
„spätestens aber ab einem Monat vor dem Tag der Hauptversammlung,“ eingefügt.
b) In Absatz 2 Satz 5 werden die Wörter „erste Alternative“ gestrichen.
19. In § 64 Absatz 1 Satz 4 werden die Wörter „erste Alternative“ gestrichen.
20. Dem § 69 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.“
21. Nach § 72 werden die folgenden §§ 72a und 72b eingefügt:
㤠72a
Gewährung zusätzlicher Aktien
(1) Im Verschmelzungsvertrag können die beteiligten Rechtsträger erklären, dass anstelle einer baren
Zuzahlung (§ 15) zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. Der Anspruch auf
Gewährung zusätzlicher Aktien wird nicht dadurch ausgeschlossen, dass die übernehmende Gesellschaft
nach Eintragung der Verschmelzung
1. ihr Vermögen oder Teile hiervon im Wege der Verschmelzung oder Spaltung ganz oder teilweise auf eine
Aktiengesellschaft oder auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragen hat oder
2. im Wege eines Formwechsels die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien erhalten hat.
(2) Neue Aktien, die nach Eintragung der Verschmelzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht gewährt wurden, und
nach Eintragung der Verschmelzung erfolgte Kapitalherabsetzungen ohne Rückzahlung von Teilen des
Grundkapitals sind bei dem Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien zu berücksichtigen. Bezugsrechte,
die den anspruchsberechtigten Aktionären bei einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten
Kapitalerhöhung gegen Einlagen auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht zustanden,
sind ihnen nachträglich einzuräumen. Die anspruchsberechtigten Aktionäre müssen ihr Bezugsrecht nach
Satz 2 gegenüber der Gesellschaft binnen eines Monats nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung des
Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) ausüben.
(3) Anstelle zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären Ausgleich durch eine bare
Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 Satz 1 zu gewähren,
1. soweit das angemessene Umtauschverhältnis trotz Gewährung zusätzlicher Aktien nicht hergestellt werden
kann oder
2. wenn die Gewährung zusätzlicher Aktien unmöglich geworden ist.
(4) Anstelle zusätzlicher Aktien ist denjenigen Aktionären, die anlässlich einer nach Eintragung der
Verschmelzung erfolgten strukturverändernden Maßnahme aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, eine
Entschädigung in Geld unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zu gewährenden Abfindung zu leisten.
(5) Zusätzlich zur Gewährung zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären eine
Entschädigung in Geld zu leisten für Gewinne oder einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 des
Aktiengesetzes, soweit diese auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht ausgeschüttet
oder geleistet worden sind.
(6) Die folgenden Ansprüche der anspruchsberechtigten Aktionäre sind mit jährlich 5 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen:
1. der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien nach den Absätzen 1 und 2 unter Zugrundelegung des bei
einer baren Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 und 2 Satz 1 geschuldeten Betrags nach Ablauf von drei
Monaten nach Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes),
2. der Anspruch auf Gewährung einer baren Zuzahlung gemäß Absatz 3 ab der Eintragung der Verschmelzung,
3. die Ansprüche auf eine Entschädigung in Geld gemäß den Absätzen 4 und 5 ab dem Zeitpunkt, zu dem die
Abfindung oder der Anspruch auf Gewinnausschüttung oder die wiederkehrende Leistung fällig geworden
wäre.
In den Fällen des § 72b endet der Zinslauf, sobald der Treuhänder gemäß § 72b Absatz 3 die Aktien, die bare
Zuzahlung oder die Entschädigung in Geld empfangen hat.
(7) Die Absätze 1 bis 6 schließen die Geltendmachung eines weiteren Schadens nicht aus. Das Risiko der
Beschaffung der zusätzlich zu gewährenden Aktien trägt die Gesellschaft.
§ 72b
Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien
(1) Die gemäß § 72a Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 zusätzlich zu gewährenden Aktien können nach
Maßgabe der Absätze 1 bis 4 durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage geschaffen werden. Gegenstand
der Sacheinlage ist der Anspruch der anspruchsberechtigten Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien, der
durch gerichtliche Entscheidung (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) oder gerichtlichen Vergleich
(§ 11 Absatz 2 bis 4 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt wurde; der Anspruch erlischt mit Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung (§ 189 des Aktiengesetzes). Wird der Anspruch durch gerichtliche
Entscheidung (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) festgestellt, kann die Sacheinlage nicht geleistet
werden, bevor die Rechtskraft eingetreten ist.
(2) Anstelle der Festsetzungen nach § 183 Absatz 1 Satz 1 und § 205 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes
genügt
1. die Bestimmung, dass die auf Grund der zu bezeichnenden gerichtlichen Entscheidung oder des zu
bezeichnenden gerichtlich protokollierten Vergleichs festgestellten Ansprüche der anspruchsberechtigten
Aktionäre auf Gewährung zusätzlicher Aktien eingebracht werden, sowie
2. die Angabe des auf Grund der gerichtlichen Entscheidung oder des Vergleichs zu gewährenden
Nennbetrags, bei Stückaktien die Zahl der zu gewährenden Aktien.
§ 182 Absatz 4 sowie die §§ 186, 187 und 203 Absatz 3 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden.
(3) Die übernehmende Gesellschaft hat einen Treuhänder zu bestellen. Dieser ist ermächtigt, im eigenen
Namen
1. die Ansprüche auf Gewährung zusätzlicher Aktien an die übernehmende Gesellschaft abzutreten,
2. die zusätzlich zu gewährenden Aktien zu zeichnen,
3. die gemäß § 72a zusätzlich zu gewährenden Aktien, baren Zuzahlungen und Entschädigungen in Geld in
Empfang zu nehmen sowie
4. alle von den anspruchsberechtigten Aktionären abzugebenden Erklärungen abzugeben, soweit diese für den
Erwerb der Aktien erforderlich sind.
§ 26 Absatz 4 ist entsprechend anzuwenden.
(4) Den Anmeldungen nach den §§ 184 und 188 des Aktiengesetzes ist in Ausfertigung oder öffentlich
beglaubigter Abschrift die gerichtliche Entscheidung oder der gerichtlich protokollierte Vergleich, aus der oder
dem sich der zusätzlich zu gewährende Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu
gewährenden Aktien ergibt, beizufügen. § 188 Absatz 3 Nummer 2 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden.
(5) § 182 Absatz 4 sowie die §§ 186, 187 und 203 Absatz 3 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden auf
Kapitalerhöhungen, die durchgeführt werden, um zusätzliche Aktien auf Grund gemäß § 72a Absatz 2 Satz 3
ausgeübter Bezugsrechte zu gewähren.
(6) Für den Beschluss über die Kapitalerhöhung nach Absatz 1 gilt § 14 Absatz 2 entsprechend.“
22. In § 73 wird die Angabe „67,“ gestrichen.
23. § 76 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird aufgehoben.
b) In Absatz 2 wird die Absatzbezeichnung „(2)“ gestrichen.
24. § 85 wird wie folgt geändert:
a) Dem Absatz 1 wird folgender Absatz 1 vorangestellt:
„(1) § 14 Absatz 2 und § 15 sind nicht anzuwenden auf Mitglieder einer übernehmenden Genossenschaft.“
b) Die bisherigen Absätze 1 und 2 werden die Absätze 2 und 3.
25. In § 116 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe „§ 76 Abs. 2 und § 112 Abs. 3“ durch die Wörter „Die §§ 76 und 112
Absatz 3“ ersetzt.
26. Der Zehnte Abschnitt des Zweiten Teils des Zweiten Buches wird aufgehoben.
27. § 125 wird wie folgt gefasst:
㤠125
Anzuwendende Vorschriften
(1) Soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt, sind die Vorschriften des Zweiten Buches auf die
Spaltung mit folgenden Ausnahmen entsprechend anzuwenden:
1. mit Ausnahme des § 62 Absatz 5,
2. bei Aufspaltung mit Ausnahme der § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3
Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a,
3. bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18,
4. bei Ausgliederung mit Ausnahme der §§ 29 bis 34, des § 54 Absatz 1 Satz 1, des § 68 Absatz 1 Satz 1 und
des § 71 und für die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers mit Ausnahme des § 14 Absatz 2 und
des § 15.
Eine Prüfung im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. Bei Abspaltung ist § 133 für die
Verbindlichkeit nach § 29 anzuwenden.
(2) An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des
übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen
Rechtsträger.“
28. § 127 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 werden nach dem Wort „Anteile“ die Wörter „und die bei seiner Ermittlung gewählten
Bewertungsmethoden“ und nach dem Wort „Barabfindung“ die Wörter „und die zu ihrer Ermittlung
gewählten Bewertungsmethoden“ eingefügt.
b) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„§ 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden; bei Aufspaltung ist § 8 Absatz 3
Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a nicht anzuwenden.“
29. § 132 wird durch die folgenden §§ 132 und 132a ersetzt:
㤠132
Kündigungsschutzrecht
(1) Führen an einer Spaltung beteiligte Rechtsträger nach dem Wirksamwerden der Spaltung einen Betrieb
gemeinsam, so gilt dieser als Betrieb im Sinne des Kündigungsschutzrechts.
(2) Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden einer Spaltung zu
dem übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhältnis steht, verschlechtert sich auf Grund der Spaltung
für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht.
§ 132a
Mitbestimmungsbeibehaltung
(1) Entfallen durch Abspaltung oder Ausgliederung bei einem übertragenden Rechtsträger die gesetzlichen
Voraussetzungen für die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, so sind die vor der Spaltung geltenden
Vorschriften noch für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der Abspaltung oder
Ausgliederung anzuwenden. Dies gilt nicht, wenn die betreffenden Vorschriften eine Mindestzahl von
Arbeitnehmern voraussetzen und die danach berechnete Zahl der Arbeitnehmer des übertragenden
Rechtsträgers auf weniger als in der Regel ein Viertel dieser Mindestzahl sinkt.
(2) Hat die Spaltung eines Rechtsträgers die Spaltung eines Betriebes zur Folge und entfallen für die aus der
Spaltung hervorgegangenen Betriebe Rechte oder Beteiligungsrechte des Betriebsrats, so kann durch
Betriebsvereinbarung oder Tarifvertrag die Fortgeltung dieser Rechte oder Beteiligungsrechte vereinbart
werden. Die §§ 9 und 27 des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben unberührt.“
30. Nach § 133 Absatz 3 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:
„Die Haftung der in Satz 1 bezeichneten Rechtsträger ist beschränkt auf den Wert des ihnen am Tag des
Wirksamwerdens zugeteilten Nettoaktivvermögens.“
31. Dem § 135 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Bei einer Ausgliederung zur Neugründung ist ein Spaltungsbericht nicht erforderlich.“
32. In § 142 Absatz 1 werden nach dem Wort „hat“ ein Semikolon und die Wörter „§ 183a des Aktiengesetzes ist
anzuwenden“ eingefügt.
33. Nach § 142 wird folgender § 142a eingefügt:
㤠142a
Verpflichtungen nach § 72a
Verpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers zur Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 72a Absatz 1
Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 gehen ungeachtet ihrer Zuweisung im Spaltungs- und Übernahmevertrag oder im
Spaltungsplan entsprechend der Aufteilung der Anteile der anspruchsberechtigten Aktionäre gemäß § 126
Absatz 1 Nummer 10, auch in Verbindung mit § 135 Absatz 1 und § 136 Satz 2, ganz oder teilweise auf die
übernehmende oder neue Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien über.“
34. § 192 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
b) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden nach den Wörtern „dem Rechtsträger“ die Wörter „sowie die Höhe einer anzubietenden
Barabfindung und die zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden“ eingefügt und wird das Wort
„(Umwandlungsbericht)“ durch das Wort „(Formwechselbericht)“ ersetzt.
bb) In Satz 2 werden die Wörter „§ 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4“ durch die Wörter „§ 8 Absatz 1 Satz 3 bis 5“ ersetzt.
cc) In Satz 3 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ und das Wort
„Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
c) In Absatz 2 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
35. § 194 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 in dem Satzteil vor Nummer 1 und in Nummer 6 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbeschluß“
durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
c) In Absatz 2 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
36. § 195 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
b) In Absatz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
c) In Absatz 2 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ und
werden die Wörter „zu niedrig bemessen“ durch die Wörter „nicht angemessen“ ersetzt.
37. In § 196 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“, werden die
Wörter „zu niedrig bemessen“ durch die Wörter „nicht angemessen“ und wird das Wort
„Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
38. In § 199 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ und das Wort
„Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
39. § 202 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
b) In Nummer 3 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
40. In § 207 Absatz 1 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ und
das Wort „ist“ durch die Wörter „und die Anordnung der Nichtigkeit des schuldrechtlichen Geschäfts über einen
verbotswidrigen Erwerb nach § 33 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung sind“ ersetzt.
41. § 210 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
b) Das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ wird durch das Wort „Formwechselbeschlusses“, die Wörter „zu
niedrig bemessen“ werden durch die Wörter „nicht angemessen“ und das Wort „Umwandlungsbeschluß“
wird durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
42. § 211 wird wie folgt gefasst:
㤠211
Anderweitige Veräußerung
Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch einen Anteilsinhaber, der nach § 207 Adressat des
Abfindungsangebots ist, stehen nach Fassung des Formwechselbeschlusses bis zum Ablauf der in § 209
Satz 1 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen.“
43. In § 212 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ und werden
die Wörter „zu niedrig bemessen“ durch die Wörter „nicht angemessen“ ersetzt.
44. § 218 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
c) In den Absätzen 2 und 3 Satz 1 werden jeweils die Wörter „Beschluß zur Umwandlung“ durch die Wörter
„Beschluss zum Formwechsel“ ersetzt.
45. In § 221 Satz 1 werden die Wörter „Beschluß zur Umwandlung“ durch die Wörter „Beschluss zum Formwechsel“
ersetzt.
46. § 230 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
bb) In Satz 2 wird das Wort „Umwandlungsberichts“ durch das Wort „Formwechselberichts“ ersetzt.
cc) In den Sätzen 3 und 4 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“
ersetzt.
47. § 232 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
b) In Absatz 2 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
48. § 234 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) Im Satzteil vor Nummer 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“
ersetzt.
49. § 239 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
b) In Absatz 2 wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
50. § 243 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
51. Nach § 248 wird folgender § 248a eingefügt:
㤠248a
Gewährung zusätzlicher Aktien
Die §§ 72a und 72b gelten für einen Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien entsprechend. Der Formwechselbeschluss hat die Erklärung gemäß § 72a
Absatz 1 Satz 1 zu enthalten.“
52. § 253 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort
„Formwechselbeschluss“ ersetzt.
53. § 261 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
b) In Satz 2 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
54. § 263 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
55. § 276 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
56. § 285 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 wird das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
57. § 294 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort „Formwechselbeschlusses“
ersetzt.
b) In Absatz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort „Formwechselbeschluss“ ersetzt.
58. Nach § 304 wird folgendes Sechstes Buch eingefügt:
„Sechstes Buch
Grenzüberschreitende Umwandlung
Erster Teil
Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 305
Grenzüberschreitende Verschmelzung
(1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der
beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines
anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt.
(2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 2) an einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des
Zweiten Teils des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Teil nichts anderes
ergibt. Auf die Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 1) an einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten Unterabschnitts
des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus
diesem Teil nichts anderes ergibt.
§ 306
Verschmelzungsfähige Gesellschaften
(1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können beteiligt sein:
1. als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 119
Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die zuletzt durch die
Verordnung (EU) 2021/23 (ABl. L 22 vom 22.1.2021, S. 1) geändert worden ist, die
a) nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und
b) ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben, sowie
2. als übernehmende oder neue Gesellschaften Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 3 Absatz 1
Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern.
(2) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können nicht beteiligt sein:
1. Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union
oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unter die
Definition des Artikels 2 Nummer 1 der Richtlinie fallen, sowie
2. Gesellschaften,
a) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der
Risikostreuung gemeinsam anzulegen, und
b) deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens der
Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden.
Den Rücknahmen oder Auszahlungen im Sinne des Satzes 1 Nummer 2 Buchstabe b gleichgestellt sind
Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht
erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.
§ 307
Verschmelzungsplan
(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der
übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.
(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:
1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,
2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen,
3. die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen
Gesellschaft,
4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung,
5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn
gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben,
6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der
Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten
(Verschmelzungsstichtag),
7. die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten
Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die
für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen,
8. etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane
der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden,
9. sofern einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden
Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung,
10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der
Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden,
11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue
Gesellschaft übertragen wird,
12. den Stichtag derjenigen Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung
der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden,
13. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 313,
14. Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden,
15. im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2
a) für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der
übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden
Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird,
b) der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters,
16. Informationen über die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf Betriebsrenten und
Betriebsrentenanwartschaften.
(3) Die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nummer 2, 3 und 5) und die Einzelheiten zum
Angebot einer Barabfindung (Absatz 2 Nummer 13) entfallen, wenn
1. sich alle Anteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden oder
2. den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft keine Anteile gewährt werden und dieselbe Person
a) alle Anteile der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft besitzt,
b) alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, die gemeinsam alle Anteile an der übertragenden oder an
der übernehmenden Gesellschaft besitzen, oder
c) alle Anteile an solchen Gesellschaften besitzt, bei denen sich die Inhaberschaft an Anteilen bis zu der
übertragenden oder der übernehmenden Gesellschaft fortsetzt.
(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden.
§ 308
Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
(1) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der
Bekanntmachung nach § 10 des Handelsgesetzbuchs unverzüglich die folgenden Angaben bekannt zu machen:
1. einen Hinweis darauf, dass der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht
worden ist,
2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,
3. die Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
eingetragen sind, sowie die jeweilige Registernummer,
4. einen Hinweis an folgende Personen, dass sie der jeweiligen Gesellschaft spätestens fünf Arbeitstage vor
dem Tag der Gesellschafterversammlung Bemerkungen zum Verschmelzungsplan übermitteln können:
a) an die Anteilsinhaber und Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften sowie
b) an die zuständigen Betriebsräte der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften oder, soweit es keinen Betriebsrat gibt, an die Arbeitnehmer der an der
grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.
Die bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans oder seines
Entwurfs mitzuteilen. Die Versammlung der Anteilsinhaber darf erst einen Monat nach der Bekanntmachung
über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan gemäß § 13 beschließen.
(2) Ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft gemäß § 312
Absatz 2 in Verbindung mit § 307 Absatz 3 nicht erforderlich, so hat die übertragende Gesellschaft den
Verschmelzungsplan spätestens einen Monat vor dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan beurkundet wird,
zum Register einzureichen.
(3) Ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft erforderlich, ein
Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft hingegen gemäß § 62
Absatz 1 nicht erforderlich, so hat die übernehmende Gesellschaft den Verschmelzungsplan einen Monat vor
der Versammlung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft, die gemäß § 13 über die Zustimmung
beschließen soll, zum Register einzureichen.
(4) Ist gemäß § 312 Absatz 2 und § 62 Absatz 1 weder ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der
übertragenden Gesellschaft noch ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übernehmenden
Gesellschaft erforderlich, so hat die übernehmende Gesellschaft den Verschmelzungsplan spätestens einen
Monat vor dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan beurkundet wird, zum Register einzureichen.
§ 309
Verschmelzungsbericht
(1) Die Vertretungsorgane der beteiligten Gesellschaften erstellen einen Verschmelzungsbericht. In diesem
sind für die Anteilsinhaber und Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft die rechtlichen
und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Verschmelzung und die Auswirkungen der
grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitnehmer zu erläutern und zu begründen.
(2) In einem allgemeinen Abschnitt werden mindestens die Auswirkungen der grenzüberschreitenden
Verschmelzung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihrer etwaigen Tochtergesellschaften
erläutert und begründet. Daneben enthält der Bericht einen anteilsinhaberspezifischen Abschnitt nach Absatz 4
und einen arbeitnehmerspezifischen Abschnitt nach Absatz 5.
(3) Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie anstelle eines einheitlichen Berichts gesonderte Berichte für
Anteilsinhaber und Arbeitnehmer erstellt. Der Bericht für Anteilsinhaber besteht aus dem allgemeinen Abschnitt
und dem anteilsinhaberspezifischen Abschnitt. Der Bericht für Arbeitnehmer besteht aus dem allgemeinen
Abschnitt und dem arbeitnehmerspezifischen Abschnitt.
(4) In dem anteilsinhaberspezifischen Abschnitt wird über die in § 8 Absatz 1 genannten Berichtsinhalte
hinaus mindestens Folgendes erläutert und begründet:
1. die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Anteilsinhaber sowie
2. die Rechte und Rechtsbehelfe für Anteilsinhaber gemäß § 305 Absatz 2 in Verbindung mit § 15 und
gegebenenfalls mit § 72a, sowie gemäß § 313 dieses Gesetzes und § 1 Nummer 4 des
Spruchverfahrensgesetzes.
(5) In dem arbeitnehmerspezifischen Abschnitt wird mindestens Folgendes erläutert und begründet:
1. die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Arbeitsverhältnisse sowie
gegebenenfalls die Maßnahmen, um diese Arbeitsverhältnisse zu sichern,
2. wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der
Niederlassungen der Gesellschaft sowie
3. die Auswirkungen der unter den Nummern 1 und 2 genannten Faktoren auf etwaige Tochtergesellschaften
der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft.
(6) Der Bericht für die Anteilsinhaber ist in den Fällen des § 8 Absatz 3 nicht erforderlich. Der Bericht für die
Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft ist ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3
Nummer 2 Buchstabe b und c. Der Bericht für die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die an der
Verschmelzung beteiligte Gesellschaft und ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer
haben als diejenigen, die dem Vertretungsorgan angehören. Ein Verschmelzungsbericht ist insgesamt nicht
erforderlich, wenn die Voraussetzungen der Sätze 1 oder 2 und des Satzes 3 vorliegen.
§ 310
Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts
(1) Der einheitliche Bericht ist den Anteilsinhabern und den zuständigen Betriebsräten der an der
grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder, sofern es in der jeweiligen
Gesellschaft keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern spätestens sechs Wochen vor der Versammlung der
Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, elektronisch
zugänglich zu machen. Erstellt die Gesellschaft gesonderte Berichte, ist innerhalb der genannten Frist den
Anteilsinhabern der Bericht für die Anteilsinhaber und dem Betriebsrat oder, sofern es in der jeweiligen
Gesellschaft keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern der Bericht für die Arbeitnehmer zugänglich zu
machen. Falls zu dem in Satz 1 bestimmten Zeitpunkt der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bereits
vorliegt, ist dieser gemeinsam mit dem Verschmelzungsbericht zugänglich zu machen.
(2) Ist ein Verschmelzungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 62 Absatz 1 nicht
erforderlich, so muss der Bericht spätestens sechs Wochen vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber
der übertragenden Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Ist in den Fällen des § 308 Absatz 2 und 4 der
gesonderte Bericht für die Arbeitnehmer erforderlich, so ist dieser zu den in § 308 Absatz 2 und 4 bestimmten
Zeitpunkten elektronisch zugänglich zu machen.
(3) Erhält das Vertretungsorgan der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft
spätestens eine Woche vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum
Verschmelzungsplan beschließen soll, in Textform eine Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats oder,
sofern es in der Gesellschaft keinen Betriebsrat gibt, der Arbeitnehmer, so unterrichtet die Gesellschaft ihre
Anteilsinhaber hiervon unverzüglich nach Fristablauf durch elektronische Zugänglichmachung des einheitlichen
Berichts oder des Berichts für die Arbeitnehmer jeweils unter Beifügung einer Kopie der Stellungnahme.
§ 311
Verschmelzungsprüfung
(1) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; die §§ 44 und 48 sind nicht
anzuwenden. Der Prüfungsbericht muss den Anteilsinhabern spätestens einen Monat vor dem Tag der
Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen
soll, zugänglich gemacht werden.
(2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3, jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3, gelten mit der Maßgabe, dass ein
Verzicht aller Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtsträger erforderlich ist. Verschmelzungsprüfung und
Prüfungsbericht sind ferner nicht erforderlich in den Fällen des § 307 Absatz 3 Nummer 2 Buchstabe b und c.
§ 312
Zustimmung der Anteilsinhaber
(1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung nach § 13 davon abhängig machen, dass die Art und Weise
der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden oder neuen Gesellschaft ausdrücklich von ihnen
bestätigt wird.
(2) In den Fällen des § 307 Absatz 3 ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der übertragenden
Gesellschaft nicht erforderlich.
(3) Die Versammlung der Anteilsinhaber nimmt den Verschmelzungsbericht, den Prüfungsbericht und
etwaige Stellungnahmen nach § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 zur Kenntnis, bevor sie die Zustimmung zum
Verschmelzungsplan beschließt.
§ 313
Barabfindung
(1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, so hat die
übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen
den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner
Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; nicht anzuwenden sind insoweit § 71 Absatz 4
Satz 2 des Aktiengesetzes sowie die Anordnung der Nichtigkeit des schuldrechtlichen Geschäfts über einen
verbotswidrigen Erwerb nach § 33 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung. Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der
grenzüberschreitenden Verschmelzung. Im Verschmelzungsplan oder seinem Entwurf sind eine Postanschrift
und eine elektronische Adresse anzugeben, an welche die Mitteilung nach Absatz 2 und die Annahmeerklärung
nach Absatz 3 Satz 1 übermittelt werden können. § 29 Absatz 1 Satz 4 und 5 sowie Absatz 2, § 30 Absatz 1 und
die §§ 32 bis 34 gelten entsprechend.
(2) Ein Anteilsinhaber, der die Annahme des Abfindungsangebots nach Absatz 1 Satz 1 beabsichtigt, hat der
Gesellschaft seine Absicht spätestens einen Monat nach dem Tag, an dem die Versammlung der Anteilsinhaber
der übertragenden Gesellschaft die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlossen hat, mitzuteilen.
(3) Das Angebot kann bis spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Versammlung der
Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlossen hat,
angenommen werden. Die Annahme ist ausgeschlossen, wenn die Mitteilung nach Absatz 2 nicht rechtzeitig
erfolgt ist. Erfolgt die Annahme vor Ablauf der Mitteilungsfrist gemäß Absatz 2, so ist die Mitteilung nicht mehr
erforderlich. § 15 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bleibt
unberührt.
(4) Anteilsinhaber, die das Angebot nach Maßgabe des Absatzes 3 angenommen haben, werden
abweichend von § 20 Absatz 1 Nummer 3 Satz 1 mit Wirksamwerden der Verschmelzung nicht Anteilsinhaber
der übernehmenden oder neuen Gesellschaft.
(5) Die übernehmende oder neue Gesellschaft hat die Barabfindung spätestens zwei Wochen, nachdem die
Verschmelzung wirksam geworden ist, an die Anteilsinhaber, die das Angebot nach Maßgabe des Absatzes 3
angenommen haben, zu zahlen. § 314 ist auf den Abfindungsanspruch dieser Anteilsinhaber entsprechend
anzuwenden.
(6) Die Angemessenheit einer nach Absatz 1 anzubietenden Barabfindung ist stets zu prüfen. § 311 ist
entsprechend anzuwenden.
§ 314
Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
(1) Der Gläubiger einer übertragenden Gesellschaft kann verlangen, dass ihm Sicherheit geleistet wird für
eine Forderung, die
1. vor der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden, aber im Zeitpunkt der
Bekanntmachung noch nicht fällig geworden ist, und
2. deren Erfüllung durch die Verschmelzung gefährdet wird.
(2) Die Voraussetzungen des Anspruchs nach Absatz 1 sind gegenüber dem zuständigen Gericht glaubhaft
zu machen.
(3) Der Anspruch auf Sicherheitsleistung erlischt, wenn er nicht innerhalb von drei Monaten ab
Bekanntmachung des Verschmelzungsplans gerichtlich geltend gemacht wurde.
(4) Geleistete Sicherheiten sind freizugeben, wenn das Verschmelzungsverfahren gescheitert ist. Das ist
insbesondere dann der Fall, wenn
1. die Entscheidung des Gerichts über die Ablehnung der Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 rechtskräftig ist,
2. die Ablehnung der Entscheidung über die Eintragung der Verschmelzung im Register der übernehmenden
oder neuen Gesellschaft nicht mehr angefochten werden kann oder
3. das Verfahren auf Eintragung gemäß § 316 Absatz 1 oder nach dieser Eintragung das Verfahren auf
Eintragung der Verschmelzung im Register der übernehmenden oder neuen Gesellschaft auf andere
Weise endgültig beendet worden ist.
(5) Ausschließlich zuständig für Streitigkeiten über den Anspruch auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1
sowie über die Freigabe nach Absatz 4 ist das Gericht, dessen Bezirk das für die Erteilung der
Vorabbescheinigung zuständige Registergericht angehört.
§ 315
Anmeldung der Verschmelzung
(1) Das Vertretungsorgan einer übertragenden Gesellschaft hat das Vorliegen der sie betreffenden
Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes
der Gesellschaft anzumelden.
(2) § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass in Abschrift zusätzlich
Folgendes beizufügen ist:
1. der Anmeldung etwaige Bemerkungen nach § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 und
2. dem einheitlichen Bericht oder dem Bericht für die Arbeitnehmer eine etwaige Stellungnahme gemäß § 310
Absatz 3.
(3) Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben zu versichern, dass
1. allen Gläubigern die gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 14 angebotene Sicherheit geleistet wurde,
2. die Rechte der Arbeitnehmer gemäß § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 Buchstabe b sowie gemäß § 310
Absatz 1 und 3 eingehalten wurden,
3. ein zur Verhandlung über die künftige Mitbestimmung durchzuführendes Verfahren nach den
Umsetzungsvorschriften zu Artikel 133 Absatz 3 und 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132 bereits begonnen hat
oder dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften entschieden haben, die Auffangregelung dieser
Richtlinie ohne vorhergehende Verhandlung unmittelbar anzuwenden, und
4. sich die übertragende Gesellschaft nicht im Zustand der Zahlungsunfähigkeit, der drohenden
Zahlungsunfähigkeit oder der Überschuldung gemäß § 17 Absatz 2, § 18 Absatz 2 oder § 19 Absatz 2 der
Insolvenzordnung befindet.
Kann die Versicherung nach Satz 1 Nummer 4 nicht abgegeben werden, hat das Vertretungsorgan mitzuteilen,
welche der dort genannten Tatbestände erfüllt sind und ob ein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet
wurde. Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens trifft diese Pflicht den Insolvenzverwalter; wurde ein
vorläufiger Insolvenzverwalter bestellt und dem Schuldner ein allgemeines Verfügungsverbot auferlegt, so trifft
die Pflicht den vorläufigen Insolvenzverwalter.
(4) Das Vertretungsorgan teilt dem Registergericht Folgendes mit:
1. die Zahl der Arbeitnehmer zum Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsplans,
2. die Zahl der Tochtergesellschaften und ihre jeweiligen geografischen Standorte sowie
3. das Bestehen von Verbindlichkeiten gegenüber der öffentlichen Hand.
(5) Das nach § 314 Absatz 5 zuständige Gericht teilt dem Registergericht auf Anforderung mit, ob innerhalb
der Frist des § 314 Absatz 3 eine Sicherheitsleistung gerichtlich geltend gemacht wurde.
§ 316
Verschmelzungsbescheinigung
(1) Das Gericht prüft innerhalb von drei Monaten nach der Anmeldung gemäß § 315 Absatz 1 und 2, ob für
die übertragende Gesellschaft die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen. Die
Eintragung enthält die Bezeichnung des Verschmelzungsverfahrens und der an ihm beteiligten Gesellschaften
sowie die Feststellung, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle erforderlichen Verfahren und
Formalitäten erledigt sind. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüberschreitende
Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts desjenigen Staates wirksam wird, dem die
übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt. Über die Eintragung stellt das Gericht von Amts wegen
eine Verschmelzungsbescheinigung aus.
(2) Die Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 313 Absatz 3 Satz 1 und § 314
Absatz 3 vorgenommen werden. Haben alle Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft der Verschmelzung
zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der Frist des § 313 Absatz 3 Satz 1 erfolgen. Wurde ein
Anspruch auf Sicherheitsleistung nach § 314 Absatz 1 gerichtlich geltend gemacht, so darf die Eintragung
gemäß Absatz 1 nicht vorgenommen werden,
1. bevor die den Antrag ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist,
2. die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde oder
3. die den Antrag teilweise ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist und die in der Entscheidung festgelegte
Sicherheit geleistet wurde.
Die Leistung der Sicherheit ist dem Gericht in geeigneter Form nachzuweisen. Auf Verlangen des Gerichts
haben die Mitglieder des Vertretungsorgans zu versichern, dass die in der Entscheidung festgelegte
Sicherheit geleistet wurde.
(3) In dem Verfahren nach Absatz 1 muss das Gericht bei Vorliegen von Anhaltspunkten prüfen, ob die
grenzüberschreitende Verschmelzung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen
oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu
kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll. Liegen solche Zwecke vor, so lehnt es die Eintragung gemäß
Absatz 1 ab. Ist es für die Prüfung notwendig, zusätzliche Informationen zu berücksichtigen oder zusätzliche
Ermittlungen durchzuführen, so kann die in Absatz 1 Satz 1 vorgesehene Frist um höchstens drei Monate
verlängert werden. Anhaltspunkte im Sinne von Satz 1 liegen insbesondere vor, wenn
1. ein gemäß Artikel 133 Absatz 2 bis 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132 durchzuführendes
Verhandlungsverfahren erst auf Aufforderung des Gerichts eingeleitet worden ist;
2. die Zahl der Arbeitnehmer mindestens vier Fünftel des für die Unternehmensmitbestimmung maßgeblichen
Schwellenwerts beträgt, im Zielland keine Wertschöpfung erbracht wird und der Verwaltungssitz in
Deutschland verbleibt;
3. eine ausländische Gesellschaft durch die grenzüberschreitende Verschmelzung Schuldnerin von
Betriebsrenten oder -anwartschaften wird und diese Gesellschaft kein anderweitiges operatives Geschäft
hat.
(4) Ist es wegen der Komplexität des Verfahrens ausnahmsweise nicht möglich, die Prüfung innerhalb der in
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 3 Satz 3 vorgesehenen Fristen vorzunehmen, so hat das Gericht den Anmelder vor
Ende der Frist über die Gründe für eine Verzögerung zu unterrichten.
(5) Nach Eingang einer Mitteilung des Registers, in dem die übernehmende oder neue Gesellschaft
eingetragen ist, über das Wirksamwerden der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes der übertragenden
Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten elektronischen
Dokumente diesem Register zu übermitteln.
§ 317
Informationen des Registergerichts
Soweit dies für die Prüfung gemäß § 316 erforderlich ist, kann das Gericht
1. von der Gesellschaft Informationen und Unterlagen verlangen,
2. von öffentlichen inländischen Stellen Informationen und Unterlagen verlangen und von öffentlichen Stellen
eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum mit Zuständigkeiten in den von der grenzüberschreitenden
Verschmelzung betroffenen Bereichen die notwendigen Informationen und Unterlagen erbitten,
3. von einem eingesetzten besonderen Verhandlungsgremium Informationen und Unterlagen verlangen,
4. einen unabhängigen Sachverständigen zuziehen sowie
5. im Rahmen der Prüfung des § 316 Absatz 3 eine in dem sich verschmelzenden Unternehmen vertretene
Gewerkschaft anhören.
Ist eine inländische öffentliche Stelle in einem von einer grenzüberschreitenden Verschmelzung betroffenen
Bereich zuständig, kann sie der für die Ausstellung einer Verschmelzungsbescheinigung zuständigen Stelle
eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum auf deren Ersuchen die notwendigen Informationen und Unterlagen
übermitteln.
§ 318
Eintragung der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung
(1) Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme hat das Vertretungsorgan der übernehmenden Gesellschaft
die Verschmelzung zur Eintragung in das Register der übernehmenden Gesellschaft und bei einer
Verschmelzung durch Neugründung haben die Vertretungsorgane der übertragenden Gesellschaften die neue
Gesellschaft zur Eintragung in das Register des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft
anzumelden. Der Anmeldung sind in der Form des § 17 Absatz 1 der gemeinsame Verschmelzungsplan und
gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. Auf die übernehmende
Gesellschaft und die Prüfung der sie betreffenden Eintragungsvoraussetzungen sind § 315 Absatz 2, 3 Satz 1
Nummer 2 und 3 sowie Absatz 4, § 316 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 und 4 und § 317 Satz 1 entsprechend
anzuwenden. § 16 Absatz 2 und 3 und § 17 sind auf die übertragenden Gesellschaften nicht anzuwenden.
(2) Die über das Europäische System der Registervernetzung übermittelte Verschmelzungsbescheinigung
wird als Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der vorangehenden Verfahren und Formalitäten nach dem
Recht desjenigen Staates, dem die übertragende Gesellschaft unterliegt, anerkannt. Ist an der Verschmelzung
eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 beteiligt, ist ergänzend zu den Unterlagen
gemäß Absatz 1 ein Nachweis über die Eintragung der Verschmelzung im Register der übertragenden
Gesellschaft vorzulegen. Ohne diese Verschmelzungsbescheinigung darf die grenzüberschreitende
Verschmelzung nicht in das Register eingetragen werden.
(3) Das Registergericht prüft insbesondere, ob
1. die Eintragungsvoraussetzungen, die die übernehmende Gesellschaft betreffen, vorliegen,
2. die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einem gemeinsamen,
gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben,
3. gegebenenfalls eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist sowie
4. bei einer Verschmelzung durch Neugründung, ob die Vorschriften zur Gründung der neuen Gesellschaft
eingehalten worden sind.
(4) Das Gericht des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft hat den Tag des Wirksamwerdens
der Verschmelzung von Amts wegen jedem Register über das Europäische System der Registervernetzung
mitzuteilen, bei dem eine der übertragenden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatte. Ist an der
Verschmelzung eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 beteiligt, hat das Gericht
des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung von Amts
wegen jedem Register gemäß Satz 1 auf andere Weise mitzuteilen.
§ 319
Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union
Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft dem deutschen Recht, so gilt als grenzüberschreitende
Verschmelzung im Sinne dieses Teils auch eine solche, an der eine übertragende Gesellschaft beteiligt ist, die
dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland unterliegt, sofern
1. der Verschmelzungsplan nach § 307 Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs
Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union oder vor dem Ablauf eines
Übergangszeitraums, innerhalb dessen das Vereinigte Königreich Großbritannien und Nordirland in der
Bundesrepublik Deutschland weiterhin als Mitgliedstaat der Europäischen Union gilt, notariell beurkundet
worden ist und
2. die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen
Unterlagen zur Registereintragung angemeldet wird.
Zweiter Teil
Grenzüberschreitende Spaltung
§ 320
Grenzüberschreitende Spaltung
(1) Spaltungen, bei denen mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen
Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt (grenzüberschreitende Spaltungen), im Sinne dieses Gesetzes sind
ausschließlich
1. Spaltungen zur Neugründung im Sinne des § 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2 oder Absatz 3
Nummer 2 sowie
2. nach Maßgabe des § 332 Spaltungen zur Aufnahme im Sinne des § 123 Absatz 1 Nummer 1, Absatz 2
Nummer 1 oder Absatz 3 Nummer 1.
(2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 2) an einer grenzüberschreitenden
Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils des Dritten Buches sowie des Ersten und Zweiten Abschnitts des
Zweiten Teils des Dritten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Teil nichts anderes ergibt.
(3) § 143 ist auf grenzüberschreitende Spaltungen nicht anzuwenden.
§ 321
Spaltungsfähige Gesellschaften
An einer grenzüberschreitenden Spaltung können als übertragende oder neue Gesellschaften
Kapitalgesellschaften nach Anhang II zur Richtlinie (EU) 2017/1132 beteiligt sein, wenn sie
1. nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und
2. ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben.
§ 306 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 gilt entsprechend.
§ 322
Spaltungsplan
(1) Das Vertretungsorgan der übertragenden Gesellschaft stellt einen Spaltungsplan auf.
(2) Der Spaltungsplan oder sein Entwurf enthalten mindestens neben den in § 307 Absatz 2 Nummer 1 bis 14
und 16 genannten Angaben die folgenden Angaben:
1. den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die Spaltung,
2. bei Abspaltung und Ausgliederung etwaige Satzungsänderungen der übertragenden Gesellschaft,
3. eine genaue Beschreibung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden
Gesellschaft sowie eine Erklärung, wie diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens den neuen
Gesellschaften zugeteilt werden sollen oder ob sie im Fall einer Abspaltung oder Ausgliederung bei der
übertragenden Gesellschaft verbleiben sollen, einschließlich Vorschriften über die Behandlung von
Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens, die im Spaltungsplan nicht ausdrücklich zugeteilt werden,
wie etwa Gegenstände des Aktiv- oder Passivvermögens, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Plans nicht
bekannt sind,
4. Angaben zur Bewertung des bei der übertragenden Gesellschaft verbleibenden Aktiv- und Passivvermögens
sowie
5. bei Aufspaltung oder Abspaltung die Aufteilung der Anteile der übertragenden Gesellschaft und der neuen
Gesellschaften auf die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft sowie den Maßstab für die Aufteilung.
(3) Bei einer Ausgliederung sind die Angaben gemäß § 307 Absatz 2 Nummer 2, 3, 5, 7 und 13 nicht
erforderlich.
(4) Der Spaltungsplan muss notariell beurkundet werden.
§ 323
Bekanntmachung des Spaltungsplans
§ 308 Absatz 1 gilt für die Bekanntmachung des Spaltungsplans oder seines Entwurfs entsprechend.
§ 324
Spaltungsbericht
(1) Das Vertretungsorgan der übertragenden Gesellschaft erstellt einen Spaltungsbericht. § 309 Absatz 1
bis 5 und § 310 Absatz 1 und 3 gelten für den Spaltungsbericht entsprechend.
(2) In den Fällen des § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 und des § 135 Absatz 3 ist der Bericht für die
Anteilsinhaber nicht erforderlich. Der Bericht für die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die übertragende
Gesellschaft und ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die
dem Vertretungsorgan angehören. Der Spaltungsbericht ist insgesamt entbehrlich, wenn die Voraussetzungen
der Sätze 1 und 2 vorliegen.
§ 325
Spaltungsprüfung
Der Spaltungsplan oder sein Entwurf sind nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; § 48 ist nicht anzuwenden. Der
Prüfungsbericht muss den Anteilsinhabern spätestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der
Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Spaltungsplan beschließen soll, zugänglich gemacht
werden.
§ 326
Zustimmung der Anteilsinhaber
(1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung nach § 13 davon abhängig machen, dass die Art und Weise
der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der neuen Gesellschaft ausdrücklich von ihnen bestätigt wird.
(2) Die Versammlung der Anteilsinhaber nimmt den Spaltungsbericht, den Prüfungsbericht und etwaige
Stellungnahmen nach § 323 in Verbindung mit § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 zur Kenntnis, bevor sie die
Zustimmung zum Spaltungsplan beschließt.
(3) Werden bei einer Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile der neuen Gesellschaft den Anteilsinhabern
der übertragenden Gesellschaft nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an der übertragenden
Gesellschaft entspricht, so wird der Spaltungsplan nur dann wirksam, wenn ihm diejenigen Anteilsinhaber
zustimmen, für die die Zuteilung nachteilig ist.
§ 327
Barabfindung
§ 313 gilt für die übertragende Gesellschaft entsprechend. Bei einer Ausgliederung ist ein Abfindungsangebot
nicht erforderlich.
§ 328
Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
§ 314 gilt für die übertragende Gesellschaft und ihre Gläubiger entsprechend.
§ 329
Anmeldung und Spaltungsbescheinigung
Die §§ 315 bis 317 sind mit Ausnahme des § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 3 zweite Alternative sowie des
§ 316 Absatz 1 Satz 2, 3 und 4 entsprechend anzuwenden. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen,
dass die grenzüberschreitende Spaltung erst mit ihrer Eintragung gemäß § 330 wirksam wird. Über die
Eintragung stellt das Gericht von Amts wegen eine Spaltungsbescheinigung aus.
§ 330
Eintragung der grenzüberschreitenden Hinausspaltung
(1) Die Anmeldung zur Eintragung gemäß § 329 in Verbindung mit § 315 gilt als Anmeldung zur Eintragung
der grenzüberschreitenden Spaltung gemäß § 137 Absatz 2. Die grenzüberschreitende Spaltung darf in das
Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft erst eingetragen werden, nachdem jede der neuen
Gesellschaften in das für sie zuständige Register eingetragen worden ist.
(2) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat dem Register des Sitzes jeder der neuen
Gesellschaften das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung über das Europäische System der
Registervernetzung mitzuteilen.
§ 331
Eintragung der neuen Gesellschaft
(1) Das Vertretungsorgan der übertragenden Gesellschaft hat die neue Gesellschaft zur Eintragung in das
Register des Sitzes der neuen Gesellschaft anzumelden. Der Anmeldung sind in der Form des § 17 Absatz 1
der Spaltungsplan und gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen.
§ 16 Absatz 2 und 3 sowie § 17 sind auf die übertragende Gesellschaft nicht anzuwenden.
(2) Die über das Europäische System der Registervernetzung übermittelte Spaltungsbescheinigung wird als
Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der vorangehenden Verfahren und Formalitäten nach dem Recht
desjenigen Staates, dem die übertragende Gesellschaft unterliegt, anerkannt. Ohne diese
Spaltungsbescheinigung kann die grenzüberschreitende Spaltung nicht in das Register eingetragen werden.
(3) Die Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen erstreckt sich insbesondere darauf, ob gegebenenfalls eine
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist und ob die Vorschriften zur
Gründung der neuen Gesellschaft eingehalten worden sind.
(4) Die Eintragung der neuen Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass sie unter den
Voraussetzungen wirksam wird, unter denen die grenzüberschreitende Spaltung nach dem Recht des
Staates, dem die übertragende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. Das Gericht des Sitzes der neuen
Gesellschaft hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft mitzuteilen, dass
die neue Gesellschaft eingetragen wurde.
(5) Nach Eingang der Mitteilung des Registers, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, über
das Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung ist in dem Register des Sitzes der neuen Gesellschaft
der Tag des Wirksamwerdens der Spaltung einzutragen.
§ 332
Spaltung zur Aufnahme
Die Bestimmungen dieses Teils sind auf eine grenzüberschreitende Spaltung zur Aufnahme im Sinne des
§ 320 Absatz 1 Nummer 2 entsprechend anzuwenden, wenn in der übertragenden Gesellschaft und den
übernehmenden Gesellschaften
1. im Fall der Spaltung einer inländischen Gesellschaft jeweils in den sechs Monaten vor Bekanntmachung des
Spaltungsplans durchschnittlich weniger als 400 Arbeitnehmer,
2. im Fall der Aufnahme durch eine inländische Gesellschaft jeweils in den sechs Monaten vor Offenlegung des
Spaltungsplans durchschnittlich weniger als vier Fünftel der Zahl der Arbeitnehmer, die für eine
Mitbestimmung nach dem Recht des Staates maßgeblich sind, dem die übertragende Gesellschaft unterliegt,
beschäftigt sind. Ergeben sich Besonderheiten aus dem Umstand, dass mehrere Gesellschaften beteiligt sind,
so sind ergänzend die Bestimmungen des Ersten Teils über die grenzüberschreitende Verschmelzung
entsprechend anzuwenden.
Dritter Teil
Grenzüberschreitender Formwechsel
§ 333
Grenzüberschreitender Formwechsel
(1) Ein grenzüberschreitender Formwechsel ist der Wechsel einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats der
Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
gegründeten Gesellschaft in eine Rechtsform nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen
Union oder Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraums unter Verlegung des
satzungsmäßigen Sitzes in diesen Staat.
(2) Auf den grenzüberschreitenden Formwechsel einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 2) sind
vorbehaltlich der Absätze 3 und 4 die folgenden Vorschriften des Fünften Buches entsprechend anzuwenden,
soweit sich aus diesem Teil nichts anderes ergibt:
1. die Vorschriften des Ersten Teils sowie
2. die Vorschriften des Ersten und Dritten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Zweiten Teils.
(3) § 245 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 3 und Absatz 3 Satz 3 ist nicht anzuwenden. § 245 Absatz 4 ist nur
dann anzuwenden, wenn die formwechselnde Gesellschaft eine im Anhang I zur Richtlinie (EU) 2017/1132 über
bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts genannte Rechtsform hat. Im Fall des Satzes 2 ist § 52 des
Aktiengesetzes mit der Maßgabe anzuwenden, dass an die Stelle des Zeitpunkts der Eintragung der
Gesellschaft neuer Rechtsform der Zeitpunkt der Eintragung der formwechselnden Gesellschaft in das für sie
zuständige Register tritt.
(4) § 195 Absatz 2 und § 196 sind nicht anzuwenden.
§ 334
Formwechselfähige Gesellschaften
Im Rahmen eines grenzüberschreitenden Formwechsels können formwechselnde Gesellschaften und
Gesellschaften neuer Rechtsform Kapitalgesellschaften mit einer in Anhang II zur Richtlinie (EU) 2017/1132
genannten Rechtsform sein, wenn sie
1. nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und
2. ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben.
§ 306 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 gilt entsprechend.
§ 335
Formwechselplan
(1) Das Vertretungsorgan der grenzüberschreitend formwechselnden Gesellschaft stellt einen
Formwechselplan auf.
(2) Der Formwechselplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:
1. Rechtsform, Firma und Sitz der formwechselnden Gesellschaft,
2. die Rechtsform, die die Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen soll,
3. die Firma und den Sitz der Gesellschaft neuer Rechtsform,
4. sofern einschlägig den Errichtungsakt der Gesellschaft neuer Rechtsform und, falls sie Gegenstand eines
gesonderten Aktes ist, die Satzung,
5. den vorgesehenen indikativen Zeitplan für den grenzüberschreitenden Formwechsel,
6. die Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform
geltenden Vorschriften sowie Zahl, Art und Umfang der Anteile, welche die Anteilsinhaber durch den
Formwechsel erlangen sollen,
7. die Rechte, die die Gesellschaft neuer Rechtsform den mit Sonderrechten ausgestatteten Anteilsinhabern
und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese
Personen vorgeschlagenen Maßnahmen,
8. die Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden,
9. die etwaigen besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder
Kontrollorgane der Gesellschaft gewährt werden,
10. eine Darstellung der Förderungen oder Beihilfen, die die Gesellschaft in den letzten fünf Jahren erhalten
hat,
11. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 340,
12. die voraussichtlichen Auswirkungen des grenzüberschreitenden Formwechsels auf die Beschäftigung der
Arbeitnehmer,
13. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten der Beteiligung der Arbeitnehmer an
der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der Gesellschaft neuer Rechtsform geregelt werden, sowie
14. die Auswirkungen des grenzüberschreitenden Formwechsels auf Betriebsrenten und
Betriebsrentenanwartschaften.
(3) Der Formwechselplan muss notariell beurkundet werden.
§ 336
Bekanntmachung des Formwechselplans
§ 308 Absatz 1 gilt für die Bekanntmachung des Formwechselplans und seines Entwurfs entsprechend.
§ 337
Formwechselbericht
(1) § 309 Absatz 1, 2, 3 und 5 sowie § 310 Absatz 1, 2 und 3 gelten für den Formwechselbericht
entsprechend.
(2) In dem anteilsinhaberspezifischen Abschnitt wird über die in § 192 Absatz 1 genannten Berichtsinhalte
hinaus mindestens Folgendes erläutert und begründet:
1. die Auswirkungen des grenzüberschreitenden Formwechsels auf die Anteilsinhaber sowie
2. die Rechte und Rechtsbehelfe der Anteilsinhaber gemäß § 340 dieses Gesetzes und gemäß § 1 Nummer 4
des Spruchverfahrensgesetzes.
(3) Der Bericht für die Anteilsinhaber ist in den Fällen des § 192 Absatz 2 nicht erforderlich. Der Bericht für
die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft und ihre etwaigen Tochtergesellschaften keine
anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Vertretungsorgan angehören. Der Formwechselbericht ist
insgesamt nicht erforderlich, wenn die Voraussetzungen der Sätze 1 und 2 vorliegen.
§ 338
Formwechselprüfung
(1) Der Formwechselplan oder sein Entwurf ist nach den §§ 9 bis 11 und 12 Absatz 1 zu prüfen. § 48 ist nicht
anzuwenden. Der Prüfungsbericht muss den Anteilsinhabern spätestens einen Monat vor dem Tag der
Versammlung der Anteilsinhaber, die über die Zustimmung zum Formwechselplan beschließen soll,
zugänglich gemacht werden.
(2) § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 1, 2 und 3 Nummer 2 sind
entsprechend anzuwenden.
§ 339
Zustimmung der Anteilsinhaber
(1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung zum Formwechselplan nach § 193 Absatz 1 davon abhängig
machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der Gesellschaft neuer Rechtsform
ausdrücklich von ihnen bestätigt wird.
(2) Die Versammlung der Anteilsinhaber nimmt den Formwechselbericht, den Prüfungsbericht und etwaige
Stellungnahmen nach § 336 in Verbindung mit § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 zur Kenntnis, bevor sie die
Zustimmung zum Formwechselplan beschließt.
§ 340
Barabfindung
(1) Die formwechselnde Gesellschaft hat im Formwechselplan oder seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber,
der gegen den Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb
seiner Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; nicht anzuwenden
sind insoweit § 71 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und die Anordnung der Nichtigkeit des
schuldrechtlichen Geschäfts über einen verbotswidrigen Erwerb nach § 33 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Das Abfindungsangebot steht unter der
aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens des grenzüberschreitenden Formwechsels. Im
Formwechselplan oder seinem Entwurf sind eine Postanschrift sowie eine elektronische Adresse anzugeben,
an welche die Mitteilung nach Absatz 2 Satz 1 und die Annahmeerklärung nach Absatz 3 Satz 1 übermittelt
werden können. § 207 Absatz 1 Satz 2 und 3, Absatz 2 sowie § 208 in Verbindung mit § 30 Absatz 1 und den
§§ 210 bis 212 gelten entsprechend.
(2) Ein Anteilsinhaber, der die Annahme des Abfindungsangebots nach Absatz 1 Satz 1 beabsichtigt, hat der
Gesellschaft seine Absicht spätestens einen Monat nach dem Tag, an dem die Versammlung der Anteilsinhaber
die Zustimmung zum Formwechselplan beschlossen hat, mitzuteilen.
(3) Das Abfindungsangebot kann bis spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Versammlung der
Anteilsinhaber der formwechselnden Gesellschaft die Zustimmung zum Formwechselplan beschlossen hat,
angenommen werden. Die Annahme ist ausgeschlossen, wenn die Mitteilung nach Absatz 2 nicht rechtzeitig
erfolgt ist. Erfolgt die Annahme vor Ablauf der Mitteilungsfrist nach Absatz 2, so ist die Mitteilung nicht mehr
erforderlich. § 15 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bleibt
unberührt.
(4) Anteilsinhaber, die das Abfindungsangebot nach Maßgabe des Absatzes 3 angenommen haben, werden
abweichend von § 202 Absatz 1 Nummer 2 mit Wirksamwerden des Formwechsels nicht Anteilsinhaber der
Gesellschaft neuer Rechtsform.
(5) Die Gesellschaft neuer Rechtsform hat die Barabfindung spätestens zwei Wochen nachdem der
Formwechsel wirksam geworden ist an die Anteilsinhaber, die das Angebot nach Maßgabe des Absatzes 3
angenommen haben, zu zahlen. § 341 ist auf den Abfindungsanspruch dieser Anteilsinhaber entsprechend
anzuwenden.
(6) Die Angemessenheit einer nach Absatz 1 anzubietenden Barabfindung ist stets zu prüfen. § 12 Absatz 2
und § 338 sind entsprechend anzuwenden.
§ 341
Gläubigerschutz
(1) § 314 gilt für die formwechselnde Gesellschaft und ihre Gläubiger entsprechend.
(2) Für Klagen von Gläubigern wegen einer Forderung gegen die formwechselnde Gesellschaft sind
unbeschadet unionsrechtlicher Vorschriften auch die deutschen Gerichte international zuständig, sofern die
Forderung vor der Bekanntmachung des Formwechselplans oder seines Entwurfs entstanden ist und die
Klage innerhalb von zwei Jahren nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels erhoben
wird. Der Gerichtsstand im Inland bestimmt sich nach dem letzten Sitz des formwechselnden Rechtsträgers.
§ 342
Anmeldung des Formwechsels
(1) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft hat das Vorliegen der Voraussetzungen für den
grenzüberschreitenden Formwechsel zur Eintragung in das Register, in dem der formwechselnde
Rechtsträger eingetragen ist, anzumelden.
(2) § 198 Absatz 3 in Verbindung mit § 16 Absatz 2 und 3 sowie § 199 gelten entsprechend mit der Maßgabe,
dass zusätzlich
1. der Anmeldung
a) der Formwechselplan in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie
b) etwaige Bemerkungen nach § 336 in Verbindung mit § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 in Abschrift und
2. dem einheitlichen Bericht oder dem Bericht für die Arbeitnehmer eine etwaige Stellungnahme gemäß § 337
Absatz 1 in Verbindung mit § 310 Absatz 3 in Abschrift
beizufügen sind.
(3) Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben zu versichern, dass
1. allen Gläubigern die gemäß § 335 Absatz 2 Nummer 8 angebotene Sicherheit geleistet wurde,
2. die Rechte der Arbeitnehmer gemäß § 336 in Verbindung mit § 308 Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 Buchstabe b
sowie gemäß § 337 Absatz 1 in Verbindung mit § 310 Absatz 1 und 3 eingehalten wurden,
3. ein zur Verhandlung über die künftige Mitbestimmung durchzuführendes Verfahren nach den
Umsetzungsvorschriften zu Artikel 86l Absatz 3 und 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132 begonnen hat und
4. sich die Gesellschaft nicht im Zustand der Zahlungsunfähigkeit, der drohenden Zahlungsunfähigkeit oder der
Überschuldung gemäß § 17 Absatz 2, § 18 Absatz 2 oder § 19 Absatz 2 der Insolvenzordnung befindet.
Kann die Versicherung nach Satz 1 Nummer 4 nicht abgegeben werden, hat das Vertretungsorgan mitzuteilen,
welcher der dort genannten Tatbestände erfüllt ist und ob ein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet wurde.
Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens trifft diese Pflicht den Insolvenzverwalter; wurde ein vorläufiger
Insolvenzverwalter bestellt und dem Schuldner ein allgemeines Verfügungsverbot auferlegt, so trifft die Pflicht
den vorläufigen Insolvenzverwalter.
(4) Das Vertretungsorgan teilt dem Registergericht Folgendes mit:
1. die Zahl der Arbeitnehmer zum Zeitpunkt der Aufstellung des Formwechselplans,
2. die Zahl der Tochtergesellschaften und ihre jeweiligen geografischen Standorte sowie
3. das Bestehen von Verbindlichkeiten gegenüber der öffentlichen Hand.
(5) Das nach § 341 Absatz 1 in Verbindung mit § 314 Absatz 5 zuständige Gericht teilt dem Registergericht
auf Anforderung mit, ob innerhalb der Frist des § 341 Absatz 1 in Verbindung mit § 314 Absatz 3 eine
Sicherheitsleistung gerichtlich geltend gemacht wurde.
§ 343
Formwechselbescheinigung
(1) Das Gericht prüft innerhalb von drei Monaten nach der Anmeldung gemäß § 342 Absatz 1 und 2, ob für
die Gesellschaft die Voraussetzungen für den grenzüberschreitenden Formwechsel vorliegen. Die Eintragung
enthält die Bezeichnung des Formwechselverfahrens und der formwechselnden Gesellschaft sowie die
Feststellung, dass alle einschlägigen Voraussetzungen erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten erledigt
wurden. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass der grenzüberschreitende Formwechsel unter
den Voraussetzungen des Rechts desjenigen Staates wirksam wird, in den die Gesellschaft ihren Sitz verlegt.
Über die Eintragung stellt das Gericht von Amts wegen eine Formwechselbescheinigung aus.
(2) Die Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 340 Absatz 3 Satz 1 und
gemäß § 341 Absatz 1 in Verbindung mit § 314 Absatz 3 vorgenommen werden. Haben alle Anteilsinhaber
dem Formwechsel zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der Frist des § 340 Absatz 3 Satz 1
erfolgen. Wurde ein Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß § 341 Absatz 1 in Verbindung mit § 314
Absatz 3 gerichtlich geltend gemacht, so darf die Eintragung gemäß Absatz 1 nicht vorgenommen werden,
1. bevor die den Antrag ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist,
2. die in der Entscheidung festgelegte Sicherheit geleistet wurde oder
3. die den Antrag teilweise ablehnende Entscheidung rechtskräftig ist und die in der Entscheidung festgelegte
Sicherheit geleistet wurde.
Die Leistung der Sicherheit ist dem Gericht in geeigneter Form nachzuweisen. Auf Verlangen des Gerichts
haben die Mitglieder des Vertretungsorgans zu versichern, dass die in der Entscheidung festgelegte
Sicherheit geleistet wurde.
(3) In dem Verfahren nach Absatz 1 muss das Gericht bei Vorliegen von Anhaltspunkten prüfen, ob der
grenzüberschreitende Formwechsel zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder
führen sollen, sich dem Recht der Europäischen Union oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu
umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll. Liegen solche Zwecke vor, so lehnt es die
Eintragung gemäß Absatz 1 ab. Ist es für die Prüfung notwendig, zusätzliche Informationen zu berücksichtigen
oder zusätzliche Ermittlungen durchzuführen, so kann die in Absatz 1 Satz 1 vorgesehene Frist um höchstens
drei Monate verlängert werden. Anhaltspunkte im Sinne von Satz 1 liegen insbesondere vor, wenn
1. ein gemäß Artikel 86l Absatz 2 bis 4 der Richtlinie (EU) 2017/1132 durchzuführendes Verhandlungsverfahren
erst auf Aufforderung des Gerichts eingeleitet worden ist;
2. die Zahl der Arbeitnehmer mindestens vier Fünftel des für die Unternehmensmitbestimmung maßgeblichen
Schwellenwerts beträgt, im Zielland keine Wertschöpfung erbracht wird und der Verwaltungssitz in
Deutschland verbleibt;
3. die Gesellschaft nach dem grenzüberschreitenden Formwechsel Schuldnerin von Betriebsrenten oder
-anwartschaften ist und kein anderweitiges operatives Geschäft hat.
(4) Ist es wegen der Komplexität des Verfahrens ausnahmsweise nicht möglich, die Prüfung innerhalb der in
Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 3 Satz 3 vorgesehenen Fristen vorzunehmen, so hat das Gericht den
Anmeldenden vor Ende des Zeitraums über die Gründe für die Verzögerung zu unterrichten.
(5) Nach Eingang der Mitteilung des Registers, in das die Gesellschaft neuer Rechtsform eingetragen ist,
über das Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels hat das Gericht des Sitzes der
formwechselnden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken.
§ 344
Informationen des Registergerichts
Soweit dies für die Prüfung gemäß § 343 erforderlich ist, kann das Gericht
1. von der Gesellschaft Informationen und Unterlagen verlangen,
2. von öffentlichen inländischen Stellen Informationen und Unterlagen verlangen und von öffentlichen Stellen
eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum mit Zuständigkeiten in den verschiedenen vom
grenzüberschreitenden Formwechsel betroffenen Bereichen die notwendigen Informationen und
Unterlagen erbitten,
3. von einem eingesetzten besonderen Verhandlungsgremium Informationen und Unterlagen verlangen,
4. einen unabhängigen Sachverständigen zuziehen sowie
5. im Rahmen der Prüfung des § 343 Absatz 3 eine in dem formwechselnden Unternehmen vertretene
Gewerkschaft anhören.
Ist eine inländische öffentliche Stelle in einem von dem grenzüberschreitenden Formwechsel betroffenen
Bereich zuständig, so kann sie der für die Ausstellung einer Formwechselbescheinigung zuständigen Stelle
eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum auf deren Ersuchen die notwendigen Informationen und Unterlagen
übermitteln.
§ 345
Eintragung des grenzüberschreitenden Hereinformwechsels
(1) Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft hat die Gesellschaft neuer Rechtsform bei dem
zuständigen Gericht zur Eintragung in das für die Rechtsform maßgebende Register anzumelden. Der
Anmeldung sind in der Form des § 17 Absatz 1 der Formwechselplan und gegebenenfalls die Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. § 198 Absatz 3 und § 199 sind auf die formwechselnde
Gesellschaft nicht anzuwenden.
(2) Die über das Europäische System der Registervernetzung übermittelte Formwechselbescheinigung wird
als Nachweis der ordnungsgemäßen Erledigung der vorangehenden Verfahren und Formalitäten nach dem
Recht desjenigen Staates, dem die formwechselnde Gesellschaft unterliegt, anerkannt. Ohne die
Formwechselbescheinigung kann der grenzüberschreitende Formwechsel nicht in das Register eingetragen
werden.
(3) Die Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen erstreckt sich insbesondere darauf, ob gegebenenfalls eine
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist und ob die Vorschriften zur
Gründung der Gesellschaft neuer Rechtsform eingehalten worden sind.
(4) Das Gericht des Sitzes der Gesellschaft neuer Rechtsform hat das Wirksamwerden des
grenzüberschreitenden Formwechsels dem Register mitzuteilen, in dem die formwechselnde Gesellschaft ihre
Unterlagen zu hinterlegen hatte.“
59. Das bisherige Sechste Buch wird das Siebente Buch.
60. Der bisherige § 313 wird § 346 und in Absatz 1 Nummer 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht“ durch das Wort
„Formwechselbericht“ ersetzt.
61. Der bisherige § 314 wird § 347.
62. Der bisherige § 314a wird § 348 und wird wie folgt gefasst:
㤠348
Falsche Angaben
Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 315 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 oder 4 oder § 316 Absatz 2 Satz 5, jeweils auch in Verbindung mit
§ 329 Satz 1, entgegen § 342 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 oder 4 oder § 343 Absatz 2 Satz 5 eine
Versicherung nicht richtig abgibt oder
2. entgegen § 315 Absatz 3 Satz 2, auch in Verbindung mit § 329 Satz 1, oder entgegen § 342 Absatz 3 Satz 2
eine Mitteilung nicht richtig macht.“
63. Der bisherige § 315 wird § 349.
64. Der bisherige § 316 wird § 350 und Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zuständigen Register nach § 16 Absatz 1, den §§ 38, 129
und 137 Absatz 1 und 2, § 176 Absatz 1, § 177 Absatz 1, § 178 Absatz 1, § 179 Absatz 1, § 180 Absatz 1, § 184
Absatz 1, den §§ 186 und 188 Absatz 1, § 189 Absatz 1, den §§ 198, 222, 235, 246, 254, 265 und 278 Absatz 1,
den §§ 286, 296 und § 315, auch in Verbindung mit § 329 Satz 1, § 318 Absatz 1, auch in Verbindung mit § 329
Satz 1, § 331 Absatz 1, den §§ 342 sowie § 345 Absatz 1 werden durch Festsetzung von Zwangsgeld nicht
erzwungen.“
65. Das bisherige Siebente Buch wird das Achte Buch.
66. Die bisherigen §§ 317 bis 321 werden die §§ 351 bis 354.
67. Die bisherigen §§ 322 bis 325 werden aufgehoben.
68. Folgender § 355 wird angefügt:
㤠355
Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
(1) Eine Verschmelzung, eine Spaltung oder ein Formwechsel kann von den beteiligten Rechtsträgern in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Zweiten, Dritten und Fünften Buches in deren jeweils vor dem
1. März 2023 geltenden Fassung durchgeführt werden, wenn
1. der Verschmelzungsvertrag oder der Spaltungs- und Übernahmevertrag vor dem 1. März 2023 geschlossen,
der Verschmelzungs- oder Spaltungsplan vor dem 1. März 2023 aufgestellt oder der Formwechselbeschluss
als Umwandlungsbeschluss vor dem 1. März 2023 gefasst wurde und
2. die Umwandlung bis zum 31. Dezember 2023 zur Eintragung angemeldet wurde.
(2) § 14 Absatz 2, § 15 Absatz 1 und § 312 in der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung sind erstmals auf
Umwandlungen anzuwenden, für die der Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber nach dem 28. Februar 2023
gefasst worden ist. § 307 Absatz 2 Nummer 14, die §§ 314 und 316 Absatz 2 in der ab dem 1. März 2023
geltenden Fassung sind erstmals auf grenzüberschreitende Verschmelzungen anzuwenden, für die der
Verschmelzungsplan nach dem 28. Februar 2023 bekannt gemacht worden ist.“
69. In § 193 in der Überschrift, in Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 und 3 Satz 1, § 203 Satz 2, § 217 Absatz 1 Satz 1 und
Absatz 2, § 233 Absatz 1 und 2 Satz 1, § 240 Absatz 1 Satz 1, § 241 Absatz 1, den §§ 242 und 244 in der
Überschrift und in Absatz 1, § 252 Absatz 1 und 2 Satz 1, § 262 Absatz 1 Satz 1, § 270 Absatz 1, § 275 Absatz 1
und 2 Satz 1, § 284 Satz 1 sowie § 293 Satz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbeschluß“ durch das Wort
„Formwechselbeschluss“ ersetzt.
70. In den §§ 215, 216 in dem Wortlaut und § 225b in der Überschrift und Satz 1 wird jeweils das Wort
„Umwandlungsbericht“ durch das Wort „Formwechselbericht“ ersetzt.
71. In § 214 Absatz 1, den §§ 225a, 226 und 255 Absatz 1 Satz 1, § 258 Absatz 1, § 272 Absatz 1, § 288 Absatz 1
Satz 1 sowie § 291 Absatz 1 wird jeweils das Wort „Umwandlungsbeschlusses“ durch das Wort
„Formwechselbeschlusses“ ersetzt.
Artikel 2
Änderung der Handelsregisterverordnung
Die Handelsregisterverordnung vom 12. August 1937 (RMBl. S. 515), die zuletzt durch Artikel 2 der Verordnung
vom 16. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2422) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In § 9 Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort „Dokumente“ die Wörter „sowie eine Verschmelzungs-, Spaltungs-
oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4, § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des
Umwandlungsgesetzes“ eingefügt.
2. § 11 Absatz 2 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 7 wird der Punkt am Ende durch das Wort „und“ ersetzt.
b) Folgende Nummer 8 wird angefügt:
„8. Informationen über eine grenzüberschreitende Umwandlung.“
3. In § 29 Absatz 1 Nummer 2 werden nach dem Wort „Handelsgesetzbuchs“ die Wörter „und von Verschmelzungs-,
Spaltungs- oder Formwechselbescheinigungen nach § 316 Absatz 1 Satz 4, § 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1
Satz 4 des Umwandlungsgesetzes“ eingefügt.
4. Nach § 46 wird folgender § 46a eingefügt:
㤠46a
(1) Eintragungen bei grenzüberschreitenden Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz enthalten
mindestens die folgenden Angaben:
1. von allen beteiligten Gesellschaften Firma und Rechtsform sowie das Register, in dem die Gesellschaft
eingetragen ist, und die Nummer der Eintragung,
2. bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme oder einer grenzüberschreitenden Spaltung
zur Aufnahme die Tatsache, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung oder Spaltung erfolgt ist, und
den Tag der Eintragung,
3. bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Neugründung, einer grenzüberschreitenden Spaltung
zur Neugründung oder einem grenzüberschreitenden Formwechsel die Tatsache, dass die Eintragung der
neuen Gesellschaft oder die Eintragung der neuen Rechtsform infolge einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung oder Spaltung oder eines grenzüberschreitenden Formwechsels erfolgte.
(2) Bei Schließung des Registerblattes infolge einer grenzüberschreitenden Umwandlung sind mindestens
anzugeben:
1. die Tatsache, dass die Schließung infolge einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, einer
grenzüberschreitenden Aufspaltung oder eines grenzüberschreitenden Formwechsels erfolgte, und
2. der Tag der Schließung.
(3) Bei Ausstellung der Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung bestimmt sich der
Inhalt der Eintragung nach § 316 Absatz 1, § 329 oder § 343 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes.
(4) Nach anderen Vorschriften erforderliche Angaben bleiben unberührt.“
Artikel 3
Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838), das zuletzt durch Artikel 16 des Gesetzes vom
23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 1 Nummer 4 und 5 wird wie folgt gefasst:
„4. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von
Anteilsinhabern (§§ 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2,
§§ 313, 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes);
5. der Zuzahlung oder der zusätzlich zu gewährenden Aktien an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von
Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-
Ausführungsgesetzes);“.
2. § 2 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „hat“ die Wörter „oder hatte“ eingefügt.
bb) Die Sätze 2 und 3 werden aufgehoben.
b) Nach Absatz 1 werden die folgenden Absätze 2 bis 4 eingefügt:
„(2) Sind nach Absatz 1 mehrere Gerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Landgerichten
Spruchverfahren anhängig, die in einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist das Gericht zuständig,
das zuerst mit der Angelegenheit befasst ist. Besteht Streit oder Ungewissheit über das zuständige Gericht
nach Satz 1, so ist § 5 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.
(3) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese anstelle der
Zivilkammer.
(4) Die Länder können vereinbaren, dass Entscheidungen in Verfahren nach diesem Gesetz für mehrere
Länder den Landgerichten eines Landes zugewiesen werden.“
c) Der bisherige Absatz 2 wird Absatz 5.
3. In § 3 Satz 2 werden nach den Wörtern „Anteilsinhaber ist“ ein Semikolon und die Wörter „dies gilt nicht für die
Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen (§§ 313, 327 und 340 des
Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4“ eingefügt.
4. § 4 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit
dem Tag gestellt werden, an dem in den Fällen
1. der Nummer 1 der Unternehmensvertrag oder seine Änderung;
2. der Nummer 2 die Eingliederung;
3. der Nummer 3 der Übergang aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär;
4. der Nummer 4 die Umwandlung;
5. der Nummer 5 die Gründung oder Sitzverlegung der SE oder
6. der Nummer 6 die Gründung der Europäischen Genossenschaft
wirksam geworden ist.“
b) In Satz 2 werden die Wörter „§ 2 Abs. 1 Satz 2 und 3“ durch die Angabe „§ 2 Absatz 2“ ersetzt.
c) Folgender Satz wird angefügt:
„Die Frist wird auch dann gewahrt, wenn der Antrag bei einem sachlich oder örtlich unzuständigen Gericht
eingereicht wird.“
5. Dem § 5 wird folgender Satz angefügt:
„In den Fällen des Satzes 1 Nummer 4 kann bei einer Abspaltung ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung
wahlweise auch gegen den übertragenden Rechtsträger gerichtet werden.“
6. Nach § 5 wird folgender § 5a eingefügt:
㤠5a
Vertretung durch einen Rechtsanwalt
Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die
Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die
Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist
auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“
7. § 6 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 werden nach dem Wort „einen“ die Wörter „Rechtsanwalt als“ eingefügt.
b) In Satz 5 werden nach dem Wort „übertragenden“ ein Komma und das Wort „übernehmenden“ eingefügt.
8. In § 6a Satz 1 werden nach dem Wort „Zuzahlung“ die Wörter „, zusätzlichen Gewährung von Aktien“ und nach
dem Wort „einen“ die Wörter „Rechtsanwalt als“ eingefügt.
9. In § 6b Satz 1 werden nach dem Wort „einen“ die Wörter „Rechtsanwalt als“ eingefügt.
10. § 6c wird wie folgt gefasst:
㤠6c
Grenzüberschreitende Umwandlungen
(1) Wird bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung (§§ 305, 320 und 333 des Umwandlungsgesetzes)
ein Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung, zusätzlich zu gewährender Aktien oder einer Barabfindung
gestellt, so bestellt das Gericht auf Antrag eines oder mehrerer Anteilsinhaber einer beteiligten Gesellschaft,
die selbst nicht antragsberechtigt sind, zur Wahrung ihrer Interessen einen Rechtsanwalt als gemeinsamen
Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6 Absatz 1 Satz 4 und Absatz 2 gilt entsprechend.
(2) Wird bei einer grenzüberschreitenden Umwandlung ein Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder
zusätzlich zu gewährender Aktien gestellt, so soll das Gericht mit jeder Stelle, die nach dem Recht eines
anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum, dem eine andere an der grenzüberschreitenden Umwandlung beteiligte
Gesellschaft unterliegt, und die für einen Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder zusätzlich zu
gewährender Anteile zuständig ist, zusammenarbeiten. Ist anlässlich der grenzüberschreitenden Umwandlung
vor der zuständigen ausländischen Behörde oder Stelle ein Verfahren nach Satz 1 eingeleitet worden, so kann
das Gericht insbesondere
1. Informationen austauschen und
2. nach Maßgabe des § 404 der Zivilprozessordnung dieselbe Person als Sachverständigen bestimmen.“
11. Nach § 10 wird folgender § 10a eingefügt:
㤠10a
Gewährung zusätzlicher Aktien
(1) Soweit gemäß § 72a des Umwandlungsgesetzes zusätzliche Aktien zu gewähren sind, bestimmt das
Gericht
1. in den Fällen des § 72a Absatz 1 und 2 Satz 1 unter Zugrundelegung des angemessenen
Umtauschverhältnisses
a) den zusätzlich zu gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden
Aktien und
b) den dem Zinsanspruch gemäß § 72a Absatz 6 Satz 1 Nummer 1 zugrunde zu legenden Ausgleichsbetrag,
2. im Fall des § 72a Absatz 2 Satz 2 die Höhe des nachträglich einzuräumenden Bezugsrechts,
3. in den Fällen des § 72a Absatz 3 die Höhe der baren Zuzahlung und
4. in den Fällen des § 72a Absatz 4 und 5 die Höhe der Entschädigung in Geld.
(2) In den Fällen des § 72a Absatz 1 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes hat das Gericht den zusätzlich zu
gewährenden Nennbetrag oder bei Stückaktien die Zahl der zusätzlich zu gewährenden Aktien unter
Zugrundelegung des Umtauschverhältnisses des nachfolgenden Umwandlungsvorgangs zu bestimmen.
Antragsgegner ist die Gesellschaft, auf die die Pflicht zur Gewährung zusätzlicher Aktien übergegangen ist.
(3) Die Absätze 1 und 2 gelten für die Gewährung zusätzlicher Aktien gemäß § 248a des
Umwandlungsgesetzes entsprechend.“
12. § 11 Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Ein gerichtlicher Vergleich kann auch dadurch geschlossen werden, dass die Beteiligten
1. dem Gericht einen schriftlichen Vergleichsvorschlag unterbreiten oder
2. einen schriftlichen oder zu Protokoll der mündlichen Verhandlung erklärten Vergleichsvorschlag des Gerichts
durch Schriftsatz oder durch Erklärung zu Protokoll der mündlichen Verhandlung gegenüber dem Gericht
annehmen.“
13. Nach § 11 wird folgender § 11a eingefügt:
㤠11a
Ermittlung der Kompensation durch das Gericht
Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und eine Mehrheit von Antragstellern, die
mindestens 90 Prozent des von sämtlichen Antragstellern gehaltenen Grund- oder Stammkapitals umfasst,
auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung
berücksichtigen.“
14. § 12 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Gegen die Entscheidungen nach § 11 findet die Beschwerde statt. Sie ist durch Einreichung einer
Beschwerdeschrift bei dem Beschwerdegericht einzulegen; § 68 Absatz 1 des Gesetzes über das Verfahren
in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist nicht anzuwenden. Die
Beschwerde ist zu begründen.“
15. Dem § 13 wird folgender Satz angefügt:
„Ein Vergleich bleibt unberührt, auch wenn er vom gemeinsamen Vertreter geschlossen wurde.“
16. In § 16 werden nach dem Wort „Zuzahlung“ ein Komma und die Wörter „zusätzlich zu gewährenden Aktien“
eingefügt.
17. Dem § 17 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der
Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51) sind
erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem
31. Januar 2023 gestellt wurde.“
Artikel 4
Änderung des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den
Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
In § 388 Absatz 1 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit vom 17. Dezember 2008 (BGBl. I S. 2586, 2587), das zuletzt durch Artikel 12
Absatz 21 des Gesetzes vom 16. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2328) geändert worden ist, wird die Angabe „§ 316“
durch die Angabe „§ 350“ ersetzt.
Artikel 5
Änderung der Handelsregistergebührenverordnung
In Nummer 5006 der Anlage (Gebührenverzeichnis) zur Handelsregistergebührenverordnung vom
30. September 2004 (BGBl. I S. 2562), die zuletzt durch Artikel 46 des Gesetzes vom 10. August 2021
(BGBl. I S. 3436) geändert worden ist, werden im Gebührentatbestand die Wörter „eines Verschmelzungsplans
oder von“ durch die Wörter „Plänen oder“ ersetzt.
Artikel 6
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 15. Juli 2022 (BGBl. I S. 1146) geändert
worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 9b wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Folgende Informationen und Unterlagen, soweit sie Kapitalgesellschaften betreffen oder
Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der
Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum unterliegen, sind auch über das Europäische Justizportal zugänglich:
1. Eintragungen im Handelsregister,
2. Registerbekanntmachungen,
3. zum Handelsregister eingereichte Dokumente,
4. Unterlagen der Rechnungslegung nach § 325 sowie
5. eine Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4, § 329
Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes.“
bb) Folgender Satz wird angefügt:
„Die Zugänglichmachung der Informationen und Unterlagen über das Europäische Justizportal erfolgt
nach Maßgabe der Bestimmungen der Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission vom
18. Juni 2021 mit Durchführungsbestimmungen zur Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen
Parlaments und des Rates in Bezug auf technische Spezifikationen und Verfahren für das System der
Registervernetzung und zur Aufhebung der Durchführungsverordnung (EU) 2020/2244 der Kommission
(ABl. L 225 vom 25.6.2021, S. 7).“
b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 3 wird wie folgt geändert:
aaa) In dem Satzteil vor Nummer 1 wird das Wort „Information“ durch die Wörter „Informationen und
Unterlagen“ ersetzt.
bbb) Nummer 4 wird wie folgt gefasst:
„4. die Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Formwechselbescheinigung nach § 316 Absatz 1 Satz 4,
§ 329 Satz 3 oder § 343 Absatz 1 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes, das Wirksamwerden einer
grenzüberschreitenden Umwandlung sowie die Eintragung der aus einer grenzüberschreitenden
Spaltung hervorgehenden, neuen Gesellschaft oder die Eintragung der grenzüberschreitenden
Spaltung zur Aufnahme im Register der übernehmenden Gesellschaft,“.
bb) Satz 4 wird wie folgt gefasst:
„Die Übermittlung der Informationen und Unterlagen erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen der
Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042.“
c) In Absatz 4 Satz 1 wird die Angabe „(EU) 2020/2244“ durch die Angabe „(EU) 2021/1042“ ersetzt.
2. In § 365 Absatz 1 werden die Wörter „Artikel 11 bis 13, 36, 74 der Wechselordnung“ durch die Wörter „Artikel 13,
14 Absatz 2, Artikel 16 und 40 Absatz 3 Satz 2 des Wechselgesetzes“ ersetzt.
3. Nach § 365 wird folgender § 365a eingefügt:
㤠365a
Der Transportversicherungspolice nach § 363 Absatz 2 gleichgestellt ist eine elektronische Aufzeichnung, die
dieselben Funktionen erfüllt wie die Transportversicherungspolice, sofern sichergestellt ist, dass die Authentizität
und Integrität der Aufzeichnung gewahrt bleiben (elektronische Transportversicherungspolice). Das
Bundesministerium der Justiz wird ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium des Innern und
für Heimat durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, die Einzelheiten der
Ausstellung, Vorlage, Rückgabe und Übertragung einer elektronischen Transportversicherungspolice sowie die
Einzelheiten des Verfahrens einer nachträglichen Eintragung in eine elektronische Transportversicherungspolice
zu regeln.“
Artikel 7
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 3 Absatz 3 des Gesetzes
vom 4. Januar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 10) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In § 71 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 werden nach der Angabe „§ 207 Abs. 1 Satz 1“ ein Komma und die Wörter
„§ 313 Absatz 1, auch in Verbindung mit § 327, oder § 340 Absatz 1“ eingefügt.
2. In § 76 Absatz 3 Satz 2 Nummer 3 Buchstabe d wird die Angabe „§ 313“ durch die Angabe „§ 346“ ersetzt.
Artikel 8
Änderung des SE-Ausführungsgesetzes
Das SE-Ausführungsgesetz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), das zuletzt durch Artikel 62 des Gesetzes
vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 6 wird wie folgt geändert:
a) In den Absätzen 1 und 2 werden jeweils die Wörter „einer übertragenden Gesellschaft“ gestrichen.
b) Absatz 4 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden die Wörter „einer übertragenden Gesellschaft“ gestrichen.
bb) In Satz 2 wird das Wort „übertragenden“ gestrichen.
c) Folgender Absatz 5 wird angefügt:
„(5) Die §§ 72a und 72b des Umwandlungsgesetzes und § 10a des Spruchverfahrensgesetzes sind
entsprechend anzuwenden.“
2. § 7 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) § 30 Absatz 2 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.“
b) In Absatz 6 werden die Wörter „den Aktionär“ durch die Wörter „einen Aktionär, der nach Absatz 1 Adressat
des Barabfindungsangebots ist,“ ersetzt und wird nach der Angabe „Absatz 4“ die Angabe „Satz 1“ eingefügt.
3. Dem § 24 Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:
„§ 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.“
4. In § 53 Absatz 1 Satz 1 wird die Angabe „§§ 313 bis 315“ durch die Angabe „§§ 346 bis 349“ ersetzt.
Artikel 9
Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III,
Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom
15. Juli 2022 (BGBl. I S. 1146) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In § 6 Absatz 2 Satz 2 Nummer 3 Buchstabe d wird die Angabe „§ 313“ durch die Angabe „§ 346“ ersetzt.
2. In § 33 Absatz 3 werden die Wörter „nach § 29 Abs. 1, § 122i Abs. 1 Satz 2, § 125 Satz 1 in Verbindung mit
§ 29 Abs. 1 und § 207 Abs. 1“ durch die Wörter „nach § 29 Absatz 1, nach § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29
Absatz 1, nach § 207 Absatz 1, nach § 313 Absatz 1, nach § 327 in Verbindung mit § 313 Absatz 1 und nach
§ 340 Absatz 1“ ersetzt.
Artikel 10
Änderung des SCE-Ausführungsgesetzes
In § 36 Absatz 1 Satz 1 des SCE-Ausführungsgesetzes vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911), das zuletzt durch
Artikel 7 des Gesetzes vom 5. Juni 2017 (BGBl. I S. 1476) geändert worden ist, wird die Angabe „§§ 313 bis 315“
durch die Angabe „§§ 346 bis 349“ ersetzt.
Artikel 11
Änderung des Stabilisierungsfondsgesetzes
In § 8a Absatz 8 Satz 1 Nummer 8 Satz 2 des Stabilisierungsfondsgesetzes vom 17. Oktober 2008 (BGBl. I
S. 1982), das zuletzt durch Artikel 2 Absatz 7 des Gesetzes vom 20. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2752) geändert
worden ist, wird die Angabe „§ 313 Absatz 2“ durch die Angabe „§ 346 Absatz 2“ ersetzt.
Artikel 12
Änderung des Kreditwesengesetzes
Das Kreditwesengesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), das
zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom 19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt
geändert:
1. Dem § 32 wird folgender Absatz 8 angefügt:
„(8) Die Absätze 1 bis 7 finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320
oder § 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach den Absätzen 1 bis 1f erlaubnispflichtige
Geschäfte betreibt, ihren juristischen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
2. Nach § 35 Absatz 1 Satz 4 wird folgender Satz eingefügt:
„Die Erlaubnis erlischt auch dann, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des
Umwandlungsgesetzes ein als juristische Person verfasstes Institut seinen juristischen Sitz ins Ausland verlegt.“
Artikel 13
Änderung des Zahlungsdiensteaufsichtsgesetzes
Das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446; 2019 I S. 1113), das zuletzt durch
Artikel 7 des Gesetzes vom 19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Dem § 10 wird folgender Absatz 9 angefügt:
„(9) Die Absätze 1 bis 7 finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320
oder § 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach Absatz 1 erlaubnispflichtige Geschäfte
betreibt, ihren juristischen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
2. Dem § 11 wird folgender Absatz 7 angefügt:
„(7) Die Absätze 1 bis 5 finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320
oder § 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach Absatz 1 erlaubnispflichtige Geschäfte
betreibt, ihren juristischen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
3. Dem § 13 Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
„Die Erlaubnis erlischt auch dann, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des
Umwandlungsgesetzes ein als juristische Person verfasstes Institut seinen juristischen Sitz ins Ausland verlegt.“
4. Dem § 34 wird folgender Absatz 8 angefügt:
„(8) Die Absätze 1 bis 6 finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320
oder § 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach Absatz 1 registrierungspflichtige
Geschäfte betreibt, ihren juristischen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
5. Dem § 37 Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
„Die Registrierung erlischt auch dann, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des
Umwandlungsgesetzes ein als juristische Person verfasster Kontoinformationsdienstleister seinen juristischen
Sitz ins Ausland verlegt.“
Artikel 14
Änderung des Wertpapierinstitutsgesetzes
Das Wertpapierinstitutsgesetz vom 12. Mai 2021 (BGBl. I S. 990), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes vom
19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Dem § 15 wird folgender Absatz 10 angefügt:
„(10) Die Absätze 1 bis 9 finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320
oder § 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach den Absätzen 1 bis 4 oder Absatz 6
erlaubnispflichtige Geschäfte betreibt, ihren juristischen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
2. Dem § 19 Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
„Die Erlaubnis erlischt auch dann, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des
Umwandlungsgesetzes ein als juristische Person verfasstes Unternehmen seinen juristischen Sitz ins Ausland
verlegt.“
Artikel 15
Änderung des Kapitalanlagegesetzbuchs
Das Kapitalanlagegesetzbuch vom 4. Juli 2013 (BGBl. I S. 1981), das zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes vom
19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Dem § 20 Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
„Eine Erlaubnis nach Satz 1 ist auch dann erforderlich, wenn im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder
§ 333 des Umwandlungsgesetzes eine juristische Person, die nach Satz 1 erlaubnispflichtige Geschäfte betreibt,
ihren satzungsmäßigen Sitz vom Ausland ins Inland verlegt.“
2. § 39 Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 2 wird das Wort „oder“ durch ein Komma ersetzt.
b) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch das Wort „oder“ ersetzt.
c) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
„4. im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des Umwandlungsgesetzes ihren
satzungsmäßigen Sitz ins Ausland verlegt.“
3. § 44 Absatz 5a Satz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 2 wird das Wort „oder“ durch ein Komma ersetzt.
b) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch das Wort „oder“ ersetzt.
c) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
„4. im Zuge einer Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des Umwandlungsgesetzes ihren
satzungsmäßigen Sitz ins Ausland verlegt.“
Artikel 16
Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes
Das Versicherungsaufsichtsgesetz vom 1. April 2015 (BGBl. I S. 434), das zuletzt durch Artikel 8 des Gesetzes
vom 19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 8 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 werden nach dem Wort „Versicherungsunternehmen“ die Wörter „mit Sitz im Inland“ eingefügt.
b) Folgender Absatz 6 wird angefügt:
„(6) Ein Versicherungsunternehmen bedarf der Erlaubnis nach Absatz 1 auch dann, wenn es im Zuge einer
Umwandlung nach § 305, § 320 oder § 333 des Umwandlungsgesetzes seinen Sitz vom Ausland ins Inland
verlegt.“
2. § 14 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 wird die Angabe „1 und 122a“ durch die Angabe „1, 305, 320 und 333“ ersetzt.
b) Folgender Satz wird angefügt:
„Verlegt im Zuge einer Umwandlung nach Satz 1 das Versicherungsunternehmen seinen Sitz ins Ausland,
erlischt die Erlaubnis.“
3. In § 47 Nummer 4 werden die Wörter „den §§ 1 und 122a“ durch die Angabe „§ 1, § 305, § 320 oder § 333“
ersetzt.
4. § 166 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 3 Satz 1 und 4 wird jeweils die Angabe „1 und 122a“ durch die Angabe „1, 305, 320 und 333“ ersetzt.
b) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
„(4) Auf Umwandlungen von Rückversicherungsunternehmen nach den §§ 305, 320 und 333 des
Umwandlungsgesetzes findet § 14 Absatz 1 Satz 3 Anwendung.“
Artikel 17
Änderung des Versicherungsvertragsgesetzes
Das Versicherungsvertragsgesetz vom 23. November 2007 (BGBl. I S. 2631), das zuletzt durch Artikel 12
Absatz 6 des Gesetzes vom 16. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2328) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
a) Den Angaben zu den §§ 7 und 8 werden jeweils ein Semikolon und das Wort „Verordnungsermächtigung“
angefügt.
b) Nach der Angabe zu § 210 wird folgende Angabe eingefügt:
„§ 210a Elektronische Transportversicherungspolice“.
2. § 7 wird wie folgt geändert:
a) Der Überschrift werden ein Semikolon und das Wort „Verordnungsermächtigung“ angefügt.
b) In Absatz 2 Satz 1 in dem Satzteil vor Nummer 1 werden die Wörter „und für Verbraucherschutz wird
ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen und“ durch die Wörter „wird
ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen und im Benehmen mit dem
Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz, nukleare Sicherheit und Verbraucherschutz“ ersetzt.
3. § 8 wird wie folgt geändert:
a) Der Überschrift werden ein Semikolon und das Wort „Verordnungsermächtigung“ angefügt.
b) Folgender Absatz 5 wird angefügt:
„(5) Das Bundesministerium der Justiz wird ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der
Finanzen und im Benehmen mit dem Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz, nukleare Sicherheit und
Verbraucherschutz durch Rechtsverordnung ohne Zustimmung des Bundesrates die Informationspflichten
nach Abschnitt 2 der Anlage und die dazu erteilten Gestaltungshinweise zu ändern, wenn dies erforderlich
ist, um die Informationspflichten nach Abschnitt 2 der Anlage und die dazu erteilten Gestaltungshinweise an
eine Änderung der VVG-Informationspflichtenverordnung anzupassen.“
4. Nach § 210 wird folgender § 210a eingefügt:
㤠210a
Elektronische Transportversicherungspolice
Der Urkunde nach § 4 oder § 55 gleichgestellt ist eine elektronische Transportversicherungspolice nach
§ 365a des Handelsgesetzbuchs.“
Artikel 18
Änderung des Ölschadengesetzes
Das Ölschadengesetz vom 30. September 1988 (BGBl. I S. 1770; 1995 I S. 2084), das zuletzt durch Artikel 2 des
Gesetzes vom 16. Juli 2021 (BGBl. I S. 3079, 5241) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 2 Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 2 wird das Komma am Ende durch einen Punkt ersetzt.
b) Nummer 3 wird aufgehoben.
2. § 9 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Nummer 2 und 3 wird wie folgt gefasst:
„2. entgegen § 3 Absatz 1 Satz 1, auch in Verbindung mit Satz 4, oder entgegen § 3 Absatz 1 Satz 2, auch in
Verbindung mit Satz 5, nicht sicherstellt, dass eine dort genannte Bescheinigung an Bord mitgeführt wird,
3. entgegen § 3 Absatz 1 Satz 3, auch in Verbindung mit Satz 4 oder 5, eine dort genannte Bescheinigung an
Bord nicht mitführt oder nicht oder nicht rechtzeitig vorweist oder“.
b) In Absatz 4 Nummer 1 werden nach den Wörtern „Nummer 1 bis 3“ die Wörter „und des Absatzes 2“ eingefügt.
Artikel 19
Änderung der Zivilprozessordnung
Die Zivilprozessordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 5. Dezember 2005 (BGBl. I S. 3202; 2006 I
S. 431; 2007 I S. 1781), die zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 7. November 2022 (BGBl. I S. 1982) geändert
worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht wird nach der Angabe zu § 305a folgende Angabe eingefügt:
„§ 305b Urteil unter Vorbehalt spaltungsrechtlicher Haftungsbeschränkung“.
2. Nach § 305a wird folgender § 305b eingefügt:
㤠305b
Urteil unter Vorbehalt spaltungsrechtlicher Haftungsbeschränkung
Durch die Geltendmachung der dem Rechtsträger nach § 133 Absatz 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes
zustehenden Einrede wird eine unter dem Vorbehalt der beschränkten Haftung ergehende Verurteilung des
Rechtsträgers nicht ausgeschlossen.“
Artikel 20
Änderung des Rechtspflegergesetzes
In § 19 Absatz 1 Satz 1 Nummer 6 des Rechtspflegergesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 14. April
2013 (BGBl. I S. 778; 2014 I S. 46), das zuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 7. November 2022 (BGBl. I
S. 1982) geändert worden ist, werden nach der Angabe „§ 17 Nummer 1“ ein Komma und die Wörter „soweit sie
nicht die Prüfung und Entscheidung nach § 316 Absatz 3, gegebenenfalls in Verbindung mit § 329 Satz 1, und § 343
Absatz 3 des Umwandlungsgesetzes betreffen“ eingefügt.
Artikel 21
Änderung der Bundesnotarordnung
Dem § 92 der Bundesnotarordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 303-1,
veröffentlichten bereinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 15. Juli 2022 (BGBl. I S. 1146)
geändert worden ist, wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Eine Rechtsverordnung nach § 60 Absatz 2 des Gerichtsverfassungsgesetzes kann auch vorsehen, dass
das Recht der Aufsicht über die Notare und Notarassessoren dem Präsidenten eines Landgerichts für die Bezirke
mehrerer Landgerichte zugewiesen wird. Eine Zuweisung nach Satz 1 erstreckt sich auch auf die Zuständigkeiten
nach § 13 Absatz 3 Satz 1, § 40 Absatz 2 Satz 1, § 51 Absatz 2 und § 51a Absatz 1 Satz 2.“
Artikel 22
Weitere Änderung des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den
Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
Dem § 493 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit vom 17. Dezember 2008 (BGBl. I S. 2586, 2587), das zuletzt durch Artikel 4 dieses Gesetzes
geändert worden ist, wird folgender Absatz 5 angefügt:
„(5) Wenn Betreuung oder Einwilligungsvorbehalt vor dem 1. Januar 2023 angeordnet wurde, müssen erstmalige
Entscheidungen über die Aufhebung oder Verlängerung der Maßnahme abweichend von den in § 294 Absatz 3
Satz 2 und § 295 Absatz 2 Satz 2 genannten Fristen zu folgenden Zeitpunkten erfolgen:
1. über Maßnahmen, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2022 angeordnet wurden, bis spätestens zum Ablauf des
30. Juni 2024,
2. über Maßnahmen, die zwischen dem 1. Juli 2022 und dem 31. Dezember 2022 angeordnet wurden, spätestens
zwei Jahre nach der Anordnung.“
Artikel 23
Änderung des Geldwäschegesetzes
§ 50 Nummer 5 des Geldwäschegesetzes vom 23. Juni 2017 (BGBl. I S. 1822), das zuletzt durch Artikel 4 des
Gesetzes vom 19. Dezember 2022 (BGBl. I S. 2606) geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:
„5. für Notare nach § 2 Absatz 1 Nummer 10
a) der jeweilige Präsident des Landgerichts, in dessen Bezirk der Notar seinen Sitz hat (§ 92 Absatz 1
Nummer 1 der Bundesnotarordnung),
b) im Fall des § 92 Absatz 3 der Bundesnotarordnung der jeweilige Präsident des Landgerichts, dem die
Zuständigkeit zugewiesen wurde,“.
Artikel 24
Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuchs
In § 2201 des Bürgerlichen Gesetzbuchs in der Fassung der Bekanntmachung vom 2. Januar 2002 (BGBl. I
S. 42, 2909; 2003 I S. 738), das zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom 7. November 2022 (BGBl. I S. 1982)
geändert worden ist, wird die Angabe „§ 1896“ durch die Angabe „§ 1814“ ersetzt.
Artikel 25
Inkrafttreten
(1) Dieses Gesetz tritt vorbehaltlich des Absatzes 2 am Tag nach der Verkündung in Kraft.
(2) Die Artikel 22 und 24 treten mit Wirkung vom 1. Januar 2023 in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 22. Februar 2023
Der Bundespräsident
Steinmeier
Der Bundeskanzler
Olaf Scholz
Der Bundesminister der Justiz
Marco Buschmann
Herausgeber: Bundesministerium der Justiz
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2023 I Nr. 51. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
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Prüfwert des Textes 23e37acc98d6e8ac….