Gesetze / Gesetzblätter
Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2019, S. 2637
BGBl. 2019 I S. 2637 · 81.325 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)*
Vom 12. Dezember 2019
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des
Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes
vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446) geändert worden
ist, wird wie folgt geändert:
1. § 67 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „der
Adresse“ durch die Wörter „einer Postanschrift
sowie einer elektronischen Adresse“ ersetzt.
b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen
Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und
gegen den im Aktienregister Eingetragenen.“
bb) In Satz 3 werden die Wörter „oder Satz 3
nach Fristablauf“ durch die Wörter „nach
Fristablauf und Androhung des Stimm-
rechtsverlustes“ ersetzt.
c) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Löschung und Neueintragung im Aktien-
register erfolgen auf Mitteilung und Nachweis.
Die Gesellschaft kann eine Eintragung auch auf
Mitteilung nach § 67d Absatz 4 vornehmen.“
d) Absatz 4 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitute“
durch das Wort „Intermediäre“ ersetzt.
bb) In Satz 2 werden die Wörter „innerhalb einer
angemessenen Frist“ durch das Wort „un-
verzüglich“ und die Wörter „als deren Inha-
ber“ durch die Wörter „für die“ ersetzt.
cc) In Satz 5 werden die Wörter „das depot-
führende Institut“ durch die Wörter „der de-
potführende Intermediär“ ersetzt.
dd) Satz 6 wird aufgehoben.
ee) In dem neuen Satz 6 wird das Wort „Kredit-
institut“ durch das Wort „Intermediär“ er-
setzt und werden die Wörter „und nach
§ 128“ gestrichen.
ff) Folgender Satz wird angefügt:
„§ 67d bleibt unberührt.“
2. Nach § 67 werden die folgenden §§ 67a bis 67f
eingefügt:
* Dieses Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur
Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung
der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (ABl. L 132 vom 20.5.2017,
S. 1).
㤠67a
Übermittlung von Informationen über
Unternehmensereignisse; Begriffsbestimmungen
(1) Börsennotierte Gesellschaften haben Infor-
mationen über Unternehmensereignisse gemäß Ab-
satz 6, die den Aktionären nicht direkt oder von
anderer Seite mitgeteilt werden, zur Weiterleitung
an die Aktionäre wie folgt zu übermitteln:
1. an die im Aktienregister Eingetragenen, soweit
die Gesellschaft Namensaktien ausgegeben hat,
2. im Übrigen an die Intermediäre, die Aktien der
Gesellschaft verwahren.
Für Informationen zur Einberufung der Hauptver-
sammlung gilt § 125.
(2) Die Informationen können durch beauftragte
Dritte übermittelt werden. Die Informationen sind den
Intermediären elektronisch zu übermitteln. Format,
Inhalt und Frist der Informationsübermittlung nach
Absatz 1 richten sich nach der Durchführungsver-
ordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom
3. September 2018 zur Festlegung von Mindestan-
forderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der
Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parla-
ments und des Rates in Bezug auf die Identifizie-
rung der Aktionäre, die Informationsübermittlung
und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärs-
rechte (ABl. L 223 vom 4.9.2018, S. 1) in der jeweils
geltenden Fassung. Die Übermittlung der Informa-
tionen kann gemäß den Anforderungen nach Arti-
kel 8 Absatz 4 in Verbindung mit Tabelle 8 der Durch-
führungsverordnung (EU) 2018/1212 beschränkt
werden.
(3) Ein Intermediär in der Kette hat Informationen
nach Absatz 1 Satz 1, die er von einem anderen
Intermediär oder der Gesellschaft erhält, innerhalb
der Fristen nach Artikel 9 Absatz 2 Unterabsatz 2
oder 3 und Absatz 7 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 dem nächsten Intermediär weiter-
zuleiten, es sei denn, ihm ist bekannt, dass der
nächste Intermediär sie von anderer Seite erhält.
Dies gilt auch für Informationen einer börsennotier-
ten Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitglied-
staat der Europäischen Union. Absatz 2 Satz 1 gilt
entsprechend.
(4) Intermediär ist eine Person, die Dienstleistun-
gen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wert-
papieren oder der Führung von Depotkonten für
Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn
die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien
von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem
anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben.
(5) Intermediär in der Kette ist ein Intermediär,
der Aktien der Gesellschaft für einen anderen Inter-
mediär verwahrt. Letztintermediär ist, wer als Inter-
mediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft
verwahrt.
(6) Unternehmensereignisse sind Ereignisse ge-
mäß Artikel 1 Nummer 3 der Durchführungsverord-
nung (EU) 2018/1212.
§ 67b
Übermittlung von
Informationen durch Intermediäre an die Aktionäre
(1) Der Letztintermediär hat dem Aktionär die
nach § 67a Absatz 1 Satz 1 erhaltenen Informatio-
nen nach Artikel 2 Absatz 1 und 4, Artikel 9 Absatz 2
Unterabsatz 1 sowie Absatz 3 und 4 Unterabsatz 3
sowie Artikel 10 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 zu übermitteln. § 67a Absatz 2 Satz 1
und 4 gilt entsprechend.
(2) Absatz 1 gilt auch für Informationen einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in einem an-
deren Mitgliedstaat der Europäischen Union.
§ 67c
Übermittlung von
Informationen durch Intermediäre an die
Gesellschaft; Nachweis des Anteilsbesitzes
(1) Der Letztintermediär hat die vom Aktionär
einer börsennotierten Gesellschaft erhaltenen Infor-
mationen über die Ausübung seiner Rechte als Ak-
tionär entweder direkt an die Gesellschaft oder an
einen Intermediär in der Kette zu übermitteln. Inter-
mediäre haben die nach Satz 1 erhaltenen Informa-
tionen entweder direkt an die Gesellschaft oder an
den jeweils nächsten Intermediär weiterzuleiten. Die
Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für die Weiter-
leitung von Weisungen des Aktionärs zur Ausübung
von Rechten aus Namensaktien börsennotierter
Gesellschaften an den im Aktienregister eingetra-
genen Intermediär.
(2) Der Aktionär kann Anweisungen zur Informa-
tionsübermittlung nach Absatz 1 erteilen. § 67a Ab-
satz 2 Satz 1 gilt entsprechend. Format, Inhalt und
Frist der Informationsübermittlung nach Absatz 1
richten sich nach den Anforderungen in Artikel 2
Absatz 1 und 3, Artikel 8 und 9 Absatz 4 der Durch-
führungsverordnung (EU) 2018/1212. Eine recht-
zeitige gesammelte Informationsübermittlung und
-weiterleitung ist möglich. Die Absätze 1 und 2 gelten
auch für Informationen einer börsennotierten Ge-
sellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat
der Europäischen Union.
(3) Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die
Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung
auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüg-
lich einen Nachweis in Textform gemäß den Anfor-
derungen nach Artikel 5 der Durchführungsverord-
nung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen
nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.
§ 67d
Informationsanspruch
der Gesellschaft gegenüber Intermediären
(1) Die börsennotierte Gesellschaft kann von
einem Intermediär, der Aktien der Gesellschaft ver-
wahrt, Informationen über die Identität der Aktio-
näre und über den nächsten Intermediär verlangen.
Format und Inhalt dieses Verlangens richten sich
nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
(2) Informationen über die Identität der Aktionäre
sind die Daten nach Artikel 3 Absatz 2 in Verbin-
dung mit Tabelle 2 Buchstabe C der Durchfüh-
rungsverordnung (EU) 2018/1212. Bei nicht einge-
tragenen Gesellschaften sind deren Gesellschafter
mit den Informationen nach Satz 1 zu nennen. Steht
eine Aktie mehreren Berechtigten zu, sind diese mit
den Informationen nach Satz 1 zu nennen.
(3) Das Informationsverlangen der Gesellschaft
ist von einem Intermediär innerhalb der Frist nach
Artikel 9 Absatz 6 Unterabsatz 1, 2 oder 3 Satz 3
und Absatz 7 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 an den jeweils nächsten Intermediär
weiterzuleiten, bis der Letztintermediär erreicht ist.
(4) Der Letztintermediär hat die Informationen
zur Beantwortung des Informationsverlangens der
Gesellschaft zu übermitteln. Das gilt nicht, wenn
die Gesellschaft die Übermittlung von einem ande-
ren Intermediär in der Kette verlangt; in diesem Fall
sind Intermediäre verpflichtet, die Informationen
unverzüglich diesem Intermediär oder dem jeweils
nächsten Intermediär weiterzuleiten. Der Intermediär,
von dem die Gesellschaft die Übermittlung ver-
langt, ist verpflichtet, der Gesellschaft die erhalte-
nen Informationen unverzüglich zu übermitteln. For-
mat, Inhalt und Frist der Antwort auf das Informa-
tionsverlangen richten sich nach den Artikeln 2, 3, 9
Absatz 6 Unterabsatz 2 und 3 und Absatz 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.
(5) Die Absätze 1 bis 4 gelten auch für das Infor-
mationsverlangen einer börsennotierten Gesell-
schaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für
die Absätze 1 bis 5 Satz 1 entsprechend.
§ 67e
Verarbeitung und Berichtigung
personenbezogener Daten der Aktionäre
(1) Gesellschaften und Intermediäre dürfen per-
sonenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwe-
cke der Identifikation, der Kommunikation mit den
Aktionären, den Gesellschaften und den Interme-
diären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre,
der Führung des Aktienregisters und für die Zusam-
menarbeit mit den Aktionären verarbeiten.
(2) Erlangen Gesellschaften oder Intermediäre
Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Ak-
tionär der Gesellschaft ist, dürfen sie dessen per-
sonenbezogene Daten vorbehaltlich anderer ge-
setzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf
Monate speichern. Eine längere Speicherung durch
die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies
für Rechtsverfahren erforderlich ist.
(3) Mit der Offenlegung von Informationen über
die Identität von Aktionären gegenüber der Gesell-
schaft oder weiterleitungspflichtigen Intermediären
nach § 67d verstoßen Intermediäre nicht gegen ver-
tragliche oder gesetzliche Verbote.
(4) Wer mit unvollständigen oder unrichtigen
Informationen als Aktionär identifiziert wurde, kann
von der Gesellschaft und von dem Intermediär, der
diese Informationen erteilt hat, die unverzügliche
Berichtigung verlangen.
§ 67f
Kosten; Verordnungsermächtigung
(1) Vorbehaltlich der Regelungen in Satz 2 trägt
die Gesellschaft die Kosten für die nach den §§ 67a
bis 67d, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2
und 5, und nach § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie
Absatz 2 Satz 2 notwendigen Aufwendungen der
Intermediäre, soweit diese auf Methoden beruhen,
die dem jeweiligen Stand der Technik entsprechen.
Die folgenden Kosten sind hiervon ausgenommen:
1. die Kosten für die notwendigen Aufwendungen
der Letztintermediäre für die nichtelektronische
Übermittlung von Informationen an den Aktionär
gemäß § 67b Absatz 1 Satz 1 und
2. bei der Gesellschaft, die Namensaktien ausge-
geben hat, die Kosten für die notwendigen Auf-
wendungen der Intermediäre für die Übermitt-
lung und Weiterleitung von Informationen vom
im Aktienregister eingetragenen Intermediär an
den Aktionär nach § 125 Absatz 2 und 5 in Ver-
bindung mit den §§ 67a und 67b.
Die Intermediäre legen die Entgelte für die Aufwen-
dungen für jede Dienstleistung, die nach den §§ 67a
bis 67e, § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2
Satz 2, § 125 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 und 5 und
§ 129 Absatz 5 erbracht wird, offen. Die Offen-
legung erfolgt getrennt gegenüber der Gesellschaft
und denjenigen Aktionären, für die sie die Dienst-
leistung erbringen. Unterschiede zwischen den Ent-
gelten für die Ausübung von Rechten im Inland und
in grenzüberschreitenden Fällen sind nur zulässig,
wenn sie gerechtfertigt sind und den Unterschieden
bei den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung
der Dienstleistungen entstanden sind, entsprechen.
(2) Unbeschadet sonstiger Regelungen nach
diesem Gesetz sind für die Pflichten nach den
§§ 67a bis 67e, 125 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2
und 5 sowie für die Bestätigungen nach § 118 Ab-
satz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2 Satz 2 und § 129
Absatz 5 die Anforderungen der Durchführungsver-
ordnung (EU) 2018/1212 zu beachten.
(3) Das Bundesministerium der Justiz und für
Verbraucherschutz wird ermächtigt, im Einverneh-
men mit dem Bundesministerium für Wirtschaft
und Energie und dem Bundesministerium der
Finanzen durch Rechtsverordnung die Einzelheiten
für den Ersatz von Aufwendungen der Intermediäre
durch die Gesellschaft für die folgenden Handlun-
gen zu regeln:
1. die Übermittlung der Angaben gemäß § 67 Ab-
satz 4,
2. die Übermittlung und Weiterleitung von Informa-
tionen und Mitteilungen gemäß den §§ 67a bis
67d, 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5 sowie Absatz 2
Satz 2 und § 129 Absatz 5 und
3. die Vervielfältigung, Übermittlung und Weiterlei-
tung der Mitteilungen gemäß § 125 Absatz 1, 2
und 5 in Verbindung mit den §§ 67a und 67b.
Es können Pauschbeträge festgesetzt werden. Die
Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung
des Bundesrates.“
3. § 87 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „nachhal-
tige Unternehmensentwicklung“ durch die Wör-
ter „nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft“ ersetzt.
b) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
„(4) Die Hauptversammlung kann auf Antrag
nach § 122 Absatz 2 Satz 1 die nach § 87a Ab-
satz 1 Satz 2 Nummer 1 festgelegte Maximalver-
gütung herabsetzen.“
4. Nach § 87 wird folgender § 87a eingefügt:
㤠87a
Vergütungssystem
börsennotierter Gesellschaften
(1) Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesell-
schaft beschließt ein klares und verständliches
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Dieses Vergütungssystem enthält mindestens die
folgenden Angaben, in Bezug auf Vergütungsbe-
standteile jedoch nur, soweit diese tatsächlich vor-
gesehen sind:
1. die Festlegung einer Maximalvergütung der
Vorstandsmitglieder;
2. den Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Ent-
wicklung der Gesellschaft;
3. alle festen und variablen Vergütungsbestand-
teile und ihren jeweiligen relativen Anteil an
der Vergütung;
4. alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungs-
kriterien für die Gewährung variabler Vergü-
tungsbestandteile einschließlich
a) einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur
Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 bei-
tragen, und
b) einer Darstellung der Methoden, mit denen
die Erreichung der Leistungskriterien festge-
stellt wird;
5. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergü-
tungsbestandteilen;
6. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergü-
tungsbestandteile zurückzufordern;
7. im Falle aktienbasierter Vergütung:
a) Fristen,
b) die Bedingungen für das Halten von Aktien
nach dem Erwerb und
c) eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur
Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 bei-
trägt;
8. hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsge-
schäfte:
a) die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer
Beendigung, einschließlich der jeweiligen
Kündigungsfristen,
b) etwaige Zusagen von Entlassungsentschädi-
gungen und
c) die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen;
9. eine Erläuterung, wie die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden, einschließlich einer Er-
läuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern
einbezogen wurde;
10. eine Darstellung des Verfahrens zur Fest- und
zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Ver-
gütungssystems, einschließlich der Rolle even-
tuell betroffener Ausschüsse und der Maßnah-
men zur Vermeidung und zur Behandlung von
Interessenkonflikten;
11. im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Ab-
satz 3 überprüften Vergütungssystems:
a) eine Erläuterung aller wesentlichen Änderun-
gen und
b) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und
Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das
Vergütungssystem und die Vergütungsbe-
richte berücksichtigt wurden.
(2) Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesell-
schaft hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in
Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung
nach § 120a Absatz 1 zur Billigung vorgelegten Ver-
gütungssystem festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann
vorübergehend von dem Vergütungssystem abwei-
chen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und
das Vergütungssystem das Verfahren des Abwei-
chens sowie die Bestandteile des Vergütungs-
systems, von denen abgewichen werden kann, be-
nennt.“
5. Nach § 107 Absatz 3 Satz 3 werden die folgenden
Sätze eingefügt:
„Der Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft
kann außerdem einen Ausschuss bestellen, der
über die Zustimmung nach § 111b Absatz 1 be-
schließt. An dem Geschäft beteiligte nahestehende
Personen im Sinne des § 111a Absatz 1 Satz 2 kön-
nen nicht Mitglieder des Ausschusses sein. Er
muss mehrheitlich aus Mitgliedern zusammenge-
setzt sein, bei denen keine Besorgnis eines Interes-
senkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu einer
nahestehenden Person besteht.“
6. Nach § 111 werden die folgenden §§ 111a bis 111c
eingefügt:
㤠111a
Geschäfte mit nahestehenden Personen
(1) Geschäfte mit nahestehenden Personen sind
Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen,
1. durch die ein Gegenstand oder ein anderer Ver-
mögenswert entgeltlich oder unentgeltlich über-
tragen oder zur Nutzung überlassen wird und
2. die mit nahestehenden Personen gemäß Satz 2
getätigt werden.
Nahestehende Personen sind nahestehende Unter-
nehmen oder Personen im Sinne der internationalen
Rechnungslegungsstandards, die durch die Verord-
nung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission vom
3. November 2008 zur Übernahme bestimmter inter-
nationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der
Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen
Parlaments und des Rates (ABl. L 320 vom
29.11.2008, S. 1; L 29 vom 2.2.2010, S. 34), die
zuletzt durch die Verordnung (EU) 2019/412 (ABl.
L 73 vom 15.3.2019, S. 93) geändert worden ist,
in der jeweils geltenden Fassung übernommen wur-
den. Ein Unterlassen ist kein Geschäft im Sinne des
Satzes 1.
(2) Geschäfte, die im ordentlichen Geschäfts-
gang und zu marktüblichen Bedingungen mit nahe-
stehenden Personen getätigt werden, gelten nicht
als Geschäfte mit nahestehenden Personen im
Sinne der §§ 107 und 111a bis 111c. Um regelmäßig
zu bewerten, ob die Voraussetzungen nach Satz 1
vorliegen, richtet die börsennotierte Gesellschaft
ein internes Verfahren ein, von dem die an dem Ge-
schäft beteiligten nahestehenden Personen ausge-
schlossen sind. Die Satzung kann jedoch bestim-
men, dass Satz 1 nicht anzuwenden ist.
(3) Nicht als Geschäfte mit nahestehenden Per-
sonen im Sinne der §§ 107 und 111a bis 111c gel-
ten ferner
1. Geschäfte mit Tochterunternehmen im Sinne der
internationalen Rechnungslegungsstandards, die
durch die Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 über-
nommen wurden, die unmittelbar oder mittelbar
in 100-prozentigem Anteilsbesitz der Gesell-
schaft stehen oder an denen keine andere der
Gesellschaft nahestehende Person beteiligt ist
oder die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union haben und deren Aktien
zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat ge-
legenen oder dort betriebenen geregelten Markt
im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der
Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parla-
ments und des Rates vom 15. Mai 2014 über
Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Ände-
rung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU
(ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 349; L 74 vom
18.3.2015, S. 38; L 188 vom 13.7.2016, S. 28;
L 273 vom 8.10.2016, S. 35; L 64 vom 10.3.2017,
S. 116; L 278 vom 27.10.2017, S. 56), die zuletzt
durch die Richtlinie (EU) 2016/1034 (ABl. L 175
vom 30.6.2016, S. 8) geändert worden ist, zuge-
lassen sind;
2. Geschäfte, die einer Zustimmung oder Ermäch-
tigung der Hauptversammlung bedürfen;
3. alle in Umsetzung der Hauptversammlungszu-
stimmung oder -ermächtigung vorgenommenen
Geschäfte und Maßnahmen, insbesondere
a) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Ka-
pitalherabsetzung (§§ 182 bis 240), Unterneh-
mensverträge (§§ 291 bis 307) und Geschäfte
auf Grundlage eines solchen Vertrages,
b) die Übertragung des ganzen Gesellschafts-
vermögens gemäß § 179a,
c) der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1
Nummer 7 und 8 Satzteil vor Satz 2,
d) Verträge der Gesellschaft mit Gründern im
Sinne des § 52 Absatz 1 Satz 1,
e) der Ausschluss von Minderheitsaktionären
nach den §§ 327a bis 327f sowie
f) Geschäfte im Rahmen einer Umwandlung im
Sinne des Umwandlungsgesetzes;
4. Geschäfte, die die Vergütung betreffen, die den
Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats im
Einklang mit § 113 Absatz 3 oder § 87a Absatz 2
gewährt oder geschuldet wird;
5. Geschäfte von Kreditinstituten, die zur Siche-
rung ihrer Stabilität durch die zuständige Be-
hörde angeordnet oder gebilligt wurden;
6. Geschäfte, die allen Aktionären unter den glei-
chen Bedingungen angeboten werden.
§ 111b
Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats
bei Geschäften mit nahestehenden Personen
(1) Ein Geschäft der börsennotierten Gesellschaft
mit nahestehenden Personen, dessen wirtschaft-
licher Wert allein oder zusammen mit den innerhalb
des laufenden Geschäftsjahres vor Abschluss des
Geschäfts mit derselben Person getätigten Geschäf-
ten 1,5 Prozent der Summe aus dem Anlage- und
Umlaufvermögen der Gesellschaft gemäß § 266
Absatz 2 Buchstabe A und B des Handelsgesetz-
buchs nach Maßgabe des zuletzt festgestellten
Jahresabschlusses übersteigt, bedarf der vorheri-
gen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines
gemäß § 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 bestellten Aus-
schusses.
(2) Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
nach Absatz 1 können diejenigen Mitglieder des
Aufsichtsrats ihr Stimmrecht nicht ausüben, die an
dem Geschäft als nahestehende Personen beteiligt
sind oder bei denen die Besorgnis eines Interes-
senkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu der
nahestehenden Person besteht.
(3) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen
(§ 290 Absatz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs)
und nicht gemäß § 290 Absatz 5 oder den §§ 291
bis 293 des Handelsgesetzbuchs von der Konzern-
rechnungslegungspflicht befreit, so tritt an die
Stelle der Summe des Anlage- und Umlaufvermö-
gens der Gesellschaft die Summe aus dem Anlage-
und Umlaufvermögen des Konzerns gemäß § 298
Absatz 1 in Verbindung mit § 266 Absatz 2 Buch-
stabe A und B des Handelsgesetzbuchs nach Maß-
gabe des zuletzt gebilligten Konzernabschlusses
oder in den Fällen des § 315e des Handelsgesetz-
buchs die Summe aus den entsprechenden Vermö-
genswerten des Konzernabschlusses nach den
internationalen Rechnungslegungsstandards.
(4) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustim-
mung, so kann der Vorstand verlangen, dass die
Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt.
Die an dem Geschäft beteiligten nahestehenden
Personen dürfen ihr Stimmrecht bei der Beschluss-
fassung der Hauptversammlung weder für sich
noch für einen anderen ausüben.
§ 111c
Veröffentlichung von
Geschäften mit nahestehenden Personen
(1) Die börsennotierte Gesellschaft hat Angaben
zu solchen Geschäften mit nahestehenden Perso-
nen, die gemäß § 111b Absatz 1 der Zustimmung
bedürfen, unverzüglich gemäß Absatz 2 zu veröf-
fentlichen. Ist die Zustimmungsbedürftigkeit eines
Geschäfts nach § 111b Absatz 1 durch Zusammen-
rechnung mehrerer Geschäfte ausgelöst worden,
so sind auch diese Geschäfte zu veröffentlichen.
(2) Die Veröffentlichung hat in einer Art und Weise
zu erfolgen, die der Öffentlichkeit einen leichten Zu-
gang zu den Angaben ermöglicht. Die Veröffent-
lichung hat entsprechend den Regelungen in § 3a
Absatz 1 bis 4 der Wertpapierhandelsanzeigever-
ordnung vom 13. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3376),
die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom
19. Oktober 2018 (BGBl. I S. 1758) geändert wor-
den ist, zu erfolgen. Die Veröffentlichung muss alle
wesentlichen Informationen enthalten, die erforder-
lich sind, um zu bewerten, ob das Geschäft aus
Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die keine
nahestehenden Personen sind, angemessen ist.
Dies umfasst mindestens Informationen zur Art
des Verhältnisses zu den nahestehenden Personen,
die Namen der nahestehenden Personen sowie das
Datum und den Wert des Geschäfts. Die Angaben
sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren
öffentlich zugänglich zu machen.
(3) Handelt es sich bei dem Geschäft mit einer
nahestehenden Person um eine Insiderinformation
gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmiss-
brauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richt-
linie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments
und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG,
2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission
(ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 1; L 287 vom
21.10.2016, S. 320; L 348 vom 21.12.2016, S. 83),
die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2016/1033
(ABl. L 175 vom 30.6.2016, S. 1) geändert worden
ist, sind die nach Absatz 2 erforderlichen Angaben
in die Mitteilung gemäß Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 aufzunehmen. In diesem Fall ent-
fällt die Verpflichtung nach Absatz 1. Artikel 17 Ab-
satz 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 gilt
sinngemäß.
(4) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen im
Sinne der internationalen Rechnungslegungsstan-
dards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1126/2008
übernommen wurden, gelten Absatz 1 Satz 1 sowie
die Absätze 2 und 3 entsprechend für ein Geschäft
eines Tochterunternehmens mit der Gesellschaft
nahestehenden Personen, sofern dieses Geschäft,
wenn es von der Gesellschaft vorgenommen wor-
den wäre, nach § 111b Absatz 1 und 3 einer Zu-
stimmung bedürfte.“
7. § 113 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 4 wird aufgehoben.
b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Bei börsennotierten Gesellschaften ist
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist
zulässig; im Übrigen gilt Absatz 1 Satz 2. In
dem Beschluss sind die nach § 87a Absatz 1
Satz 2 erforderlichen Angaben sinngemäß und
in klarer und verständlicher Form zu machen
oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben können
in der Satzung unterbleiben, wenn die Vergütung
in der Satzung festgesetzt wird. Der Beschluss
ist wegen eines Verstoßes gegen Satz 3 nicht
anfechtbar. § 120a Absatz 2 und 3 ist sinn-
gemäß anzuwenden.“
8. § 118 wird wie folgt geändert:
a) Dem Absatz 1 werden die folgenden Sätze an-
gefügt:
„Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts
ist dem Abgebenden der Zugang der elektro-
nisch abgegebenen Stimme nach den Anforde-
rungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9
Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsver-
ordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft
elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestäti-
gung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser
die Bestätigung unverzüglich dem Aktionär zu
übermitteln. § 67a Absatz 2 Satz 1 und Absatz 3
gilt entsprechend.“
b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Absatz 1 Satz 3 bis 5 gilt entsprechend.“
9. § 119 wird wie folgt geändert:
a) Nach Absatz 1 Nummer 2 wird folgende Num-
mer 3 eingefügt:
„3. das Vergütungssystem und den Vergütungs-
bericht für Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der börsennotierten Gesell-
schaft;“.
b) Die bisherigen Nummern 3 bis 8 werden die
Nummern 4 bis 9.
10. § 120 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
㤠120
Entlastung“.
b) Absatz 4 wird aufgehoben.
11. Nach § 120 wird folgender § 120a eingefügt:
㤠120a
Votum zum
Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht
(1) Die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft beschließt über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Än-
derung des Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre. Der Beschluss begründet weder
Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 an-
fechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender
Beschluss ist zulässig.
(2) Beschluss und Vergütungssystem sind un-
verzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu
veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des
Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn
Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.
(3) Hat die Hauptversammlung das Vergütungs-
system nicht gebilligt, so ist spätestens in der da-
rauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor-
zulegen.
(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach
§ 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Absatz 1
Satz 2 und 3 ist anzuwenden.
(5) Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen
Gesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 und 2
des Handelsgesetzbuchs bedarf es keiner Be-
schlussfassung nach Absatz 4, wenn der Vergü-
tungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener
Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur
Erörterung vorgelegt wird.“
12. Dem § 121 Absatz 4 wird folgender Satz angefügt:
„Die Mitteilung an die im Aktienregister Eingetrage-
nen genügt.“
13. § 123 Absatz 4 wird wie folgt geändert:
a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 aus.“
b) In Satz 2 werden nach dem Wort „Nachweis“ die
Wörter „des Anteilsbesitzes nach § 67c Ab-
satz 3“ eingefügt.
14. § 124 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„Soll die Hauptversammlung über eine Sat-
zungsänderung, das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder, die Vergütung des
Aufsichtsrats nach § 113 Absatz 3, den Ver-
gütungsbericht oder über einen Vertrag be-
schließen, der nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung wirksam wird, so ist bei
einer Satzungsänderung der Wortlaut der
Satzungsänderung, bei einem vorbezeichne-
ten Vertrag dessen wesentlicher Inhalt, im
Übrigen der vollständige Inhalt der Unter-
lagen zu den jeweiligen Beschlussgegen-
ständen bekanntzumachen.“
bb) Folgender Satz wird angefügt:
„Satz 3 gilt auch im Fall des § 120a Ab-
satz 5.“
b) In Absatz 3 Satz 1 werden nach den Wörtern
„der Vorstand und der Aufsichtsrat,“ die Wörter
„zur Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1
Satz 1 und“ eingefügt.
15. § 125 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht aus-
schließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat
die Einberufung der Hauptversammlung mindes-
tens 21 Tage vor derselben wie folgt mitzuteilen:
1. den Intermediären, die Aktien der Gesell-
schaft verwahren,
2. den Aktionären und Intermediären, die die
Mitteilung verlangt haben, und
3. den Vereinigungen von Aktionären, die die
Mitteilung verlangt haben oder die in der letz-
ten Hauptversammlung Stimmrechte ausge-
übt haben.“
b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand
einer Gesellschaft, die Namensaktien ausge-
geben hat, den zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung im Aktienregister Einge-
tragenen zu machen sowie den Aktionären und
Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben,
und den Vereinigungen von Aktionären, die die
Mitteilung verlangt oder die in der letzten Haupt-
versammlung Stimmrechte ausgeübt haben.“
c) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:
„(5) Für Inhalt und Format eines Mindestge-
haltes an Informationen in den Mitteilungen ge-
mäß Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 gelten die
Anforderungen der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212. § 67a Absatz 2 Satz 1 gilt für
die Absätze 1 und 2 entsprechend. Bei börsen-
notierten Gesellschaften sind die Intermediäre,
die Aktien der Gesellschaft verwahren, entspre-
chend den §§ 67a und 67b zur Weiterleitung und
Übermittlung der Informationen nach den Absät-
zen 1 und 2 verpflichtet, es sei denn, dem Inter-
mediär ist bekannt, dass der Aktionär sie von
anderer Seite erhält. Das Gleiche gilt für nicht-
börsennotierte Gesellschaften mit der Maßgabe,
dass die Bestimmungen der Durchführungsver-
ordnung (EU) 2018/1212 nicht anzuwenden
sind.“
16. § 128 wird aufgehoben.
17. § 129 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
㤠129
Geschäftsordnung; Verzeichnis
der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung“.
b) In Absatz 2 Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“
durch das Wort „Intermediär“ ersetzt.
c) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:
„(5) Der Abstimmende kann von der Gesell-
schaft innerhalb eines Monats nach dem Tag
der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt
wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung ge-
mäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2
und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durch-
führungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung unverzüglich
dem Aktionär zu übermitteln. § 67a Absatz 2
Satz 1 und Absatz 3 gilt entsprechend.“
18. Nach § 134 werden die folgenden §§ 134a bis 134d
eingefügt:
㤠134a
Begriffsbestimmungen; Anwendungsbereich
(1) Im Sinne der §§ 134b bis 135 ist
1. institutioneller Anleger:
a) ein Unternehmen mit Erlaubnis zum Betrieb
der Lebensversicherung im Sinne des § 8 Ab-
satz 1 in Verbindung mit Anlage 1 Nummer 19
bis 24 des Versicherungsaufsichtsgesetzes,
b) ein Unternehmen mit Erlaubnis zum Betrieb
der Rückversicherung im Sinne des § 8 Ab-
satz 1 und 4 des Versicherungsaufsichts-
gesetzes, sofern sich diese Tätigkeiten auf Le-
bensversicherungsverpflichtungen beziehen,
c) eine Einrichtung der betrieblichen Altersver-
sorgung gemäß den §§ 232 bis 244d des Ver-
sicherungsaufsichtsgesetzes;
2. Vermögensverwalter:
a) ein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis
zur Erbringung der Finanzportfolioverwaltung
im Sinne des § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 3
des Kreditwesengesetzes,
b) eine Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Er-
laubnis gemäß § 20 Absatz 1 des Kapitalan-
lagegesetzbuchs;
3. Stimmrechtsberater:
ein Unternehmen, das gewerbsmäßig und ent-
geltlich Offenlegungen und andere Informatio-
nen von börsennotierten Gesellschaften analy-
siert, um Anleger zu Zwecken der Stimmaus-
übung durch Recherchen, Beratungen oder
Stimmempfehlungen zu informieren.
(2) Für institutionelle Anleger, Vermögensverwal-
ter und Stimmrechtsberater sind die §§ 134b
bis 135 nur anwendbar, soweit sie den folgenden
Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Euro-
päischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli
2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von
Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl.
L 184 vom 14.7.2007, S. 17), die zuletzt durch die
Richtlinie (EU) 2017/828 (ABl. L 132 vom 20.5.2017,
S. 1) geändert worden ist, unterfallen:
1. für institutionelle Anleger: Artikel 1 Absatz 2
Buchstabe a und Absatz 6 Buchstabe a,
2. für Vermögensverwalter: Artikel 1 Absatz 2
Buchstabe a und Absatz 6 Buchstabe b, und
3. für Stimmrechtsberater: Artikel 1 Absatz 2 Buch-
stabe b und Absatz 6 Buchstabe c sowie Arti-
kel 3j Absatz 4.
§ 134b
Mitwirkungspolitik,
Mitwirkungsbericht, Abstimmungsverhalten
(1) Institutionelle Anleger und Vermögensverwal-
ter haben eine Politik, in der sie ihre Mitwirkung in
den Portfoliogesellschaften beschreiben (Mitwir-
kungspolitik), und in der insbesondere folgende
Punkte behandelt werden, zu veröffentlichen:
1. die Ausübung von Aktionärsrechten, insbeson-
dere im Rahmen ihrer Anlagestrategie,
2. die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der
Portfoliogesellschaften,
3. der Meinungsaustauch mit den Gesellschafts-
organen und den Interessenträgern der Gesell-
schaft,
4. die Zusammenarbeit mit anderen Aktionären so-
wie
5. der Umgang mit Interessenkonflikten.
(2) Institutionelle Anleger und Vermögensver-
walter haben jährlich über die Umsetzung der Mit-
wirkungspolitik zu berichten. Der Bericht enthält
Erläuterungen allgemeiner Art zum Abstimmungs-
verhalten, zu den wichtigsten Abstimmungen und
zum Einsatz von Stimmrechtsberatern.
(3) Institutionelle Anleger und Vermögensverwal-
ter haben ihr Abstimmungsverhalten zu veröffent-
lichen, es sei denn, die Stimmabgabe war wegen
des Gegenstands der Abstimmung oder des Um-
fangs der Beteiligung unbedeutend.
(4) Erfüllen institutionelle Anleger und Vermö-
gensverwalter eine oder mehrere der Vorgaben
der Absätze 1 bis 3 nicht oder nicht vollständig,
haben sie zu erklären, warum sie dies nicht tun.
(5) Die Informationen nach den Absätzen 1 bis 4
sind für mindestens drei Jahre auf der Internetseite
der institutionellen Anleger und der Vermögens-
verwalter öffentlich zugänglich zu machen und
mindestens jährlich zu aktualisieren. Davon abwei-
chend können institutionelle Anleger auf die Inter-
netseite der Vermögensverwalter oder andere kos-
tenfrei und öffentlich zugängliche Internetseiten
verweisen, wenn dort die Informationen nach den
Absätzen 1 bis 4 verfügbar sind.
§ 134c
Offenlegungspflichten von
institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern
(1) Institutionelle Anleger haben offenzulegen,
inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie
dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten
entsprechen und wie sie zur mittel- bis langfristigen
Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.
(2) Handelt ein Vermögensverwalter für einen
institutionellen Anleger, hat der institutionelle Anle-
ger solche Angaben über die Vereinbarungen mit
dem Vermögensverwalter offenzulegen, die erläu-
tern, wie der Vermögensverwalter seine Anlagestra-
tegie und Anlageentscheidungen auf das Profil und
die Laufzeit der Verbindlichkeiten des institutionel-
len Anlegers abstimmt. Die Offenlegung umfasst
insbesondere Angaben
1. zur Berücksichtigung der mittel- bis langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei der Anlageent-
scheidung,
2. zur Mitwirkung in der Gesellschaft, insbesondere
durch Ausübung der Aktionärsrechte, einschließ-
lich der Wertpapierleihe,
3. zu Methode, Leistungsbewertung und Vergü-
tung des Vermögensverwalters,
4. zur Überwachung des vereinbarten Portfolioum-
satzes und der angestrebten Portfolioumsatz-
kosten durch den institutionellen Anleger,
5. zur Laufzeit der Vereinbarung mit dem Vermö-
gensverwalter.
Wurde zu einzelnen Angaben keine Vereinbarung
getroffen, hat der institutionelle Anleger zu erklären,
warum dies nicht geschehen ist.
(3) Institutionelle Anleger haben die Informa-
tionen nach den Absätzen 1 und 2 im Bundesanzei-
ger oder auf ihrer Internetseite für einen Zeitraum
von mindestens drei Jahren öffentlich zugänglich
zu machen und mindestens jährlich zu aktualisie-
ren. Die Veröffentlichung kann auch durch den Ver-
mögensverwalter auf dessen Internetseite oder auf
einer anderen kostenfrei und öffentlich zugäng-
lichen Internetseite erfolgen; in diesem Fall genügt
die Angabe der Internetseite, auf der die Informa-
tionen zu finden sind.
(4) Vermögensverwalter, die eine Vereinbarung
nach Absatz 2 geschlossen haben, haben den
institutionellen Anlegern jährlich zu berichten, wie
ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit die-
ser Vereinbarung im Einklang stehen und zur mittel-
bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögens-
werte beitragen. Statt des Berichts an den institu-
tionellen Anleger kann auch eine Veröffentlichung
des Berichts entsprechend Absatz 3 Satz 2 erfol-
gen. Der Bericht enthält Angaben
1. über die wesentlichen mittel- bis langfristigen
Risiken,
2. über die Zusammensetzung des Portfolios, die
Portfolioumsätze und die Portfolioumsatzkosten,
3. zur Berücksichtigung der mittel- bis langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei der Anlageent-
scheidung,
4. zum Einsatz von Stimmrechtsberatern,
5. zur Handhabung der Wertpapierleihe und zum
Umgang mit Interessenkonflikten im Rahmen
der Mitwirkung in den Gesellschaften, insbeson-
dere durch Ausübung von Aktionärsrechten.
§ 134d
Offenlegungspflichten der Stimmrechtsberater
(1) Stimmrechtsberater haben jährlich zu erklären,
dass sie den Vorgaben eines näher bezeichneten
Verhaltenskodex entsprochen haben und entspre-
chen oder welche Vorgaben des Verhaltenskodex
sie nicht eingehalten haben und einhalten und wel-
che Maßnahmen sie stattdessen getroffen haben.
Wenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex
einhalten, haben sie zu erklären, warum nicht.
(2) Stimmrechtsberater veröffentlichen jährlich
Informationen
1. zu den wesentlichen Merkmalen der eingesetz-
ten Methoden und Modelle sowie ihren Haupt-
informationsquellen,
2. zu den zur Qualitätssicherung sowie zur Vermei-
dung und zur Behandlung von potentiellen Inte-
ressenkonflikten eingesetzten Verfahren,
3. zur Qualifikation der an der Stimmrechtsbera-
tung beteiligten Mitarbeiter,
4. zur Art und Weise, wie nationale Marktbedingun-
gen sowie rechtliche, regulatorische und unter-
nehmensspezifische Bedingungen berücksich-
tigt werden,
5. zu den wesentlichen Merkmalen der verfolgten
Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte,
6. dazu, wie und wie oft das Gespräch mit den be-
troffenen Gesellschaften und deren Interessen-
trägern gesucht wird.
(3) Die Informationen nach den Absätzen 1 und 2
sind gesondert oder gebündelt auf der Internetseite
des Stimmrechtsberaters für mindestens drei Jahre
öffentlich zugänglich zu machen und jährlich zu
aktualisieren.
(4) Stimmrechtsberater haben ihre Kunden unver-
züglich über Interessenkonflikte sowie über diesbe-
zügliche Gegenmaßnahmen zu informieren.“
19. § 135 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird das Wort „Kreditinstitute“
durch das Wort „Intermediäre“ ersetzt.
b) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“ durch
das Wort „Intermediär“ und jeweils das Wort
„es“ durch das Wort „er“ ersetzt.
bb) In Satz 2 wird das Wort „Kreditinstitut“ durch
das Wort „Intermediär“ ersetzt.
cc) In Satz 4 in dem Satzteil vor Nummer 1 wird
das Wort „Kreditinstituts“ durch das Wort
„Intermediärs“ ersetzt.
dd) In Satz 5 werden die Wörter „das Kreditinsti-
tut“ durch die Wörter „der Intermediär“ und
das Wort „es“ durch das Wort „er“ ersetzt.
ee) In Satz 6 werden die Wörter „Das Kreditinsti-
tut“ durch die Wörter „Der Intermediär“ er-
setzt.
c) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden die Wörter „Kreditinstitut,
das“ durch die Wörter „Intermediär, der“ er-
setzt.
bb) In den Sätzen 2 und 3 werden jeweils die
Wörter „das Kreditinstitut“ durch die Wörter
„der Intermediär“ und jeweils das Wort „es“
durch das Wort „er“ ersetzt.
cc) In Satz 4 wird jeweils das Wort „Kreditinsti-
tuts“ durch das Wort „Intermediärs“ und
werden die Wörter „das Kreditinstitut“ durch
die Wörter „der Intermediär“ ersetzt.
dd) In Satz 5 werden die Wörter „das Kreditinsti-
tut“ durch die Wörter „der Intermediär“ er-
setzt.
d) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden die Wörter „dem Kreditin-
stitut“ durch die Wörter „dem Intermediär“,
die Wörter „das Kreditinstitut“ durch die
Wörter „der Intermediär“, die Wörter „dass
es“ durch die Wörter „dass er“ und das Wort
„es“ durch das Wort „er“ ersetzt.
bb) In Satz 2 werden die Wörter „das Kreditinsti-
tut“ durch die Wörter „der Intermediär“ er-
setzt.
cc) In Satz 3 werden die Wörter „das bevoll-
mächtigte Kreditinstitut“ durch die Wörter
„der bevollmächtigte Intermediär“ ersetzt.
dd) In Satz 4 wird das Wort „es“ durch das Wort
„er“ ersetzt.
e) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „Ein
Kreditinstitut, das“ durch die Wörter „Ein Inter-
mediär, der“ ersetzt.
f) Absatz 5 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 und 2 werden jeweils die Wörter
„das Kreditinstitut“ durch die Wörter „der
Intermediär“ ersetzt.
bb) In Satz 3 werden die Wörter „das bevoll-
mächtigte Kreditinstitut“ durch die Wörter
„der bevollmächtigte Intermediär“ ersetzt.
g) In Absatz 6 Satz 1 wird das Wort „Kreditinstitut“
durch das Wort „Intermediär“ und das Wort „es“
durch das Wort „er“ ersetzt.
h) In Absatz 8 wird nach dem Wort „Aktionärsver-
einigungen“ das Wort „und“ durch ein Komma
und die Wörter „für Stimmrechtsberater sowie“
ersetzt.
i) In Absatz 9 wird das Wort „Kreditinstituts“ durch
die Wörter „Intermediärs, der Stimmrechtsbe-
rater sowie der Personen, die sich geschäftsmä-
ßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung erbie-
ten,“ ersetzt.
j) Absatz 10 wird aufgehoben.
20. In § 142 Absatz 7 werden die Wörter „Hat die Ge-
sellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1
des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die
an einer inländischen Börse zum Handel im regu-
lierten Markt zugelassen sind,“ durch die Wörter
„Ist für die Gesellschaft als Emittentin von zugelas-
senen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An-
teilen und Aktien an offenen Investmentvermögen
im Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlagege-
setzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der
Herkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan-
delsgesetzes),“ ersetzt.
21. Die Überschrift des Fünften Teils Erster Abschnitt
wird wie folgt gefasst:
„Erster Abschnitt
Jahresabschluss und Lagebericht;
Entsprechenserklärung und Vergütungsbericht“.
22. Nach § 161 wird folgender § 162 eingefügt:
㤠162
Vergütungsbericht
(1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotier-
ten Gesellschaft erstellen jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Ge-
schäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder
früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichts-
rats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetz-
buchs) gewährte und geschuldete Vergütung. Der
Vergütungsbericht hat unter Namensnennung der
in Satz 1 genannten Personen die folgenden Anga-
ben zu enthalten, soweit sie inhaltlich tatsächlich
vorliegen:
1. alle festen und variablen Vergütungsbestand-
teile, deren jeweiliger relativer Anteil sowie eine
Erläuterung, wie sie dem maßgeblichen Ver-
gütungssystem entsprechen, wie die Vergütung
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft för-
dert und wie die Leistungskriterien angewendet
wurden;
2. eine vergleichende Darstellung der jährlichen
Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwick-
lung der Gesellschaft sowie der über die letzten
fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnitt-
lichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeit-
äquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung,
welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen
wurde;
3. die Anzahl der gewährten oder zugesagten Ak-
tien und Aktienoptionen und die wichtigsten Be-
dingungen für die Ausübung der Rechte, ein-
schließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum
und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen;
4. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungs-
bestandteile zurückzufordern;
5. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Ver-
gütungssystem des Vorstands, einschließlich
einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abwei-
chungen, und der Angabe der konkreten Be-
standteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen wurde;
6. eine Erläuterung, wie der Beschluss der Haupt-
versammlung nach § 120a Absatz 4 oder die
Erörterung nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt
wurde;
7. eine Erläuterung, wie die festgelegte Maximal-
vergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten
wurde.
(2) Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen
Mitglieds des Vorstands hat der Vergütungsbericht
ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthal-
ten, die
1. einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im
Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmit-
glied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt
worden sind,
2. einem Vorstandsmitglied für den Fall der vor-
zeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt
worden sind, einschließlich während des letzten
Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser
Zusagen,
3. einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulä-
ren Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt wor-
den sind, mit ihrem Barwert und dem von der
Gesellschaft während des letzten Geschäfts-
jahres hierfür aufgewandten oder zurückgestell-
ten Betrag, einschließlich während des letzten
Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser
Zusagen,
4. einem früheren Vorstandsmitglied, das seine
Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres
beendet hat, in diesem Zusammenhang zuge-
sagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres
gewährt worden sind.
(3) Der Vergütungsbericht ist durch den Ab-
schlussprüfer zu prüfen. Er hat zu prüfen, ob die
Angaben nach den Absätzen 1 und 2 gemacht wur-
den. Er hat einen Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts zu erstellen. Dieser ist dem
Vergütungsbericht beizufügen. § 323 des Handels-
gesetzbuchs gilt entsprechend.
(4) Der Vergütungsbericht und der Vermerk nach
Absatz 3 Satz 3 sind nach dem Beschluss gemäß
§ 120a Absatz 4 Satz 1 oder nach der Vorlage ge-
mäß § 120a Absatz 5 von der Gesellschaft zehn
Jahre lang auf ihrer Internetseite kostenfrei öffent-
lich zugänglich zu machen.
(5) Der Vergütungsbericht darf keine Daten ent-
halten, die sich auf die Familiensituation einzelner
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
beziehen. Personenbezogene Angaben zu früheren
Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats
sind in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf
von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres,
in dem das jeweilige Mitglied seine Tätigkeit been-
det hat, zu erstellen sind, zu unterlassen. Im Übri-
gen sind personenbezogene Daten nach Ablauf der
Frist des Absatzes 4 aus Vergütungsberichten zu
entfernen, die über die Internetseite zugänglich
sind.
(6) In den Vergütungsbericht brauchen keine An-
gaben aufgenommen zu werden, die nach vernünf-
tiger kaufmännischer Beurteilung geeignet sind, der
Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zu-
zufügen. Macht die Gesellschaft von der Möglich-
keit nach Satz 1 Gebrauch und entfallen die Gründe
für die Nichtaufnahme der Angaben nach der Ver-
öffentlichung des Vergütungsberichts, sind die An-
gaben in den darauf folgenden Vergütungsbericht
aufzunehmen.“
23. In § 176 Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „§ 289a
Absatz 1 und § 315a Absatz 1“ durch die Wörter
„den §§ 289a und 315a“ ersetzt.
24. In § 186 Absatz 2 Satz 1 werden nach den Wörtern
„bekannt zu machen“ die Wörter „und gemäß § 67a
zu übermitteln“ eingefügt.
25. In § 214 Absatz 1 Satz 2 werden nach dem Wort
„bekanntzumachen“ die Wörter „und gemäß § 67a
zu übermitteln“ eingefügt.
26. § 243 Absatz 3 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 wird nach der Angabe „Abs. 2“ die
Angabe „Satz 1“ eingefügt.
b) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:
„2. auf eine Verletzung der §§ 67a, 67b, 121 Ab-
satz 4a oder des § 124a,“.
27. In § 246a Absatz 2 Nummer 2 wird das Wort „nach-
gewiesen“ durch die Wörter „oder durch einen
Nachweis nach § 67c Absatz 3 belegt“ ersetzt.
28. In § 256 Absatz 7 Satz 2 werden die Wörter „Hat die
Gesellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1
des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die
an einer inländischen Börse zum Handel im regu-
lierten Markt zugelassen sind,“ durch die Wörter
„Ist für die Gesellschaft als Emittentin von zugelas-
senen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An-
teilen und Aktien an offenen Investmentvermögen
im Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlage-
gesetzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der
Herkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan-
delsgesetzes),“ ersetzt.
29. In § 261a werden die Wörter „wenn die Gesellschaft
Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wert-
papierhandelsgesetzes ausgegeben hat, die an einer
inländischen Börse zum Handel im regulierten
Markt zugelassen sind“ durch die Wörter „wenn
für die Gesellschaft als Emittentin von zugelasse-
nen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von An-
teilen und Aktien an offenen Investmentvermögen
im Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlage-
gesetzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der
Herkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhan-
delsgesetzes) ist“ ersetzt.
30. Dem § 311 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Die §§ 111a bis 111c bleiben unberührt.“
31. In § 400 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem
Wort „Unternehmen“ die Wörter „im Vergütungsbe-
richt nach § 162 Absatz 1 oder 2,“ eingefügt und
wird nach dem Wort „Vermögensstand“ das
Komma durch das Wort „oder“ ersetzt.
32. § 405 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
aa) In Nummer 3 wird das Wort „oder“ am Ende
gestrichen.
bb) In Nummer 4 Buchstabe c wird der Punkt am
Ende durch ein Komma ersetzt.
cc) Die folgenden Nummern 5 und 6 werden an-
gefügt:
„5. entgegen § 120a Absatz 2 eine Veröf-
fentlichung nicht, nicht richtig, nicht voll-
ständig oder nicht rechtzeitig vornimmt
oder
6. entgegen § 162 Absatz 4 einen dort ge-
nannten Bericht oder Vermerk nicht oder
nicht mindestens zehn Jahre zugänglich
macht.“
b) Absatz 2a wird wie folgt gefasst:
„(2a) Ordnungswidrig handelt, wer
1. entgegen § 67 Absatz 4 Satz 2 erster Halb-
satz, auch in Verbindung mit Satz 3, eine
Mitteilung nicht, nicht richtig, nicht vollstän-
dig oder nicht rechtzeitig macht,
2. entgegen § 67a Absatz 3 Satz 1, auch in
Verbindung mit Satz 2, jeweils auch in Ver-
bindung mit § 125 Absatz 5 Satz 3, oder ent-
gegen § 67c Absatz 1 Satz 2 oder § 67d Ab-
satz 4 Satz 2 zweiter Halbsatz eine dort ge-
nannte Information nicht, nicht richtig, nicht
vollständig oder nicht rechtzeitig weiterleitet,
3. entgegen § 67b Absatz 1 Satz 1, auch in
Verbindung mit Absatz 2, jeweils auch in
Verbindung mit § 125 Absatz 5 Satz 3, oder
entgegen § 67c Absatz 1 Satz 1 oder § 67d
Absatz 4 Satz 1 oder 3 eine dort genannte
Information nicht, nicht richtig, nicht voll-
ständig oder nicht rechtzeitig übermittelt,
4. entgegen § 67c Absatz 3 einen dort genann-
ten Nachweis nicht, nicht richtig, nicht voll-
ständig oder nicht rechtzeitig ausstellt,
5. entgegen § 67d Absatz 3 ein dort genanntes
Informationsverlangen nicht, nicht richtig,
nicht vollständig oder nicht rechtzeitig weiter-
leitet,
6. entgegen § 111c Absatz 1 Satz 1 eine Ver-
öffentlichung nicht, nicht richtig, nicht voll-
ständig oder nicht rechtzeitig vornimmt,
7. entgegen § 118 Absatz 1 Satz 3 oder 4, je-
weils auch in Verbindung mit Absatz 2
Satz 2, oder entgegen § 129 Absatz 5 Satz 2
oder 3 eine dort genannte Bestätigung nicht,
nicht richtig, nicht vollständig, nicht in der
vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzei-
tig erteilt oder nicht, nicht richtig, nicht voll-
ständig oder nicht rechtzeitig übermittelt,
8. entgegen § 134b Absatz 5 Satz 1 eine Infor-
mation nach § 134b Absatz 1, 2 oder 4 nicht
oder nicht mindestens drei Jahre zugänglich
macht,
9. entgegen § 134c Absatz 3 Satz 1 eine Infor-
mation nach § 134c Absatz 1 oder 2 Satz 1
oder 3 nicht oder nicht mindestens drei
Jahre zugänglich macht,
10. entgegen § 134d Absatz 3 eine dort ge-
nannte Information nicht oder nicht mindes-
tens drei Jahre zugänglich macht,
11. entgegen § 134d Absatz 4 eine Information
nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder
nicht rechtzeitig gibt oder
12. entgegen § 135 Absatz 9 eine dort genannte
Verpflichtung ausschließt oder beschränkt.“
c) In Absatz 4 werden nach dem Wort „kann“ die
Wörter „in den Fällen des Absatzes 2a Nummer 6
mit einer Geldbuße bis zu fünfhunderttausend
Euro,“ eingefügt.
d) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:
„(5) Verwaltungsbehörde im Sinne des § 36
Absatz 1 Satz 1 des Gesetzes über Ordnungs-
widrigkeiten ist
1. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-
aufsicht in den Fällen
a) des Absatzes 2a Nummer 6, soweit die
Handlung ein Geschäft nach § 111c Ab-
satz 1 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 3
Satz 1 betrifft, und
b) der Absätze 3b bis 3d bei CRR-Kreditinsti-
tuten im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1
des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme
der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des
Kreditwesengesetzes genannten Institute,
und bei Versicherungsunternehmen im
Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie
91/674/EWG,
2. das Bundesamt für Justiz in den übrigen Fäl-
len der Absätze 1 bis 3d.“
Artikel 2
Änderung des
Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
Vor dem Zweiten Abschnitt des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1185), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes
vom 11. April 2017 (BGBl. I S. 802) geändert worden
ist, wird folgender § 26j eingefügt:
㤠26j
Übergangsvorschrift zum Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(1) Die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Ab-
satz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 des Aktien-
gesetzes in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden
Fassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020
folgt, zu erfolgen. Die erstmalige Beschlussfassung
nach § 87a Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes in der
ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat bis zum
Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung
des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
zu erfolgen. Den gegenwärtigen und hinzutretenden
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern kann bis zu
dem in Satz 2 zuletzt geregelten Zeitpunkt eine Vergü-
tung nach der bestehenden Vergütungspraxis gewährt
werden; die vor diesem Zeitpunkt mit ihnen geschlos-
senen Verträge bleiben unberührt.
(2) § 162 des Aktiengesetzes in der ab dem 1. Januar
2020 geltenden Fassung ist erstmals für das nach dem
31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzu-
wenden. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 ist bis zum
Ablauf des fünften Geschäftsjahres, gerechnet ab dem
Geschäftsjahr nach Satz 1, mit der Maßgabe anzuwen-
den, dass nicht die durchschnittliche Vergütung der
letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende Be-
trachtung einbezogen wird, sondern lediglich die durch-
schnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem
Geschäftsjahr nach Satz 1. Die erstmalige Beschluss-
fassung nach § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes in
der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat bis
zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversamm-
lung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjah-
res, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
(3) § 124 des Aktiengesetzes in der ab dem 1. Januar
2020 geltenden Fassung ist erst ab dem 1. März 2020
und erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden,
die nach dem 1. März 2020 einberufen werden.
(4) Die §§ 67, 67a bis 67f, 118, 121, 123, 125, 128,
129, 186 Absatz 2 Satz 1, § 214 Absatz 1 Satz 2, § 243
Absatz 3, § 246a Absatz 2 Nummer 2 und § 405 Ab-
satz 2a Nummer 1 bis 5 und 7 des Aktiengesetzes in
der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung sind erst
ab dem 3. September 2020 anzuwenden und sind erst-
mals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden.
(5) Die Verordnung über den Ersatz von Aufwendun-
gen der Kreditinstitute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I
S. 885), die durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli
2009 (BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, ist in der bis
einschließlich 2. September 2020 geltenden Fassung
bis zum Inkrafttreten einer Verordnung auf Grundlage
der Ermächtigung in § 67f Absatz 3 des Aktiengeset-
zes, jedoch längstens bis einschließlich 3. September
2025 weiterhin sinngemäß anzuwenden. Die Verord-
nung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditin-
stitute ist wie folgt sinngemäß anzuwenden:
1. auf Mitteilungen nach § 67 Absatz 4 Satz 1 bis 5 des
Aktiengesetzes und bei börsennotierten Gesell-
schaften nach § 67d des Aktiengesetzes ist § 3 der
Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der
Kreditinstitute sinngemäß anzuwenden, und
2. auf Mitteilungen nach den §§ 67a bis 67c, auch in
Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5 des Aktien-
gesetzes ist § 1 der Verordnung über den Ersatz von
Aufwendungen der Kreditinstitute sinngemäß anzu-
wenden.“
Artikel 3
Änderung des
Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 8 Ab-
satz 4 des Gesetzes vom 8. Juli 2019 (BGBl. I S. 1002)
geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 285 Nummer 9 Buchstabe a wird wie folgt geän-
dert:
a) In Satz 4 wird der Punkt am Ende durch ein
Semikolon ersetzt.
b) Die Sätze 5 bis 8 werden aufgehoben.
2. § 286 Absatz 5 wird aufgehoben.
3. § 289a wird wie folgt geändert:
a) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.
b) Absatz 2 wird aufgehoben.
4. § 289f wird wie folgt geändert:
a) Nach Absatz 2 Nummer 1 wird folgende Num-
mer 1a eingefügt:
„1a. eine Bezugnahme auf die Internetseite der
Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht
über das letzte Geschäftsjahr und der Ver-
merk des Abschlussprüfers gemäß § 162
des Aktiengesetzes, das geltende Vergü-
tungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2
Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte
Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Ab-
satz 3 des Aktiengesetzes öffentlich zu-
gänglich gemacht werden;“.
b) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „§ 34
Satz 2 und § 35 Absatz 3 Satz 1 des Versiche-
rungsaufsichtsgesetzes“ durch die Wörter „§ 188
Absatz 1 Satz 2 des Versicherungsaufsichtsge-
setzes“ und die Wörter „§ 35 Absatz 3 Satz 1
des Versicherungsaufsichtsgesetzes“ durch die
Wörter „§ 189 Absatz 3 Satz 1 des Versiche-
rungsaufsichtsgesetzes“ ersetzt.
5. In § 291 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern
„in deutscher“ die Wörter „oder englischer“ einge-
fügt.
6. § 292 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Nummer 4 werden nach den Wörtern
„in deutscher“ die Wörter „oder englischer“ ein-
gefügt.
b) In Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 wird das Wort „Be-
hörde“ durch das Wort „Börse“ ersetzt.
7. § 314 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Nummer 6 Buchstabe a wird wie folgt
geändert:
aa) In Satz 4 wird der Punkt am Ende durch ein
Semikolon ersetzt.
bb) Die Sätze 5 bis 8 werden aufgehoben.
b) Absatz 3 Satz 1 wird aufgehoben.
8. § 315a wird wie folgt geändert:
a) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.
b) Absatz 2 wird aufgehoben.
9. In § 324 Absatz 2 Satz 4 werden die Wörter „§ 107
Absatz 3 Satz 5“ durch die Wörter „§ 107 Absatz 3
Satz 8“ ersetzt.
10. § 325 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 2a Satz 3 wird die Angabe 㤠286
Abs. 1, 3 und 5“ durch die Wörter „§ 286 Ab-
satz 1 und 3“ ersetzt.
b) In Absatz 6 wird die Angabe 㤠325a Abs. 1
Satz 3“ durch die Wörter „§ 325a Absatz 1
Satz 5“ ersetzt.
11. Nach § 325a Absatz 1 Satz 1 werden die folgenden
Sätze eingefügt:
„Bestehen mehrere inländische Zweigniederlassun-
gen derselben Gesellschaft, brauchen die Unterla-
gen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung
nur von den nach Satz 1 verpflichteten Personen
einer dieser Zweigniederlassungen offengelegt zu
werden. In diesem Fall beschränkt sich die Offen-
legungspflicht der übrigen Zweigniederlassungen
auf die Angabe des Namens der Zweigniederlas-
sung, des Registers sowie der Registernummer
der Zweigniederlassung, für die die Offenlegung
gemäß Satz 2 bewirkt worden ist.“
12. In § 329 Absatz 3 wird die Angabe „§ 325a Abs. 1
Satz 3“ durch die Wörter „§ 325a Absatz 1 Satz 5“
ersetzt.
13. § 340i Absatz 6 wird wie folgt gefasst:
„(6) Ein Kreditinstitut, das nach Absatz 1 in Ver-
bindung mit § 315d eine Konzernerklärung zur
Unternehmensführung zu erstellen hat, hat darin
Angaben nach § 315d in Verbindung mit § 289f Ab-
satz 2 Nummer 6 aufzunehmen, wenn die in den
Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen
die in § 293 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 oder 2 ge-
regelten Voraussetzungen für eine Befreiung nicht
erfüllen.“
14. § 341j Absatz 5 wird wie folgt gefasst:
„(5) Ein Versicherungsunternehmen, das nach
Absatz 1 in Verbindung mit § 315d eine Konzern-
erklärung zur Unternehmensführung zu erstellen
hat, hat darin Angaben nach § 315d in Verbindung
mit § 289f Absatz 2 Nummer 6 aufzunehmen, wenn
die in den Konzernabschluss einzubeziehenden
Unternehmen die in § 293 Absatz 1 Satz 1 Num-
mer 1 oder 2 geregelten Voraussetzungen für eine
Befreiung nicht erfüllen.“
15. In § 341s Absatz 3 Satz 2 wird die Angabe „Satz 3“
durch die Angabe „Satz 5“ ersetzt.
Artikel 4
Änderung des
Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch
Das Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in
der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer
4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zu-
letzt durch Artikel 4 des Gesetzes vom 17. Juli 2017
(BGBl. I S. 2434) geändert worden ist, wird wie folgt
geändert:
1. In Artikel 73 werden jeweils nach dem Wort „Han-
delsgesetzbuchs“ die Wörter „in der Fassung des
Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von
Frauen und Männern an Führungspositionen in der
Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom
24. April 2015 (BGBl. I S. 642)“ eingefügt.
2. Folgender Vierundvierzigster Abschnitt wird angefügt:
„Vierundvierzigster Abschnitt
Übergangsvorschrift zum Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
Artikel 83
(1) Die §§ 285, 286, 289a, 289f, 291, 314, 315a,
324, 325, 325a, 329 und 341s des Handelsgesetz-
buchs in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden
Fassung sind erstmals auf Jahres- und Konzern-
abschlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte
für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende
Geschäftsjahr anzuwenden. Die in Satz 1 bezeichne-
ten Vorschriften in der bis einschließlich 31. Dezem-
ber 2019 geltenden Fassung sind letztmals anzu-
wenden auf Jahres- und Konzernabschlüsse sowie
Lage- und Konzernlageberichte für das vor dem
1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr. Wurde
für das in Satz 2 bezeichnete Geschäftsjahr oder
für ein diesem vorausgehendes Geschäftsjahr be-
reits ein Vergütungsbericht nach § 162 des Aktien-
gesetzes erstellt, so sind für dieses Geschäftsjahr
nicht die in Satz 2 bezeichneten Vorschriften, son-
dern die in Satz 1 bezeichneten Vorschriften anzu-
wenden.
(2) § 340i Absatz 6 und § 341j Absatz 5 des Han-
delsgesetzbuchs in der ab dem 1. Januar 2020
geltenden Fassung sind erstmals auf Konzern-
erklärungen zur Unternehmensführung für das nach
dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahr
anzuwenden. Die in Satz 1 bezeichneten Vorschrif-
ten können bereits auf Konzernerklärungen zur Un-
ternehmensführung für die nach dem 31. Dezember
2016 beginnenden Geschäftsjahre angewendet wer-
den.“
Artikel 5
Änderung des
Wertpapierhandelsgesetzes
In § 89 Absatz 1 Satz 2 des Wertpapierhandelsge-
setzes in der Fassung der Bekanntmachung vom
9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), das zuletzt durch
Artikel 58 des Gesetzes vom 20. November 2019
(BGBl. I S. 1626) geändert worden ist, wird die Angabe
„des § 128“ durch die Wörter „des § 67a Absatz 3 und
des § 67b, jeweils auch in Verbindung mit § 125 Ab-
satz 1, 2 und 5“ ersetzt.
Artikel 6
Änderung der
Wertpapierdienstleistungs-Prüfungsverordnung
Die Wertpapierdienstleistungs-Prüfungsverordnung
vom 17. Januar 2018 (BGBl. I S. 140) wird wie folgt
geändert:
1. In § 12 Nummer 2 werden die Wörter „die §§ 128
und 135“ durch die Wörter „§ 67a Absatz 3, § 67b,
jeweils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2
und 5 und § 135“ ersetzt.
2. In Nummer 37 der Anlage wird in Spalte 2 die An-
gabe „§§ 128, 135“ durch die Wörter „§ 67a Abs. 3,
§ 67b, jeweils auch i. V. m. § 125 Abs. 1, 2 und 5,
§ 135“ ersetzt.
Artikel 7
Änderung der
Verordnung über den Ersatz
von Aufwendungen der Kreditinstitute
Die Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen
der Kreditinstitute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I S. 885),
die durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli 2009
(BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird aufgehoben.
Artikel 8
Änderung der
Aktionärsforumsverordnung
In § 3 Absatz 2 Satz 1 der Aktionärsforumsverord-
nung vom 22. November 2005 (BGBl. I S. 3193), die
zuletzt durch Artikel 2 Absatz 50 des Gesetzes vom
22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044) geändert worden
ist, wird die Angabe „§ 135 Abs. 8“ durch die Wörter
„§ 135 Absatz 8 Satz 1“ ersetzt.
Artikel 9
Änderung des
SE-Ausführungsgesetzes
§ 34 Absatz 4 des SE-Ausführungsgesetzes vom
22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), das zuletzt durch
Artikel 7 des Gesetzes vom 10. Mai 2016 (BGBl. I
S. 1142) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In Satz 2 werden nach der Angabe 㤠68 Abs. 2
Satz 2,“ die Wörter „§ 87 Absatz 1 und 2 Satz 1
und 2,“ eingefügt.
2. Die folgenden Sätze werden angefügt:
„Der Verwaltungsrat kann ferner einen Ausschuss
einrichten, dem die Aufgaben nach § 107 Absatz 3
Satz 4 des Aktiengesetzes übertragen werden. Der
Ausschuss muss mehrheitlich mit nicht geschäfts-
führenden Mitgliedern besetzt sein. Im Übrigen gilt
§ 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 des Aktiengesetzes hin-
sichtlich der Besetzung des Ausschusses entspre-
chend.“
Artikel 10
Änderung des
Kreditwesengesetzes
§ 29 Absatz 2 des Kreditwesengesetzes in der Fas-
sung der Bekanntmachung vom 9. September 1998
(BGBl. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel 2 des Geset-
zes vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I S. 2602) geändert
worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In Satz 3 wird die Angabe „des § 128“ durch die
Wörter „des § 67a Absatz 3 und des § 67b, jeweils
auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5“
ersetzt.
2. In Satz 4 werden die Wörter „der §§ 128 und 135“
durch die Wörter „des § 67a Absatz 3, des § 67b,
jeweils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2
und 5 und des § 135“ ersetzt.
Artikel 11
Änderung der
Prüfungsberichtsverordnung
In § 66 Absatz 1 und § 68 Absatz 1 und 3 Satz 1 der
Prüfungsberichtsverordnung vom 11. Juni 2015 (BGBl. I
S. 930), die zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom
18. Dezember 2018 (BGBl. I S. 2626) geändert worden
ist, werden jeweils die Wörter „der §§ 128 und 135“
durch die Wörter „des § 67a Absatz 3, des § 67b, je-
weils auch in Verbindung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5
und des § 135“ ersetzt.
Artikel 12
Änderung des
Kapitalanlagegesetzbuchs
Das Kapitalanlagegesetzbuch vom 4. Juli 2013
(BGBl. I S. 1981), das zuletzt durch Artikel 96 des Ge-
setzes vom 20. November 2019 (BGBl. I S. 1626) ge-
ändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 101 Absatz 2 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 4 wird der Punkt am Ende durch ein
Semikolon ersetzt.
b) Folgende Nummer 5 wird angefügt:
„5. die Angaben nach § 134c Absatz 4 des Aktien-
gesetzes oder ein Verweis auf die Internetsei-
te, auf der diese Angaben veröffentlicht sind.“
2. § 167 Absatz 3 Satz 4 wird durch die folgenden
Sätze ersetzt:
„Für die Höhe des Aufwendungsersatzanspruchs gilt
§ 67f Absatz 1 des Aktiengesetzes und eine auf
Grund der Ermächtigung in § 67f Absatz 3 des Ak-
tiengesetzes erlassene Verordnung. Bis zum Inkraft-
treten einer solchen Verordnung, jedoch längstens
bis einschließlich 3. September 2025, ist die Verord-
nung über den Ersatz von Aufwendungen der Kredit-
institute vom 17. Juni 2003 (BGBl. I S. 885), die
durch Artikel 15 des Gesetzes vom 30. Juli 2009
(BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, in der bis ein-
schließlich 2. September 2020 geltenden Fassung
weiter sinngemäß anwendbar.“
Artikel 13
Änderung der
Kapitalanlage-Prüfungsberichte-Verordnung
In § 23 Absatz 4 Nummer 2 der Kapitalanlage-Prü-
fungsberichte-Verordnung vom 24. Juli 2013 (BGBl. I
S. 2777), die durch Artikel 8 Absatz 20 des Gesetzes
vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245) geändert worden
ist, werden die Wörter „die §§ 128 und 135“ durch die
Wörter „§ 67a Absatz 3, § 67b, jeweils auch in Verbin-
dung mit § 125 Absatz 1, 2 und 5 und § 135“ ersetzt.
Artikel 14
Änderung des
Versicherungsaufsichtsgesetzes
Das Versicherungsaufsichtsgesetz vom 1. April 2015
(BGBl. I S. 434), das zuletzt durch Artikel 5 des Geset-
zes vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I S. 2602) geändert
worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Dem § 40 Absatz 2 werden die folgenden Sätze an-
gefügt:
„Haben Versicherungsunternehmen die nach § 134c
Absatz 1 bis 3 des Aktiengesetzes erforderlichen
Informationen offenzulegen, so können diese im Sol-
vabilitäts- und Finanzbericht bei den Angaben zum
Liquiditätsrisiko unter Punkt C.4 des Anhangs XX
der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kom-
mission vom 10. Oktober 2014 zur Ergänzung der
Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parla-
ments und des Rates betreffend die Aufnahme und
Ausübung der Versicherungs- und der Rückver-
sicherungstätigkeit (Solvabilität II) (ABl. L 12 vom
17.1.2015, S. 1; L 195 vom 1.8.2018, S. 27), die zu-
letzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/1865
(ABl. L 289 vom 8.11.2019, S. 3) geändert worden ist,
offengelegt werden. Den Informationen ist die Über-
schrift „Informationen nach § 134c Absatz 1 bis 3
des Aktiengesetzes“ voranzustellen.“
2. In § 188 Absatz 1 Satz 2 werden die Wörter „die
§§ 77 bis 91“ durch die Wörter „die §§ 77 bis 87,
88 bis 91“ ersetzt.
3. § 189 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
aa) In Satz 1 werden die Wörter „die §§ 104
bis 116“ durch die Wörter „die §§ 104 bis 111,
112 bis 116“ ersetzt.
bb) Satz 4 wird wie folgt gefasst:
„Neben § 116 des Aktiengesetzes tritt Ab-
satz 4.“
b) Absatz 4 wird aufgehoben.
c) Absatz 5 wird Absatz 4.
4. In § 191 Satz 1 werden die Wörter „119 Absatz 1
Nummer 1 bis 3, 5, 7 und 8“ durch die Wörter „119
Absatz 1 Nummer 1, 2, 4, 6, 8 und 9“ ersetzt.
Artikel 15
Änderung des
Publizitätsgesetzes
In § 22 Absatz 1 Satz 2 des Publizitätsgesetzes vom
15. August 1969 (BGBl. I S. 1189; 1970 I S. 1113), das
zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 11. April 2017
(BGBl. I S. 802) geändert worden ist, werden jeweils
nach dem Wort „Handelsgesetzbuchs“ und nach dem
Wort „Gesetzes“ die Wörter „in der Fassung des Bi-
lanzrechtsreformgesetzes vom 4. Dezember 2004
(BGBl. I S. 3166)“ eingefügt.
Artikel 16
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt vorbehaltlich des Satzes 2 am
1. Januar 2020 in Kraft. Artikel 7 tritt am 3. September
2020 in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
sind gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
ist im Bundesgesetzblatt zu
Berlin, den 12. Dezember
verkünden.
2019
Der Bundespräsident
Steinmeier
Die Bundeskanzlerin
Dr. A n g e
l a M e r k e l
Die Bundesministerin
der Justiz und für Verbraucherschutz
Christine Lambrecht
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2019 I S. 2637. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 44f0884ea0174248….