Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2018, S. 2694

                                        Viertes Gesetz
                            zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
                                             Vom 19. Dezember 2018

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

                       Artikel 1

                  Änderung des
               Umwandlungsgesetzes
   Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Ar-
tikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2434)
geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht werden in der Angabe zum
   Zehnten Abschnitt des Zweiten Teils des Zweiten
   Buchs die Wörter „von Kapitalgesellschaften“ ge-

   strichen und wird die Angabe „122l“ durch die An-

   gabe „122m“ ersetzt.

2. In der Überschrift des Zehnten Abschnitts des Zwei-

   ten Teils des Zweiten Buchs werden die Wörter „von

   Kapitalgesellschaften“ gestrichen.

3. Dem § 122a Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
  „Auf die Beteiligung einer Personenhandelsgesell-
  schaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 1) an einer grenzüber-
  schreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften
  des Ersten Teils und des Ersten Unterabschnitts
  des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils entspre-
  chend anzuwenden, soweit sich aus diesem Ab-
  schnitt nichts anderes ergibt.“
4. § 122b Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
    „(1) An einer grenzüberschreitenden Verschmel-
  zung können beteiligt sein

  1. als übertragende, übernehmende oder neue
     Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne
     des Artikels 119 Nummer 1 der Richtlinie (EU)
     2017/1132 des Europäischen Parlaments und
     des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte
     Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169
     vom 30.6.2017, S. 46), die nach dem Recht eines
     Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines
     anderen Vertragsstaats des Abkommens über
     den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet
     worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre
     Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in
     einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder
     einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
     über den Europäischen Wirtschaftsraum haben,

  2. als übernehmende oder neue Gesellschaften Per-
     sonenhandelsgesellschaften im Sinne des § 3 Ab-
     satz 1 Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als
     500 Arbeitnehmern.“

5. § 122c Absatz 2 wird wie folgt geändert:
  a) In Nummer 9 werden nach dem Wort „Satzung“
     die Wörter „oder den Gesellschaftsvertrag“ ein-
     gefügt.
  b) In Nummer 12 wird der Punkt am Ende durch ein
     Komma ersetzt.
  c) Folgende Nummer 13 wird angefügt:

     „13. im Fall der Verschmelzung auf eine Perso-

          nenhandelsgesellschaft gemäß § 122b Ab-

          satz 1 Nummer 2

          a) für jeden Anteilsinhaber eines übertragen-

             den Rechtsträgers die Bestimmung, ob

             ihm in der übernehmenden oder der neuen
             Personenhandelsgesellschaft die Stellung
             eines persönlich haftenden Gesellschaf-
             ters oder eines Kommanditisten gewährt
             wird,
          b) der festgesetzte Betrag der Einlage jedes
             Gesellschafters.“
6. In § 122e Satz 3 wird nach dem Wort „anzuwenden“
   ein Komma und werden die Wörter „es sei denn, an
   der Verschmelzung ist als übernehmende oder neue
   Gesellschaft eine Personenhandelsgesellschaft ge-
   mäß § 122b Absatz 1 Nummer 2 beteiligt“ eingefügt.

7. In § 122f Satz 1 wird die Angabe „§ 48 ist“ durch die
   Wörter „die §§ 44 und 48 sind“ ersetzt.
8. Nach § 122l wird folgender § 122m eingefügt:
                         㤠122m

                       Austritt des
         Vereinigten Königreichs Großbritannien
       und Nordirland aus der Europäischen Union
     Unterliegt die übernehmende oder die neue Ge-
  sellschaft dem deutschen Recht, gilt als grenzüber-
  schreitende Verschmelzung im Sinne dieses Ab-
  schnitts auch eine solche, an der eine übertragende
  Gesellschaft beteiligt ist, die dem Recht des Ver-
  einigten Königreichs Großbritannien und Nordirland
  (Vereinigtes Königreich) unterliegt, sofern der Ver-

schmelzungsplan nach § 122c Absatz 4 vor dem
Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der
Europäischen Union oder vor dem Ablauf eines
Übergangszeitraums, innerhalb dessen das Ver-
einigte Königreich in der Bundesrepublik Deutsch-

land weiterhin als Mitgliedstaat der Europäischen
Union gilt, notariell beurkundet worden ist, und die
Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei

   Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen
   Unterlagen zur Registereintragung angemeldet wird.“

                       Artikel 2

                     Inkrafttreten

  Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in
Kraft.
                             Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                          sind gewahrt.
                             Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
                          ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
                            Berlin, den 19. Dezember 2018
                                       Der Bundespräsident
                                            Steinmeier
                                       Die Bundeskanzlerin
                                         Dr. A n g e l
a M e r k e l
                                    Die Bundesministerin
                            der Justiz und für Verbraucherschutz
                                       Katarina Barley