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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2015, S. 2565
BGBl. 2015 I S. 2565 · 18.700 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Gesetz
zur Änderung des Aktiengesetzes
(Aktienrechtsnovelle 2016)
Vom 22. Dezember 2015
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des
Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I
S. 1089), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom
20. November 2015 (BGBI. I S. 2029) geändert worden
ist, wird wie folgt geändert:
1. § 10 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie können
auf den Inhaber lauten, wenn
1. die Gesellschaft börsennotiert ist oder
2. der Anspruch auf Einzelverbriefung ausge-
schlossen ist und die Sammelurkunde bei
einer der folgenden Stellen hinterlegt wird:
a) einer Wertpapiersammelbank im Sinne des
§ 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes,
b) einem zugelassenen Zentralverwahrer
oder einem anerkannten Drittland-Zentral-
verwahrer gemäß der Verordnung (EU)
Nr. 909/2014 des Europäischen Parla-
ments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur
Verbesserung der Wertpapierlieferungen
und -abrechnungen in der Europäischen
Union und über Zentralverwahrer sowie
zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG
und 2014/65/EU und der Verordnung (EU)
Nr. 236/2012 (ABl. L 257 vom 28.8.2014,
S. 1) oder
c) einem sonstigen ausländischen Verwahrer,
der die Voraussetzungen des § 5 Absatz 4
Satz 1 des Depotgesetzes erfüllt.
Solange im Fall des Satzes 2 Nummer 2 die
Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist § 67 ent-
sprechend anzuwenden.“
b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „Sie müs-
sen“ durch die Wörter „Die Aktien müssen“ er-
setzt.
2. § 24 wird aufgehoben.
3. § 25 Satz 2 wird aufgehoben.
4. In § 33a Absatz 1 Nummer 1 werden die Wörter „§ 2
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 1a“ durch die Wörter „§ 2
Absatz 1 und 1a“ ersetzt.
5. Dem § 58 Absatz 4 werden die folgenden Sätze
angefügt:
„Der Anspruch ist am dritten auf den Hauptver-
sammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
In dem Hauptversammlungsbeschluss oder in der
Satzung kann eine spätere Fälligkeit festgelegt wer-
den.“
6. § 67 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 werden nach dem Wort „sind“ die Wör-
ter „unabhängig von einer Verbriefung“ einge-
fügt und werden die Wörter „des Inhabers“
durch die Wörter „des Aktionärs“ ersetzt.
b) In Satz 2 werden die Wörter „Der Inhaber“ durch
die Wörter „Der Aktionär“ ersetzt.
7. In § 90 Absatz 5 Satz 3 werden die Wörter „Absatz 1
Satz 2“ durch die Wörter „Absatz 1 Satz 3“ ersetzt.
8. In § 95 Satz 3 werden nach dem Wort „sein“ ein
Komma und die Wörter „wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich
ist“ angefügt.
9. § 121 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 wird die Angabe
„Abs. 3 Satz 3“ durch die Angabe „Absatz 4
Satz 2“ ersetzt.
b) Absatz 4 Satz 3 wird aufgehoben.
c) In Absatz 4a werden die Wörter „und die Einbe-
rufung“ durch die Wörter „oder welche die Ein-
berufung“ ersetzt und wird die Angabe „und 3“
gestrichen.
10. § 122 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 3 wird durch die folgenden Sätze
ersetzt:
„Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. § 121 Ab-
satz 7 ist entsprechend anzuwenden.“
b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:
„Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts
halten.“
11. § 123 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 2 Satz 5 werden die Wörter „des Sat-
zes 2“ gestrichen.
b) Absatz 3 wird durch die folgenden Absätze 3
bis 5 ersetzt:
„(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versamm-
lung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach-
zuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall
entsprechend.
(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesell-
schaften reicht ein durch das depotführende In-
stitut in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes aus. Der Nachweis hat sich
bei börsennotierten Gesellschaften auf den Be-
ginn des 21. Tages vor der Versammlung zu be-
ziehen und muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung
auf Grund einer Ermächtigung durch die Satzung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist
nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesell-
schaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder für die Ausübung des Stimmrechts als Ak-
tionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesell-
schaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an
der Versammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 aus
der Eintragung im Aktienregister.“
12. In § 124 Absatz 2 Satz 1 werden nach dem Wort
„zusammensetzt“ das Komma und die Wörter „und
ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge
gebunden ist“ durch ein Semikolon und die Wörter
„ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge ge-
bunden, so ist auch dies anzugeben“ ersetzt.
13. In § 127 Satz 3 wird die Angabe „§ 124 Abs. 3
Satz 3“ durch die Wörter „§ 124 Absatz 3 Satz 4“
ersetzt.
14. In § 130 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 werden nach
dem Wort „Grundkapitals“ die Wörter „am eingetra-
genen Grundkapital“ eingefügt.
15. § 131 Absatz 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen
nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des
Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Ak-
tionär verlangen, dass ihm in der Hauptversamm-
lung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss
in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Er-
leichterungen hätte.“
16. § 139 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) Das Wort „nachzuzahlenden“ wird gestrichen.
b) Die folgenden Sätze werden angefügt:
„Der Vorzug kann insbesondere in einem auf die
Aktie vorweg entfallenden Gewinnanteil (Vorab-
dividende) oder einem erhöhten Gewinnanteil
(Mehrdividende) bestehen. Wenn die Satzung
nichts anderes bestimmt, ist eine Vorabdivi-
dende nachzuzahlen.“
17. § 140 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der
Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht
vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht
neben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nach-
gezahlt, so haben die Aktionäre das Stimmrecht,
bis die Rückstände gezahlt sind. Ist der Vorzug
nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag
in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt,
so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht,
bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt
ist. Solange das Stimmrecht besteht, sind die
Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer
nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapi-
talmehrheit zu berücksichtigen.“
b) In Absatz 3 werden die Wörter „daß der“ durch
die Wörter „dass der nachzuzahlende“ ersetzt.
18. In § 142 Absatz 7 wird die Angabe „§ 2 Abs. 1
Satz 1“ durch die Angabe „§ 2 Absatz 1“ ersetzt.
19. § 175 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebil-
ligter Einzelabschluss nach § 325 Absatz 2a des
Handelsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der
Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesell-
schaft zur Einsicht durch die Aktionäre auszulegen.“
20. § 192 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 werden nach dem Wort „Gesell-
schaft“ die Wörter „hat oder“ eingefügt.
b) In Absatz 2 Nummer 1 werden die Wörter „an
Gläubiger von“ durch die Wörter „auf Grund
von“ ersetzt.
c) Dem Absatz 3 werden die folgenden Sätze an-
gefügt:
„Satz 1 gilt nicht für eine bedingte Kapitalerhö-
hung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem
Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen
Umtausch zu ermöglichen, zu dem sie für den
Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder
zum Zweck der Abwendung einer Überschul-
dung berechtigt ist. Ist die Gesellschaft ein Insti-
tut im Sinne des § 1 Absatz 1b des Kreditwesen-
gesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht für eine be-
dingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Num-
mer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird,
der Gesellschaft einen Umtausch zur Erfüllung
bankaufsichtsrechtlicher oder zum Zweck der
Restrukturierung oder Abwicklung erlassener
Anforderungen zu ermöglichen. Eine Anrech-
nung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder
Satz 4 Anwendung findet, auf sonstiges beding-
tes Kapital erfolgt nicht.“
21. § 194 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von
Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien.“
22. In § 195 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe „Satz 2“
durch die Angabe „Satz 3“ ersetzt.
23. § 201 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Der Vorstand meldet ausgegebene Bezugs-
aktien zur Eintragung in das Handelsregister min-
destens einmal jährlich bis spätestens zum Ende
des auf den Ablauf des Geschäftsjahrs folgenden
Kalendermonats an.“
24. In § 221 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern
„den Gläubigern“ die Wörter „oder der Gesell-
schaft“ eingefügt.
25. In § 246 Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „und
den Termin zur mündlichen Verhandlung“ gestri-
chen.
26. In § 256 Absatz 7 Satz 2 und § 261a wird jeweils die
Angabe „§ 2 Abs. 1 Satz 1“ durch die Angabe „§ 2
Absatz 1“ ersetzt.
27. Dem § 394 wird folgender Satz angefügt:
„Die Berichtspflicht nach Satz 1 kann auf Gesetz,
auf Satzung oder auf dem Aufsichtsrat in Textform
mitgeteiltem Rechtsgeschäft beruhen.“
28. In § 399 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem
Wort „Gesellschaft“ die Wörter „oder eines Vertrags
nach § 52 Absatz 1 Satz 1“ eingefügt und wird die
Angabe „§ 37a Abs. 2“ durch die Wörter „§ 37a
Absatz 2, auch in Verbindung mit § 52 Absatz 6
Satz 3,“ ersetzt.
Artikel 2
Änderung des
Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
Vor dem Zweiten Abschnitt des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I
S. 1185), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes
vom 17. Juli 2015 (BGBI. I S. 1245) geändert worden
ist, wird folgender § 26h eingefügt:
㤠26h
Übergangsvorschrift
zur Aktienrechtsnovelle 2016
(1) § 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der seit
dem 31. Dezember 2015 geltenden Fassung ist nicht
auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor
dem 31. Dezember 2015 durch notarielle Beurkundung
festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten.
Für diese Gesellschaften ist § 10 Absatz 1 des Aktien-
gesetzes in der am 30. Dezember 2015 geltenden Fas-
sung weiter anzuwenden.
(2) Sieht die Satzung einer Gesellschaft einen Um-
wandlungsanspruch gemäß § 24 des Aktiengesetzes
in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung
vor, so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam.
(3) Bezeichnet die Satzung gemäß § 25 Satz 2 des
Aktiengesetzes in der bis zum 30. Dezember 2015 gel-
tenden Fassung neben dem Bundesanzeiger andere
Informationsmedien als Gesellschaftsblätter, so bleibt
diese Satzungsbestimmung auch ab dem 31. Dezem-
ber 2015 wirksam. Für einen Fristbeginn oder das sons-
tige Eintreten von Rechtsfolgen ist ab dem 1. Februar
2016 ausschließlich die Bekanntmachung im Bundes-
anzeiger maßgeblich.
(4) § 122 des Aktiengesetzes in der Fassung der Ak-
tienrechtsnovelle 2016 vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I
S. 2565) ist erstmals auf Einberufungs- und Ergän-
zungsverlangen anzuwenden, die der Gesellschaft am
1. Juni 2016 zugehen. Auf Ergänzungsverlangen, die
der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016 zugehen, ist
§ 122 in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden
Fassung weiter anzuwenden.“
Artikel 3
Änderung des
Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 8 des
Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBI. I S. 2029)
geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In § 13f Absatz 2 Satz 3 werden die Wörter „sowie
den §§ 24 und 25 Satz 2“ gestrichen.
2. Dem § 108 wird folgender Satz angefügt:
„Das gilt nicht, wenn sich nur die inländische Ge-
schäftsanschrift ändert.“
3. In § 130a Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe „Absatz 2“
durch die Angabe „Absatz 1“ ersetzt.
4. § 272 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Gezeichnetes Kapital ist mit dem Nennbetrag
anzusetzen.“
b) Satz 2 wird aufgehoben.
Artikel 4
Änderung des
Vermögensanlagengesetzes
§ 32 des Vermögensanlagengesetzes vom 6. Dezem-
ber 2011 (BGBl. I S. 2481), das zuletzt durch Artikel 20
des Gesetzes vom 20. November 2015 (BGBl. I S. 2029)
geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In Absatz 1a Satz 1 werden nach den Wörtern „wei-
ter öffentlich angeboten werden, ist“ die Wörter „vor-
behaltlich der Absätze 11 und 13“ eingefügt.
2. Absatz 10 (in der Fassung des Artikels 8 Absatz 10
Nummer 5 des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes
vom 17. Juli 2015) wird Absatz 13 und wie folgt ge-
fasst:
„(13) Die §§ 23, 26, 30 und 31 in der Fassung des
Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 17. Juli
2015 (BGBl. I S. 1245) sind erstmals auf Jahresab-
schlüsse und Lageberichte für nach dem 31. Dezem-
ber 2015 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.
Auf Jahresabschlüsse und Lageberichte für vor
dem 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahre
bleiben die §§ 23, 26, 30 und 31 in der bis zum 9. Juli
2015 geltenden Fassung anwendbar. Auf Jahresab-
schlüsse und Lageberichte für nach dem 31. Dezem-
ber 2014 und vor dem 1. Januar 2016 beginnende
Geschäftsjahre bleiben die §§ 23, 26 und 30 in der
bis zum 9. Juli 2015 geltenden Fassung und § 31 in
der bis zum 22. Juli 2015 geltenden Fassung an-
wendbar.“
Artikel 5
Änderung des
Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
In § 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung in der im Bundes-
gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröf-
fentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Arti-
kel 6 des Gesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245)
geändert worden ist, wird nach der Angabe „§§ 170,
171“ ein Komma und die Angabe „394 und 395“ einge-
fügt.
Artikel 6
Änderung des
GmbHG-Einführungsgesetzes
§ 5 des GmbHG-Einführungsgesetzes vom 23. Okto-
ber 2008 (BGBl. I S. 2026, 2031), das zuletzt durch Ar-
tikel 7 des Gesetzes vom 17. Juli 2015 (BGBl. I S. 1245)
geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In Satz 1 werden die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 1
und 3“ durch die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 1, 2
und 4“ ersetzt.
2. In Satz 2 werden die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 3“
durch die Wörter „§ 52 Absatz 2 Satz 4“ ersetzt.
Artikel 7
Änderung des
Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes
In § 4 Absatz 1 Satz 1 des Partnerschaftsgesell-
schaftsgesetzes vom 25. Juli 1994 (BGBI. I S. 1744),
das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 15. Juli
2013 (BGBI. I S. 2386) geändert worden ist, wird nach
der Angabe „§ 108“ die Angabe „Satz 1“ eingefügt.
Artikel 8
Änderung des
Finanzmarkstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes
In § 7 Absatz 1 Satz 2 des Finanzmarktstabilisie-
rungsbeschleunigungsgesetzes vom 17. Oktober 2008
(BGBl. I S. 1982, 1986), das zuletzt durch Artikel 6 Ab-
Die verfassungsmäßigen Rechte
sind gewahrt.
satz 8 des Gesetzes vom 28. August 2013 (BGBl. I
S. 3395) geändert worden ist, werden die Wörter „Ab-
satz 3 Satz 3“ durch die Wörter „Absatz 4 Satz 2“ er-
setzt und werden nach dem Wort „muss“ die Wörter
„bei Inhaberaktien“ eingefügt.
Artikel 9
Änderung des
Kreditinstitute-Reorganisationsgesetzes
In § 18 Absatz 2 Satz 3 des Kreditinstitute-Reorga-
nisationsgesetzes vom 9. Dezember 2010 (BGBl. I
S. 1900), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes
vom 2. November 2015 (BGBl. I S. 1864) geändert wor-
den ist, werden die Wörter „Absatz 2 und 3“ durch die
Wörter „Absatz 2 bis 5“ ersetzt.
Artikel 10
Inkrafttreten
(1) Artikel 1 Nummer 5 tritt am 1. Januar 2017 in
Kraft.
(2) Im Übrigen tritt dieses Gesetz am Tag nach der
Verkündung in Kraft.
des Bundesrates
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 22. Dezember 2015
Der Bundespräsident
Joachim Gauck
Die Bundeskanzlerin
Dr. A n g e l a M e r k e l
Der Bundesminister
d e r J u s t i z u n d f ü r
Ve r b r a u c h e r s c h u t z
Heiko Maas
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2015 I S. 2565. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 7c9d9f490e4b64c7….