Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2011, S. 1338

                                               Drittes Gesetz
                                  zur Änderung des Umwandlungsgesetzes*)
                                                            Vom 11. Juli

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-
sen:

                             Artikel 1

                      Änderung des
                   Umwandlungsgesetzes

   Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Ar-
tikel 5 des Gesetzes vom 24. September 2009 (BGBl. I
S. 3145) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
 1. § 52 wird wie folgt geändert:
    a) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.

    b) Absatz 2 wird aufgehoben.
 2. In § 56 wird die Angabe „§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54
    Abs.“ durch die Angabe „§§ 51 bis 53, 54 Absatz“
    ersetzt.
 3. § 62 wird wie folgt geändert:

    a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
                                   㤠62

                     Konzernverschmelzungen“.
    b) Nach Absatz 3 Satz 6 wird folgender Satz einge-
       fügt:

*) Artikel 1 und 2 dieses Gesetzes dienen der Umsetzung der Richtlinie
   2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
   16. September 2009 zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG,
   78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie
   2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei
   Verschmelzungen und Spaltungen (ABl. L 259 vom 2.10.2009, S. 14).

2011

   „Die Unterlagen können dem Aktionär mit des-
   sen Einwilligung auf dem Wege elektronischer
   Kommunikation übermittelt werden.“

c) Die folgenden Absätze 4 und 5 werden angefügt:

      „(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder
   Grundkapital einer übertragenden Kapitalgesell-
   schaft in der Hand einer übernehmenden Aktien-
   gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbe-
   schluss des Anteilsinhabers der übertragenden
   Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. Ein solcher
   Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fällen, in
   denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungs-
   beschluss gefasst und mit einem Vermerk nach
   Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetra-
   gen wurde. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass
   die dort genannten Verpflichtungen nach Ab-
   schluss des Verschmelzungsvertrages für die
   Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens
   bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3
   genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen.

      (5) In Fällen des Absatzes 1 kann die Haupt-
   versammlung einer übertragenden Aktiengesell-
   schaft innerhalb von drei Monaten nach Ab-
   schluss des Verschmelzungsvertrages einen Be-
   schluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktien-
   gesetzes fassen, wenn der übernehmenden Ge-
   sellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von
   neun Zehnteln des Grundkapitals gehören. Der

   Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss
   die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang

     mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Min-
     derheitsaktionäre der übertragenden Gesell-
     schaft erfolgen soll. Absatz 3 gilt mit der Maß-
     gabe, dass die dort genannten Verpflichtungen
     nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages
     für die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spä-
     testens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Ab-
     satz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu er-
     füllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein
     Entwurf ist gemäß § 327c Absatz 3 des Aktien-
     gesetzes zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
     Der Anmeldung des Übertragungsbeschlusses
     (§ 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der
     Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder öf-
     fentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf
     beizufügen. Die Eintragung des Übertragungs-
     beschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen,
     dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der
     Verschmelzung im Register des Sitzes der über-
     nehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Im
     Übrigen bleiben die §§ 327a bis 327f des Aktien-
     gesetzes unberührt.“
4. § 63 wird wie folgt geändert:

  a) Dem Absatz 2 werden die folgenden Sätze an-
     gefügt:

     㤠8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2
     ist entsprechend anzuwenden. Die Zwischen-
     bilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden,
     wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahres-
     abschluss einen Halbjahresfinanzbericht gemäß
     § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes veröf-
     fentlicht hat. Der Halbjahresfinanzbericht tritt

     zum Zwecke der Vorbereitung der Hauptver-
     sammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.“

  b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:

     „Die Unterlagen können dem Aktionär mit des-
     sen Einwilligung auf dem Wege elektronischer
     Kommunikation übermittelt werden.“
5. § 64 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
     „(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63
  Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu
  machen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsver-
  trag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhand-
  lung mündlich zu erläutern und über jede wesent-
  liche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft
  zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Ver-
  schmelzungsvertrages oder der Aufstellung des
  Entwurfs eingetreten ist. Der Vorstand hat über sol-
  che Veränderungen auch die Vertretungsorgane der
  anderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten;
  diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von
  ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschluss-
  fassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 erste
  Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwen-
  den.“
6. § 69 wird wie folgt geändert:

  a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

     „Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer be-

     stellt werden.“

  b) In Absatz 2 wird die Angabe „bis 4“ durch die
     Angabe „und 3“ ersetzt.

 7. § 75 wird wie folgt geändert:
   a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

      „Zum Gründungsprüfer (§ 33 Absatz 2 des Ak-
      tiengesetzes) kann der Verschmelzungsprüfer
      bestellt werden.“
   b) In Absatz 2 werden die Wörter „(§ 33 Abs. 2 des
      Aktiengesetzes)“ gestrichen.

 8. In § 82 Absatz 1 Satz 2, § 101 Absatz 1 Satz 2 und
    § 112 Absatz 1 Satz 2 wird jeweils die Angabe „§ 63
    Abs. 2“ durch die Angabe „§ 63 Absatz 2 Satz 1
    bis 4“ ersetzt.
 9. In § 125 Satz 1 werden die Wörter „Ersten bis
    Neunten Abschnitts des Zweiten Buches mit Aus-
    nahme des § 9 Abs. 2“ durch die Wörter „Ersten
    Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des
    Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme
    des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5“ ersetzt.
10. § 143 wird wie folgt gefasst:

                          㤠143
                   Verhältniswahrende
                Spaltung zur Neugründung

      Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu
   gegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu
   gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1
   Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur
   Beteiligung der Aktionäre an der übertragenden Ak-
   tiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63
   Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden.“

11. Nach § 230 Absatz 2 Satz 2 wird folgender Satz
    eingefügt:

   „Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär und
   dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen

   persönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Ein-
   willigung auf dem Wege elektronischer Kommuni-
   kation übermittelt werden.“
12. In § 313 Absatz 2 wird nach der Angabe „§ 52“ die
    Angabe „Abs. 1“ gestrichen.
13. § 321 wird wie folgt geändert:
   a) Der Überschrift werden die Wörter „und zum
      Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungs-
      gesetzes“ angefügt.

   b) Folgender Absatz 3 wird angefügt:
         „(3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5
      bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung
      des Dritten Gesetzes zur Änderung des Um-
      wandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I
      S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzu-
      wenden, bei denen der Verschmelzungs- oder
      Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 ge-
      schlossen worden ist.“

                       Artikel 2
                      Änderung
                 der Kostenordnung

   Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt

Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten be-

reinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel 9 des Ge-
setzes vom 23. Mai 2011 (BGBl. I S. 898) geändert wor-
den ist, wird wie folgt geändert:

1. § 79 wird wie folgt geändert:
  a) In Absatz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen“
     die Wörter „ , die Bekanntmachung von Verträgen
     oder Vertragsentwürfen nach dem Umwand-
     lungsgesetz“ gestrichen.

  b) In Absatz 2 werden nach dem Wort „Unterlagen“
     die Wörter „und der Kosten für die Bekanntma-
     chung von Verträgen oder Vertragsentwürfen
     nach dem Umwandlungsgesetz“ gestrichen.

2. In § 79a Satz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen“
   die Wörter „ , für die Bekanntmachung von Verträgen
   oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsge-
   setz“ gestrichen.

                               Artikel 3

                             Inkrafttreten
  Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in
Kraft.
                                Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                             sind gewahrt.
                                Das vorstehende Gesetz wird

hiermit ausgefertigt. Es
                             ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
                                   Berlin, den 11. Juli 2011
                                               Der Bundespräsident
                                                  Christian
Wulff
                                               Die Bundeskanzlerin
                                                 Dr. A n g e l a M e r k e l
                                      Die Bundesministerin der Justiz
                                      S . L e u t h e u s s
e r- S c h n a r re n b e rg e r