Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2009, S. 2509

                                          Gesetz
                         zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
                                        (VorstAG)
                                              Vom 31. Juli 2009

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-
sen:

                       Artikel 1

           Änderung des Aktiengesetzes

   Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I
S. 1089), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom
30. Juli 2009 (BGBI. I S. 2479) geändert worden ist,
wird wie folgt geändert:
1. § 87 wird wie folgt geändert:
  a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
        „(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung
     der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmit-
     glieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwands-
     entschädigungen, Versicherungsentgelte, Provi-
     sionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie
     zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleis-
     tungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in
     einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
     und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur
     Lage der Gesellschaft stehen und die übliche
     Vergütung nicht ohne besondere Gründe über-
     steigen. Die Vergütungsstruktur ist bei börsen-
     notierten Gesellschaften auf eine nachhaltige
     Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable
     Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehr-
     jährige Bemessungsgrundlage haben; für außer-
     ordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat
     eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1
     gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenen-
     bezüge und Leistungen verwandter Art.“
  b) Absatz 2 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze
     ersetzt:

     „Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft
     nach der Festsetzung so, dass die Weitergewäh-
     rung der Bezüge nach Absatz 1 unbillig für die
     Gesellschaft wäre, so soll der Aufsichtsrat oder
     im Falle des § 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag
     des Aufsichtsrats die Bezüge auf die ange-
     messene Höhe herabsetzen. Ruhegehalt, Hinter-
     bliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art
     können nur in den ersten drei Jahren nach Aus-
     scheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herab-
     gesetzt werden.“
2. Dem § 93 Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
  „Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Ab-
  sicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken

   aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft
   ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent
   des Schadens bis mindestens zur Höhe des Einein-
   halbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vor-
   standsmitglieds vorzusehen.“

3. § 100 Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:

   a) In Nummer 2 wird das Wort „oder“ gestrichen.
   b) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch das
      Wort „ , oder“ ersetzt.
   c) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
     „4. in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied
         derselben börsennotierten Gesellschaft war,
         es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag
         von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der
         Stimmrechte an der Gesellschaft halten.“
4. In § 107 Absatz 3 Satz 3 werden nach den Wörtern
   „§ 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1“
   die Wörter „ , § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2“
   eingefügt.

5. § 116 wird wie folgt geändert:
   a) In Satz 1 werden nach der Angabe „§ 93“ die
      Wörter „mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3“
      eingefügt.
   b) Folgender Satz wird angefügt:

     „Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet,
     wenn sie eine unangemessene Vergütung fest-
     setzen (§ 87 Absatz 1).“
6. § 120 wird wie folgt geändert:
   a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
                           㤠120

         Entlastung; Votum zum Vergütungssystem“.

   b) Folgender Absatz 4 wird angefügt:
        „(4) Die Hauptversammlung der börsennotier-
     ten Gesellschaft kann über die Billigung des
     Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
     beschließen. Der Beschluss begründet weder
     Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die
     Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87
     unberührt. Der Beschluss ist nicht nach § 243
     anfechtbar.“
7. In § 193 Absatz 2 Nummer 4 werden die Wörter
   „zwei Jahre“ durch die Wörter „vier Jahre“ ersetzt.
8. In § 288 Absatz 3 Satz 2 wird nach der Angabe
   „Satz 1“ die Angabe „und 2“ eingefügt.

                         Artikel 2

                   Änderung des
       Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz

   § 23 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt
durch Artikel 2 des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I
S. 2479) geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:

                          㤠23

           Übergangsvorschrift zum Gesetz
     zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

   (1) § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes in der
ab dem 5. August 2009 geltenden Fassung ist ab dem
1. Juli 2010 auch auf Versicherungsverträge anzuwen-
den, die vor dem 5. August 2009 geschlossen wurden.
Ist die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand aus einer
vor dem 5. August 2009 geschlossenen Vereinbarung
zur Gewährung einer Versicherung ohne Selbstbehalt
im Sinne des § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes
verpflichtet, so darf sie diese Verpflichtung erfüllen.

   (2) § 100 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des Aktien-
gesetzes in der ab dem 5. August 2009 geltenden Fas-
sung ist nicht auf Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden,
die ihr Mandat am 5. August 2009 bereits innehatten.

  (3) § 120 Absatz 4 und § 193 des Aktiengesetzes in
der ab dem 5. August 2009 geltenden Fassung ist erst-
mals auf Beschlüsse anzuwenden, die in Hauptver-
sammlungen gefasst werden, die nach dem 5. August
2009 einberufen werden.“

                         Artikel 3

        Änderung des Handelsgesetzbuchs

   Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 14 des
Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) geändert
worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 285 Nummer 9 Buchstabe a Satz 6 und 7 wird
   durch folgenden Satz ersetzt:

  „Dies gilt auch für:

  aa) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den
      Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätig-
      keit zugesagt worden sind;

  bb) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den
      Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit
      zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert, sowie
      den von der Gesellschaft während des Ge-
      schäftsjahrs hierfür aufgewandten oder zurück-
      gestellten Betrag;
  cc) während des Geschäftsjahrs vereinbarte Ände-
      rungen dieser Zusagen;

  dd) Leistungen, die einem früheren Vorstandsmit-
      glied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
      schäftsjahrs beendet hat, in diesem Zusammen-
      hang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahrs
      gewährt worden sind.“

2. In § 286 Absatz 5 Satz 1 und in § 289 Absatz 2 Num-
   mer 5 Satz 2 werden jeweils die Wörter „Satz 5 bis 9“
   durch die Wörter „Satz 5 bis 8“ ersetzt.

3. § 314 wird wie folgt geändert:

  a) Absatz 1 Nummer 6 Buchstabe a Satz 6 und 7
     wird durch folgenden Satz ersetzt:
     „Dies gilt auch für:

     aa) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für
         den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner
         Tätigkeit zugesagt worden sind;

     bb) Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für
         den Fall der regulären Beendigung seiner
         Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem
         Barwert, sowie den von der Gesellschaft
         während des Geschäftsjahrs hierfür aufge-
         wandten oder zurückgestellten Betrag;
     cc) während des Geschäftsjahrs vereinbarte Än-
         derungen dieser Zusagen;

     dd) Leistungen, die einem früheren Vorstands-
         mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des
         Geschäftsjahrs beendet hat, in diesem
         Zusammenhang zugesagt und im Laufe des
         Geschäftsjahrs gewährt worden sind.“

  b) In Absatz 2 werden die Wörter „Satz 5 bis 9“
     durch die Wörter „Satz 5 bis 8“ ersetzt.

4. In § 315 Absatz 2 Nummer 4 Satz 2 werden die Wör-
   ter „Satz 5 bis 9“ durch die Wörter „Satz 5 bis 8“
   ersetzt.

                       Artikel 4
            Änderung des Einführungs-

         gesetzes zum Handelsgesetzbuch
   Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in
der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer
4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zu-
letzt durch Artikel 14a des Gesetzes vom 30. Juli 2009
(BGBl. I S. 2479) geändert worden ist, wird folgender
Dreißigster Abschnitt angefügt:

                „Dreißigster Abschnitt

          Übergangsvorschriften zum Gesetz
     zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

                       Artikel 68
   § 285 Nummer 9, § 286 Absatz 5 Satz 1, § 289 Ab-
satz 2 Nummer 5, § 314 Absatz 1 Nummer 6, Absatz 2
und § 315 Absatz 2 Nummer 4 des Handelsgesetz-
buchs in der Fassung des Gesetzes zur Angemessen-
heit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (BGBl. I
S. 2509) sind erstmals auf Jahres- und Konzernab-
schlüsse für das nach dem 31. Dezember 2009 begin-
nende Geschäftsjahr anzuwenden. Die bis zum 4. Au-
gust 2009 geltenden Fassungen der § 285 Nummer 9,
§ 286 Absatz 5 Satz 1, § 289 Absatz 2 Nummer 5, § 314
Absatz 1 Nummer 6, Absatz 2 und § 315 Absatz 2
Nummer 4 des Handelsgesetzbuchs sind letztmals auf
Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Ja-
nuar 2010 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.“

                       Artikel 5
                  Änderung des
             Gesetzes betreffend die
     Gesellschaften mit beschränkter Haftung
   In § 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung in der im
Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1,
veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch
Artikel 14b des Gesetzes vom 30. Juli 2009 (BGBl. I

S. 2479) geändert worden ist, wird die Angabe „§ 93
Abs. 1 und 2“ durch die Wörter „§ 93 Abs. 1 und 2
Satz 1 und 2“ ersetzt.

                      Artikel 6
                    Inkrafttreten

  Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in
Kraft.
                                Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                             sind gewahrt.
                                Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
                             ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
                               Berlin, den 31. Juli 2009
                                          Der Bundespräsident
                                              Horst Köhler
                                          Die Bundeskanzlerin
                                            Dr. A n g e

                                   Die Bundesministerin
l a M e r k e l

der Justiz
                                          Brigitte Zypries