Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2008, S. 2026

                                 Gesetz
 zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von
                                (MoMiG)

Missbräuchen
                                               Vom 23. Oktober 2008

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-
sen:

                       Artikel 1

                  Änderung des
             Gesetzes betreffend die
     Gesellschaften mit beschränkter Haftung

   Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-

schränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III,
Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinig-
ten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 4 des Ge-
setzes vom 19. April 2007 (BGBl. I S. 542), wird wie
folgt geändert:
 1. Der Überschrift des Gesetzes wird die Abkürzung
    „(GmbHG)“ angefügt.
 2. Nach § 2 Abs. 1 wird folgender Absatz 1a einge-
    fügt:
        „(1a) Die Gesellschaft kann in einem verein-
     fachten Verfahren gegründet werden, wenn sie
     höchstens drei Gesellschafter und einen Ge-
     schäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfach-
     ten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte
     Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus
     dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestim-
     mungen getroffen werden. Das Musterprotokoll
     gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen
     finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften
     dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag
     entsprechende Anwendung.“
 3. § 3 Abs. 1 Nr. 4 wird wie folgt gefasst:
     „4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäfts-
         anteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage
         auf das Stammkapital (Stammeinlage) über-
         nimmt.“

4. § 4a wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

      aa) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestri-
          chen.
      bb) Nach dem Wort „Ort“ werden die Wörter
          „im Inland“ eingefügt.

   b) Absatz 2 wird aufgehoben.

5. § 5 wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 1 werden die Wörter „ , die Stamm-
      einlage jedes Gesellschafters muß mindestens
      hundert Euro“ gestrichen.
   b) Die Absätze 2 und 3 werden wie folgt gefasst:
        „(2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils
      muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter
      kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere
      Geschäftsanteile übernehmen.
        (3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen
      Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt
      werden. Die Summe der Nennbeträge aller Ge-
      schäftsanteile muss mit dem Stammkapital
      übereinstimmen.“
   c) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „Betrag
      der Stammeinlage, auf die“ durch die Wörter
      „Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den“ er-
      setzt.

6. Nach § 5 wird folgender § 5a eingefügt:
                         㤠5a
                Unternehmergesellschaft
      (1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammka-
   pital gegründet wird, das den Betrag des Mindest-
   stammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet,
   muss in der Firma abweichend von § 4 die Be-

   zeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbe-
   schränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

      (2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmel-

   dung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in vol-
   ler Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausge-
   schlossen.

      (3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des
   Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresab-
   schlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden,
   in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus
   dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses
   einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt
   werden

   1. für Zwecke des § 57c;

   2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit
      er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem
      Vorjahr gedeckt ist;

   3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem
      Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüber-
      schuss gedeckt ist.
      (4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Ver-
   sammlung der Gesellschafter bei drohender Zah-
   lungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.
      (5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital
   so, dass es den Betrag des Mindeststammkapi-
   tals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, fin-
   den die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr;
   die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.“
7. § 6 wird wie folgt geändert:

   a) Absatz 2 Satz 2 bis 4 wird durch folgende
      Sätze ersetzt:

      „Geschäftsführer kann nicht sein, wer

      1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Ver-
         mögensangelegenheiten ganz oder teilweise
         einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des
         Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,

      2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder ei-
         ner vollziehbaren Entscheidung einer Ver-
         waltungsbehörde einen Beruf, einen Berufs-
         zweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbe-
         zweig nicht ausüben darf, sofern der Unter-
         nehmensgegenstand ganz oder teilweise
         mit dem Gegenstand des Verbots überein-
         stimmt,

      3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich be-
         gangener Straftaten

         a) des Unterlassens der Stellung des An-
            trags auf Eröffnung des Insolvenzverfah-
            rens (Insolvenzverschleppung),
         b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafge-
            setzbuchs (Insolvenzstraftaten),
         c) der falschen Angaben nach § 82 dieses
            Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,

         d) der unrichtigen Darstellung nach § 400
            des Aktiengesetzes, § 331 des Handels-
            gesetzbuchs, § 313 des Umwandlungs-
            gesetzes oder § 17 des Publizitätsgeset-
            zes oder

          e) nach den §§ 263 bis 264a oder den
             §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs
             zu einer Freiheitsstrafe von mindestens

             einem Jahr

          verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt
          für die Dauer von fünf Jahren seit der
          Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht
          eingerechnet wird, in welcher der Täter auf
          behördliche Anordnung in einer Anstalt ver-
          wahrt worden ist.

       Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verur-
       teilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den
       in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar
       ist.“

     b) Folgender Absatz 5 wird angefügt:

          „(5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob
       fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsfüh-
       rer sein kann, die Führung der Geschäfte über-
       lassen, haften der Gesellschaft solidarisch für
       den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese
       Person die ihr gegenüber der Gesellschaft be-
       stehenden Obliegenheiten verletzt.“
8.   § 7 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
     a) In Satz 1 werden die Wörter „jede Stammeinla-
        ge“ durch die Wörter „jeden Geschäftsanteil“
        ersetzt und nach dem Wort „Viertel“ die Wörter
        „des Nennbetrags“ eingefügt.
     b) In Satz 2 werden die Wörter „Gesamtsbetrags
        der Stammeinlagen“ durch die Wörter „Ge-
        samtnennbetrags der Geschäftsanteile“ er-
        setzt.

     c) Satz 3 wird aufgehoben.
9. § 8 wird wie folgt geändert:

     a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

       aa) In Nummer 3 werden die Wörter „der Be-
           trag der von einem jeden derselben über-
           nommenen Stammeinlage ersichtlich ist“
           durch die Wörter „die Nennbeträge und
           die laufenden Nummern der von einem je-
           den derselben übernommenen Geschäfts-
           anteile ersichtlich sind“ ersetzt.

       bb) In Nummer 5 werden die Wörter „Betrag
           der dafür übernommenen Stammeinlage
           erreicht,“ durch die Wörter „Nennbetrag
           der dafür übernommenen Geschäftsanteile
           erreicht.“ ersetzt.

       cc) Nummer 6 wird aufgehoben.
     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

       aa) In Satz 1 wird das Wort „Stammeinlagen“
           durch das Wort „Geschäftsanteile“ ersetzt.
       bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
           „Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln
           an der Richtigkeit der Versicherung Nach-
           weise (unter anderem Einzahlungsbelege)
           verlangen.“

     c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
       aa) In Satz 1 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2
           Satz 3 und 4“ durch die Wörter „§ 6 Abs. 2
           Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3“ ersetzt.

       bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
           „Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bun-
           deszentralregistergesetzes kann schriftlich
           vorgenommen werden; sie kann auch
           durch einen Notar oder einen im Ausland
           bestellten Notar, durch einen Vertreter ei-
           nes vergleichbaren rechtsberatenden Be-
           rufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.“

     d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:
         „(4) In der Anmeldung sind ferner anzuge-
       ben:

       1. eine inländische Geschäftsanschrift,
       2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der
          Geschäftsführer.“

10. § 9 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
       aa) Die Wörter „Betrag der dafür übernomme-
           nen Stammeinlage“ werden durch die Wör-
           ter „Nennbetrag des dafür übernommenen
           Geschäftsanteils“ ersetzt.

       bb) Folgender Satz wird angefügt:

           „Sonstige Ansprüche bleiben unberührt.“

     b) In Absatz 2 werden vor dem Wort „verjährt“ die

        Wörter „nach Absatz 1 Satz 1“ eingefügt.

11. In § 9a Abs. 4 Satz 1 wird das Wort „Stammeinla-
    gen“ durch das Wort „Geschäftsanteile“ ersetzt.
12. In § 9c Abs. 1 Satz 2 werden vor dem Wort „über-
    bewertet“ die Wörter „nicht unwesentlich“ einge-
    fügt.

13. § 10 wird wie folgt geändert:
     a) In Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern
        „Sitz der Gesellschaft,“ die Wörter „eine inlän-
        dische Geschäftsanschrift,“ eingefügt.

     b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
       „Wenn eine Person, die für Willenserklärungen
       und Zustellungen an die Gesellschaft emp-
       fangsberechtigt ist, mit einer inländischen An-
       schrift zur Eintragung in das Handelsregister
       angemeldet wird, sind auch diese Angaben ein-
       zutragen; Dritten gegenüber gilt die Empfangs-
       berechtigung als fortbestehend, bis sie im Han-
       delsregister gelöscht und die Löschung be-
       kannt gemacht worden ist, es sei denn, dass
       die fehlende Empfangsberechtigung dem Drit-
       ten bekannt war.“
14. § 14 wird wie folgt gefasst:

                           㤠14

                       Einlagepflicht

        Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu
     leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet
     sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft
     im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag
     des Geschäftsanteils. Im Fall der Kapitalerhöhung
     bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage
     nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetz-
     ten Nennbetrag des Geschäftsanteils.“

15. § 16 wird wie folgt gefasst:
                             㤠16
                      Rechtsstellung
               bei Wechsel der Gesellschafter
          oder Veränderung des Umfangs ihrer
        Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten

        (1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall ei-
     ner Veränderung in den Personen der Gesellschaf-
     ter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber
     eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der
     im Handelsregister aufgenommenen Gesellschaf-
     terliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber
     in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorge-
     nommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an
     wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vor-
     nahme der Rechtshandlung in das Handelsregis-
     ter aufgenommen wird.
       (2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeit-
     punkt rückständig sind, ab dem der Erwerber ge-
     mäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesell-
     schaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet
     der Erwerber neben dem Veräußerer.
        (3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil

     oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirk-
     sam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der
     Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in

     der im Handelsregister aufgenommenen Gesell-

     schafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn
     die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich
     des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre un-
     richtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten
     nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist
     ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die
     mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge
     grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste
     ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung ei-
     nes Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstwei-
     ligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung
     desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der
     Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts
     des Widersprechenden muss nicht glaubhaft ge-
     macht werden.“
16. § 17 wird aufgehoben.
17. § 19 wird wie folgt geändert:

     a) In Absatz 1 wird das Wort „Stammeinlagen“
        durch das Wort „Geschäftsanteile“ ersetzt.
     b) In Absatz 2 Satz 2 werden die Wörter „nicht
        zulässig“ durch die Wörter „nur zulässig mit ei-
        ner Forderung aus der Überlassung von Ver-
        mögensgegenständen, deren Anrechnung auf
        die Einlageverpflichtung nach § 5 Abs. 4 Satz 1
        vereinbart worden ist“ ersetzt.

     c) Die Absätze 4 und 5 werden wie folgt gefasst:

           „(4) Ist eine Geldeinlage eines Gesellschaf-
        ters bei wirtschaftlicher Betrachtung und auf-
        grund einer im Zusammenhang mit der Über-
        nahme der Geldeinlage getroffenen Abrede
        vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu
        bewerten (verdeckte Sacheinlage), so befreit
        dies den Gesellschafter nicht von seiner Einla-
        geverpflichtung. Jedoch sind die Verträge über
        die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu

        ihrer Ausführung nicht unwirksam. Auf die fort-
        bestehende Geldeinlagepflicht des Gesell-
        schafters wird der Wert des Vermögensgegen-
        standes im Zeitpunkt der Anmeldung der Ge-
        sellschaft zur Eintragung in das Handelsregis-
        ter oder im Zeitpunkt seiner Überlassung an die
        Gesellschaft, falls diese später erfolgt, ange-
        rechnet. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Ein-
        tragung der Gesellschaft in das Handelsregis-
        ter. Die Beweislast für die Werthaltigkeit des
        Vermögensgegenstandes trägt der Gesell-
        schafter.

            (5) Ist vor der Einlage eine Leistung an den

        Gesellschafter vereinbart worden, die wirt-

        schaftlich einer Rückzahlung der Einlage ent-

        spricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage

        im Sinne von Absatz 4 zu beurteilen ist, so be-

        freit dies den Gesellschafter von seiner Einla-

        geverpflichtung nur dann, wenn die Leistung

        durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch

        gedeckt ist, der jederzeit fällig ist oder durch

        fristlose Kündigung durch die Gesellschaft fäl-

        lig werden kann. Eine solche Leistung oder die

        Vereinbarung einer solchen Leistung ist in der
        Anmeldung nach § 8 anzugeben.“
18. § 22 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

           „(1) Für eine von dem ausgeschlossenen
        Gesellschafter nicht erfüllte Einlageverpflich-
        tung haftet der Gesellschaft auch der letzte

        und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausge-
        schlossenen, der im Verhältnis zu ihr als Inha-
        ber des Geschäftsanteils gilt.“

     b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

           „(3) Die Haftung des Rechtsvorgängers ist
        auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf
        die Einlageverpflichtung eingeforderten Leis-
        tungen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem
        Tag, ab welchem der Rechtsnachfolger im Ver-
        hältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Ge-
        schäftsanteils gilt.“

19. In § 26 Abs. 1 werden die Wörter „den Betrag der

    Stammeinlagen“ durch die Wörter „die Nennbe-

    träge der Geschäftsanteile“ ersetzt.

20. § 30 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:
        „(1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals er-
     forderliche Vermögen der Gesellschaft darf an die
     Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. Satz 1 gilt
     nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Be-
     herrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags
     (§ 291 des Aktiengesetzes) erfolgen oder durch
     einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückge-
     währanspruch gegen den Gesellschafter gedeckt
     sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die
     Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens und
     Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlun-
     gen, die einem Gesellschafterdarlehen wirtschaft-
     lich entsprechen.“
21. (entfallen)

22. Die §§ 32a und 32b werden aufgehoben.

23. § 35 wird wie folgt geändert:

     a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
        „Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer
        (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für
        den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärun-
        gen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt
        werden, durch die Gesellschafter vertreten.“

     b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
           „(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,
        sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertre-
        tung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass
        der Gesellschaftsvertrag etwas anderes be-
        stimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine

        Willenserklärung abzugeben, genügt die Ab-

        gabe gegenüber einem Vertreter der Gesell-

        schaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Ge-

        sellschaft nach Absatz 1 können unter der im

        Handelsregister eingetragenen Geschäftsan-

        schrift Willenserklärungen abgegeben und

        Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt

        werden. Unabhängig hiervon können die Ab-

        gabe und die Zustellung auch unter der einge-

        tragenen Anschrift der empfangsberechtigten

        Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.“

     c) Absatz 3 wird aufgehoben.
     d) Absatz 4 wird Absatz 3.
24. In § 35a Abs. 4 Satz 1 werden nach den Wörtern
    „Absätze 1 bis 3“ die Wörter „für die Angaben be-
    züglich der Haupt- und der Zweigniederlassung“
    eingefügt.

25. § 36 wird aufgehoben.

26. In § 39 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2
    Satz 3 und 4“ durch die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 2
    Nr. 2 und 3 sowie Satz 3“ ersetzt.

27. § 40 wird wie folgt geändert:

     a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
           „(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich
        nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den
        Personen der Gesellschafter oder des Umfangs
        ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschrie-
        bene Liste der Gesellschafter zum Handelsre-
        gister einzureichen, aus welcher Name, Vorna-

        me, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren

        sowie die Nennbeträge und die laufenden

        Nummern der von einem jeden derselben über-
        nommenen Geschäftsanteile zu entnehmen
        sind. Die Änderung der Liste durch die Ge-
        schäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nach-
        weis.“
     b) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 einge-
        fügt:
           „(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach
        Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich
        nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht
        auf etwaige später eintretende Unwirksam-
        keitsgründe die Liste anstelle der Geschäfts-
        führer zu unterschreiben, zum Handelsregister
        einzureichen und eine Abschrift der geänderten
        Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die
        Liste muss mit der Bescheinigung des Notars
        versehen sein, dass die geänderten Eintragun-

        gen den Veränderungen entsprechen, an denen
        er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen

        mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister
        aufgenommenen Liste übereinstimmen.“
     c) Der bisherige Absatz 2 wird Absatz 3 und nach
        dem Wort „haften“ werden die Wörter „denjeni-
        gen, deren Beteiligung sich geändert hat, und“
        eingefügt.
28. In § 41 wird die Absatzbezeichnung „(1)“ gestri-
    chen.
29. § 46 wird wie folgt geändert:

     a) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:

        „2. die Einforderung der Einlagen;“.
     b) In Nummer 4 werden nach dem Wort „Teilung“
        die Wörter „ , die Zusammenlegung“ eingefügt.

30. § 47 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:
        „(2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt
     eine Stimme.“

31. (entfallen)

32. § 55 wird wie folgt geändert:

     a) In Absatz 1 werden die Wörter „jeder auf das
        erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage“
        durch die Wörter „jedes Geschäftsanteils an
        dem erhöhten Kapital“ ersetzt.

     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

        aa) In Satz 1 werden die Wörter „einer Stamm-
            einlage“ durch die Wörter „eines Ge-

            schäftsanteils“ ersetzt.

        bb) In Satz 2 werden die Wörter „Betrage der

            Stammeinlage“ durch die Wörter „Nennbe-

            trag des Geschäftsanteils“ ersetzt.

     c) In Absatz 3 werden die Wörter „eine Stammein-
        lage auf das erhöhte“ durch die Wörter „ein Ge-
        schäftsanteil an dem erhöhten“ ersetzt.

     d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

          „(4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3
        über die Nennbeträge der Geschäftsanteile so-
        wie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 über die
        Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf
        Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich
        der an dem erhöhten Kapital übernommenen
        Geschäftsanteile anzuwenden.“
32a. Nach § 55 wird folgender § 55a eingefügt:

                           㤠55a

                   Genehmigtes Kapital

        (1) Der Gesellschaftsvertrag kann die Ge-

     schäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Ein-

     tragung der Gesellschaft ermächtigen, das
     Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbe-
     trag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer
     Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Der
     Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die
     Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Er-
     mächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
        (2) Die Ermächtigung kann auch durch Abän-
     derung des Gesellschaftsvertrags für höchstens
     fünf Jahre nach deren Eintragung erteilt werden.

       (3) Gegen Sacheinlagen (§ 56) dürfen Ge-
     schäftsanteile nur ausgegeben werden, wenn die
     Ermächtigung es vorsieht.“
33. § 56 wird wie folgt geändert:

     a) In Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „Betrag
        der Stammeinlage, auf die“ durch die Wörter
        „Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den“ er-
        setzt.
     b) In Absatz 2 wird die Angabe „19 Abs. 5“ durch
        die Angabe „19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4“ er-
        setzt.
34. In § 56a werden die Wörter „und die Bestellung
    einer Sicherung“ sowie die Angabe „3,“ gestri-
    chen, das Wort „findet“ durch das Wort „finden“

    ersetzt und nach der Angabe „Abs. 3“ die Angabe
    „sowie § 19 Abs. 5“ eingefügt.
35. § 57 wird wie folgt geändert:

     a) In Absatz 1 wird das Wort „Stammeinlagen“
        durch das Wort „Geschäftsanteilen“ ersetzt.
     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

        aa) In Satz 1 wird die Angabe „3,“ gestrichen.

        bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

           „§ 8 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“

     c) In Absatz 3 Nr. 2 werden das Wort „Stammein-
        lagen“ durch das Wort „Geschäftsanteile“ und
        die Wörter „muß der Betrag der von jedem
        übernommenen Einlage“ durch die Wörter

        „müssen die Nennbeträge der von jedem über-
        nommenen Geschäftsanteile“ ersetzt.

36. § 57b wird aufgehoben.

37. In § 57h Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter „können

    auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, müssen je-

    doch auf mindestens fünfzig Euro gestellt werden“

    durch die Wörter „müssen auf einen Betrag ge-
    stellt werden, der auf volle Euro lautet“ ersetzt.

38. § 57l Abs. 2 Satz 4 wird wie folgt gefasst:

     „Die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht
     wird, können auf jeden Betrag gestellt werden,
     der auf volle Euro lautet.“

39. § 58 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
     „Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurück-
     zahlung von Einlagen oder zum Zweck des Erlas-
     ses zu leistender Einlagen, dürfen die verbleiben-
     den Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht unter
     den in § 5 Abs. 2 und 3 bezeichneten Betrag he-
     rabgehen.“

40. § 58a Abs. 3 Satz 2 bis 5 wird durch folgenden

    Satz ersetzt:

     „Die Geschäftsanteile müssen auf einen Betrag

     gestellt werden, der auf volle Euro lautet.“

41. § 58f Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
     „Die Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn die
     neuen Geschäftsanteile übernommen, keine
     Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jeden
     neuen Geschäftsanteil die Einzahlung geleistet ist,
     die nach § 56a zur Zeit der Anmeldung der Kapi-
     talerhöhung bewirkt sein muss.“
42. § 60 Abs. 1 Nr. 6 wird wie folgt gefasst:

     „6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Regis-
         tergerichts, durch welche nach § 144a des Ge-
         setzes über die Angelegenheiten der freiwilli-
         gen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesell-
         schaftsvertrags festgestellt worden ist;“.

43. § 64 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 1 wird aufgehoben.
     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
        aa) Die Absatzbezeichnung „(2)“ wird gestri-
            chen.
        bb) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:

            „Die gleiche Verpflichtung trifft die Ge-

            schäftsführer für Zahlungen an Gesell-
            schafter, soweit diese zur Zahlungsunfähig-
            keit der Gesellschaft führen mussten, es sei
            denn, dies war auch bei Beachtung der in
            Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkenn-
            bar.“

44. In § 65 Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter „oder der

    Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19

    Abs. 4“ gestrichen.

45. In § 66 Abs. 4 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 3
    und 4“ durch die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3“
    ersetzt.
46. § 71 wird wie folgt geändert:

     a) In Absatz 4 wird die Angabe 㤤 36, 37, 41
        Abs. 1, §“ durch die Angabe „§§ 37, 41,“ er-
        setzt.
     b) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:
          „(5) Auf den Geschäftsbriefen ist anzuge-
        ben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation
        befindet; im Übrigen gilt § 35a entsprechend.“
47. § 82 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

     a) In Nummer 1 werden das Wort „Stammeinla-
        gen“ durch das Wort „Geschäftsanteile“ und
        die Wörter „ , Sacheinlagen und Sicherungen
        für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen“ durch
        die Wörter „und Sacheinlagen“ ersetzt.
     b) In Nummer 5 werden nach dem Wort „Ge-
        schäftsführer“ die Wörter „einer Gesellschaft
        mit beschränkter Haftung oder als Geschäfts-
        leiter einer ausländischen juristischen Person“
        eingefügt.
48. § 84 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

     a) In Nummer 1 wird die Angabe „1.“ gestrichen

        und das Wort „ , oder“ durch einen Punkt er-

        setzt.

     b) Nummer 2 wird aufgehoben.
49. Die §§ 86 und 87 werden aufgehoben.

50. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-
    schränkter Haftung wird die in der Anlage 1 zu
    diesem Gesetz enthaltene Anlage angefügt.
51. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-
    schränkter Haftung wird die aus der Anlage 2 zu
    diesem Gesetz ersichtliche Inhaltsübersicht vo-
    rangestellt. Die Untergliederungen des Gesetzes
    betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
    Haftung erhalten die Bezeichnung und Fassung,
    die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der An-
    lage zu dieser Vorschrift ergibt. Die Vorschriften
    des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit
    beschränkter Haftung erhalten die Überschriften,
    die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der An-
    lage zu dieser Vorschrift ergeben.

                       Artikel 2
               Einführungsgesetz
            zum Gesetz betreffend die
     Gesellschaften mit beschränkter Haftung
    (GmbHG-Einführungsgesetz – EGGmbHG)

                          §1

                 Umstellung auf Euro

   (1) Gesellschaften, die vor dem 1. Januar 1999 in
das Handelsregister eingetragen worden sind, dürfen
ihr auf Deutsche Mark lautendes Stammkapital beibe-
halten; Entsprechendes gilt für Gesellschaften, die vor
dem 1. Januar 1999 zur Eintragung in das Handelsre-
gister angemeldet und bis zum 31. Dezember 2001 ein-

getragen worden sind. Für Mindestbetrag und Teilbar-

keit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen sowie

für den Umfang des Stimmrechts bleiben bis zu einer
Kapitaländerung nach Satz 4 die bis dahin gültigen Be-
träge weiter maßgeblich. Dies gilt auch, wenn die Ge-
sellschaft ihr Kapital auf Euro umgestellt hat; das Ver-
hältnis der mit den Geschäftsanteilen verbundenen
Rechte zueinander wird durch Umrechnung zwischen
Deutscher Mark und Euro nicht berührt. Eine Änderung
des Stammkapitals darf nach dem 31. Dezember 2001
nur eingetragen werden, wenn das Kapital auf Euro um-
gestellt wird.
   (2) Bei Gesellschaften, die zwischen dem 1. Januar
1999 und dem 31. Dezember 2001 zum Handelsregister
angemeldet und in das Register eingetragen worden
sind, dürfen Stammkapital und Stammeinlagen auch
auf Deutsche Mark lauten. Für Mindestbetrag und Teil-
barkeit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen so-
wie für den Umfang des Stimmrechts gelten die zu dem
vom Rat der Europäischen Union nach Artikel 123
Abs. 4 Satz 1 des Vertrages zur Gründung der Europäi-
schen Gemeinschaft unwiderruflich festgelegten Um-
rechnungskurs in Deutsche Mark umzurechnenden Be-
träge des Gesetzes in der ab dem 1. Januar 1999 gel-
tenden Fassung.
   (3) Die Umstellung des Stammkapitals und der Ge-
schäftsanteile sowie weiterer satzungsmäßiger Be-
tragsangaben auf Euro zu dem nach Artikel 123 Abs. 4
Satz 1 des Vertrages zur Gründung der Europäischen

Gemeinschaft unwiderruflich festgelegten Umrech-

nungskurs erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter

mit einfacher Stimmenmehrheit nach § 47 des Geset-
zes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung; § 53 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes betreffend
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist nicht
anzuwenden. Auf die Anmeldung und Eintragung der
Umstellung in das Handelsregister ist § 54 Abs. 1 Satz 2
und Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden.
Werden mit der Umstellung weitere Maßnahmen ver-
bunden, insbesondere das Kapital verändert, bleiben
die hierfür geltenden Vorschriften unberührt; auf eine
Herabsetzung des Stammkapitals, mit der die Nennbe-
träge der Geschäftsanteile auf einen Betrag nach Ab-
satz 1 Satz 4 gestellt werden, ist jedoch § 58 Abs. 1 des
Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränk-
ter Haftung nicht anzuwenden, wenn zugleich eine Er-
höhung des Stammkapitals gegen Bareinlagen be-
schlossen und diese in voller Höhe vor der Anmeldung
zum Handelsregister geleistet werden.

                           §2

            Übergangsvorschriften zum
         Transparenz- und Publizitätsgesetz

   § 42a Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesell-

schaften mit beschränkter Haftung in der Fassung des

Artikels 3 Abs. 3 des Transparenz- und Publizitätsge-
setzes vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681) ist erstmals
auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das nach dem 31. Dezember 2001 beginnende Ge-
schäftsjahr anzuwenden.

                           §3

           Übergangsvorschriften zum

   Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts

     und zur Bekämpfung von Missbräuchen

   (1) Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei
dem Gericht nach § 8 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem
Inkrafttreten des Gesetzes vom 23. Oktober 2008
(BGBl. I S. 2026) am 1. November 2008 geltenden Fas-
sung zur Eintragung in das Handelsregister anzu-
melden, gilt auch für Gesellschaften, die zu diesem
Zeitpunkt bereits in das Handelsregister eingetragen
sind, es sei denn, die inländische Geschäftsanschrift
ist dem Gericht bereits nach § 24 Abs. 2 der Handels-
registerverordnung mitgeteilt worden und hat sich an-
schließend nicht geändert. In diesen Fällen ist die in-
ländische Geschäftsanschrift mit der ersten die einge-
tragene Gesellschaft betreffenden Anmeldung zum
Handelsregister ab dem 1. Novebmer 2008, spätestens
aber bis zum 31. Oktober 2009 anzumelden. Wenn bis
zum 31. Oktober 2009 keine inländische Geschäfts-
anschrift zur Eintragung in das Handelsregister ange-
meldet worden ist, trägt das Gericht von Amts wegen
und ohne Überprüfung kostenfrei die ihm nach § 24
Abs. 2 der Handelsregisterverordnung bekannte in-
ländische Anschrift als Geschäftsanschrift in das Han-
delsregister ein; in diesem Fall gilt die mitgeteilte An-
schrift zudem unabhängig von dem Zeitpunkt ihrer tat-
sächlichen Eintragung ab dem 31. Oktober 2009 als
eingetragene inländische Geschäftsanschrift der Ge-
sellschaft, wenn sie im elektronischen Informations-
und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Ist dem Gericht keine

Mitteilung im Sinne des § 24 Abs. 2 der Handelsregis-
terverordnung gemacht worden, ist ihm aber in
sonstiger Weise eine inländische Geschäftsanschrift
bekannt geworden, so gilt Satz 3 mit der Maßgabe,
dass diese Anschrift einzutragen ist, wenn sie im elek-
tronischen Informations- und Kommunikationssystem
nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist.
Dasselbe gilt, wenn eine in sonstiger Weise bekannt

gewordene inländische Anschrift von einer früher nach
§ 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung mitgeteilten
Anschrift abweicht. Eintragungen nach den Sätzen 3
bis 5 werden abweichend von § 10 des Handelsgesetz-
buchs nicht bekannt gemacht.

  (2) § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 Buchstabe a, c, d und e
des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung in der ab dem 1. November 2008
geltenden Fassung ist auf Personen, die vor dem 1. No-
vember 2008 zum Geschäftsführer bestellt worden

sind, nicht anzuwenden, wenn die Verurteilung vor dem
1. November 2008 rechtskräftig geworden ist. Entspre-
chendes gilt für § 6 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes betref-
fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in
der ab dem 1. November 2008 geltenden Fassung, so-

weit die Verurteilung wegen einer Tat erfolgte, die den

Straftaten im Sinne des Satzes 1 vergleichbar ist.

   (3) Bei Gesellschaften, die vor dem 1. November
2008 gegründet worden sind, findet § 16 Abs. 3 des
Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränk-
ter Haftung in der ab dem 1. November 2008 geltenden
Fassung für den Fall, dass die Unrichtigkeit in der
Gesellschafterliste bereits vor dem 1. November 2008
vorhanden und dem Berechtigten zuzurechnen ist,
hinsichtlich des betreffenden Geschäftsanteils frühes-

tens auf Rechtsgeschäfte nach dem 1. Mai 2009

Anwendung. Ist die Unrichtigkeit dem Berechtigten im

Fall des Satzes 1 nicht zuzurechnen, so ist abweichend
von dem 1. Mai 2009 der 1. November 2011 maßge-
bend.
   (4) § 19 Abs. 4 und 5 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem
1. November 2008 geltenden Fassung gilt auch für Ein-
lagenleistungen, die vor diesem Zeitpunkt bewirkt wor-
den sind, soweit sie nach der vor dem 1. November
2008 geltenden Rechtslage wegen der Vereinbarung
einer Einlagenrückgewähr oder wegen einer verdeckten
Sacheinlage keine Erfüllung der Einlagenverpflichtung
bewirkt haben. Dies gilt nicht, soweit über die aus der
Unwirksamkeit folgenden Ansprüche zwischen der Ge-
sellschaft und dem Gesellschafter bereits vor dem
1. November 2008 ein rechtskräftiges Urteil ergangen
oder eine wirksame Vereinbarung zwischen der Gesell-
schaft und dem Gesellschafter getroffen worden ist; in
diesem Fall beurteilt sich die Rechtslage nach den bis
zum 1. November 2008 geltenden Vorschriften.

                       Artikel 3

                   Änderung
             des Handelsgesetzbuchs
   Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten be-
reinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 10 des
Gesetzes vom 12. August 2008 (BGBl. I S. 1666), wird
wie folgt geändert:

 1. § 13 wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort „Or-
      tes“ die Wörter „und der inländischen Ge-
      schäftsanschrift“ eingefügt.
   b) In Absatz 2 werden nach dem Wort „Ortes“ die
      Wörter „sowie der inländischen Geschäftsan-
      schrift“ eingefügt.

 2. § 13d wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 2 werden nach dem Wort „Ort“ die
      Wörter „und die inländische Geschäftsanschrift“
      eingefügt.
   b) In Absatz 3 werden die Wörter „und Bekanntma-
      chungen“ durch die Wörter „ , Bekanntmachun-
      gen und Änderungen einzutragender Tatsachen“
      ersetzt.

 3. § 13e wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

     aa) In Satz 2 werden die Wörter „und, wenn der
         Gegenstand des Unternehmens oder die Zu-
         lassung zum Gewerbebetrieb im Inland der
         staatlichen Genehmigung bedarf, auch die-
         se“ gestrichen.
     bb) In Satz 3 werden die Wörter „die Anschrift“
         durch die Wörter „eine inländische Ge-

         schäftsanschrift“ ersetzt.
     cc) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:

         „Daneben kann eine Person, die für Willens-
         erklärungen und Zustellungen an die Gesell-
         schaft empfangsberechtigt ist, mit einer in-
         ländischen Anschrift zur Eintragung in das
         Handelsregister angemeldet werden; Dritten
         gegenüber gilt die Empfangsberechtigung
         als fortbestehend, bis sie im Handelsregister
         gelöscht und die Löschung bekannt ge-
         macht worden ist, es sei denn, dass die feh-
         lende Empfangsberechtigung dem Dritten
         bekannt war.“
     dd) In dem neuen Satz 5 Nr. 4 wird das Wort
         „Gemeinschaften“ durch das Wort „Union“
         ersetzt.

  b) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

     aa) Die Wörter „Absatz 2 Satz 4 Nr. 3“ werden

         durch die Wörter „Absatz 2 Satz 5 Nr. 3“ er-

         setzt.

     bb) Folgender Satz wird angefügt:

         „Für die gesetzlichen Vertreter der Gesell-
         schaft gelten in Bezug auf die Zweignieder-
         lassung § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 des Aktien-
         gesetzes sowie § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 des
         Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit
         beschränkter Haftung entsprechend.“
  c) Nach Absatz 3 wird folgender Absatz 3a einge-
     fügt:
        „(3a) An die in Absatz 2 Satz 5 Nr. 3 genann-
     ten Personen als Vertreter der Gesellschaft kön-
     nen unter der im Handelsregister eingetragenen
     inländischen Geschäftsanschrift der Zweignie-
     derlassung Willenserklärungen abgegeben und
     Schriftstücke zugestellt werden. Unabhängig
     hiervon können die Abgabe und die Zustellung
     auch unter der eingetragenen Anschrift der emp-
     fangsberechtigten Person nach Absatz 2 Satz 4

     erfolgen.“
  d) In Absatz 4 werden die Wörter „Absatz 2 Satz 4
     Nr. 3“ durch die Wörter „Absatz 2 Satz 5 Nr. 3“
     ersetzt.
4. § 13f wird wie folgt geändert:

  a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe „Abs. 3“

     durch die Angabe „Abs. 2 und 3“ ersetzt.

  b) In Absatz 3 werden die Wörter „in § 13e Abs. 2
     Satz 4 vorgeschriebenen Angaben“ durch die
     Wörter „Angaben nach § 13e Abs. 2 Satz 3 bis 5“
     ersetzt.
  c) In Absatz 5 wird die Angabe 㤠81 Abs. 1 und 2,
     § 263“ durch die Angabe „§§ 81, 263“ ersetzt.

5. § 13g wird wie folgt geändert:
  a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe „Abs. 4“
     durch die Angabe „Abs. 3 und 4“ ersetzt.

   b) In Absatz 3 werden die Wörter „in § 13e Abs. 2
      Satz 4 vorgeschriebenen Angaben“ durch die
      Wörter „Angaben nach § 13e Abs. 2 Satz 3 bis 5“
      ersetzt.
   c) In Absatz 5 wird die Angabe 㤠39 Abs. 1 und 2,
      § 65“ durch die Angabe „§§ 39, 65“ ersetzt.

 6. Nach § 15 wird folgender § 15a eingefügt:

                          㤠15a

                  Öffentliche Zustellung
      Ist bei einer juristischen Person, die zur Anmel-
   dung einer inländischen Geschäftsanschrift zum
   Handelsregister verpflichtet ist, der Zugang einer
   Willenserklärung nicht unter der eingetragenen An-
   schrift oder einer im Handelsregister eingetragenen
   Anschrift einer für Zustellungen empfangsberech-
   tigten Person oder einer ohne Ermittlungen bekann-
   ten anderen inländischen Anschrift möglich, kann
   die Zustellung nach den für die öffentliche Zustel-
   lung geltenden Vorschriften der Zivilprozessord-
   nung erfolgen. Zuständig ist das Amtsgericht, in
   dessen Bezirk sich die eingetragene inländische
   Geschäftsanschrift der Gesellschaft befindet.
   § 132 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bleibt unbe-

   rührt.“

 7. In § 29 werden die Wörter „und den Ort“ durch die

    Wörter „ , den Ort und die inländische Geschäfts-

    anschrift“ ersetzt.

 8. In § 31 Abs. 1 werden das Wort „sowie“ durch ein
    Komma ersetzt und nach dem Wort „Ort“ die Wör-
    ter „sowie die Änderung der inländischen Ge-
    schäftsanschrift“ eingefügt.

 9. § 106 Abs. 2 Nr. 2 wird wie folgt gefasst:
   „2. die Firma der Gesellschaft, den Ort, an dem sie
       ihren Sitz hat, und die inländische Geschäftsan-
       schrift;“.
10. In § 107 werden die Wörter „geändert oder“ durch
    das Wort „geändert,“ ersetzt und nach dem Wort
    „verlegt“ die Wörter „ , die inländische Geschäfts-
    anschrift geändert“ eingefügt.
11. § 129a wird aufgehoben.

12. § 130a wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 1 wird aufgehoben.

   b) Die Absätze 2 bis 4 werden die Absätze 1 bis 3.

   c) Der bisherige Absatz 2 wird wie folgt geändert:
      aa) In Satz 1 werden die Wörter „die Zahlungs-
          unfähigkeit der Gesellschaft“ durch die Wör-
          ter „bei einer Gesellschaft, bei der kein Ge-
          sellschafter eine natürliche Person ist, die

          Zahlungsunfähigkeit“ ersetzt.

      bb) Folgende Sätze werden angefügt:

          „Entsprechendes gilt für Zahlungen an Ge-
          sellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfä-
          higkeit der Gesellschaft führen mussten, es
          sei denn, dies war auch bei Beachtung der in
          Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkenn-
          bar. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn zu
          den Gesellschaftern der offenen Handelsge-
          sellschaft eine andere offene Handelsgesell-
          schaft oder Kommanditgesellschaft gehört,

           bei der ein persönlich haftender Gesellschaf-
           ter eine natürliche Person ist.“
    d) In dem bisherigen Absatz 3 Satz 1 werden die
       Angabe „Absatz 1“ durch die Wörter „§ 15a
       Abs. 1 der Insolvenzordnung“ ersetzt und die
       Wörter „ , nachdem die Zahlungsunfähigkeit der
       Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Über-
       schuldung ergeben hat“ gestrichen.

    e) In dem bisherigen Absatz 4 wird die Angabe
       „1 bis 3“ durch die Angabe „1 und 2“ ersetzt.
13. Die §§ 130b und 172a werden aufgehoben.
14. In § 177a Satz 1 werden die Angabe „ , 130a und
    130b“ durch die Angabe „und 130a“ und die Wörter
    „Satz 1 zweiter Halbsatz“ durch die Angabe „Satz 4“
    ersetzt.

                       Artikel 4

                Änderung des
  Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch

   Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in
der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer
4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt
geändert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 12. August
2008 (BGBl. I S. 1666), wird nach dem Sechsundzwan-
zigsten Abschnitt folgender Siebenundzwanzigster Ab-
schnitt angefügt:

           „Siebenundzwanzigster Abschnitt

          Übergangsvorschriften zum Gesetz

        zur Modernisierung des GmbH-Rechts
       und zur Bekämpfung von Missbräuchen

                       Artikel 64

   Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei
dem Gericht nach den §§ 13, 13d, 13e, 29 und 106
des Handelsgesetzbuchs in der ab dem Inkrafttreten
des Gesetzes vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026)
am 1. November 2008 geltenden Fassung zur Eintra-
gung in das Handelsregister anzumelden, gilt auch für
diejenigen, die zu diesem Zeitpunkt bereits in das Han-
delsregister eingetragen sind, es sei denn, die inländi-
sche Geschäftsanschrift ist dem Gericht bereits nach
§ 24 Abs. 2 oder Abs. 3 der Handelsregisterverordnung
mitgeteilt worden und hat sich anschließend nicht ge-
ändert. In diesen Fällen ist die inländische Geschäfts-

anschrift mit der ersten das eingetragene Unternehmen
betreffenden Anmeldung zum Handelsregister ab dem
1. November 2008, spätestens aber bis zum 31. Okto-
ber 2009 anzumelden. Wenn bis zum 31. Oktober 2009
keine inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in
das Handelsregister angemeldet worden ist, trägt das
Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung kos-
tenfrei die ihm nach § 24 Abs. 2, bei Zweigniederlas-
sungen die nach § 24 Abs. 3 der Handelsregisterver-

ordnung bekannte inländische Anschrift als Geschäfts-

anschrift in das Handelsregister ein; in diesem Fall gilt
bei Zweigniederlassungen nach § 13e Abs. 1 des Han-
delsgesetzbuchs die mitgeteilte Anschrift zudem unab-
hängig von dem Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Eintra-
gung ab dem 31. Oktober 2009 als eingetragene inlän-
dische Geschäftsanschrift, wenn sie im elektronischen
Informations- und Kommunikationssystem nach § 9
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Ist dem

Gericht keine Mitteilung im Sinne des § 24 Abs. 2 oder
Abs. 3 der Handelsregisterverordnung gemacht wor-
den, ist ihm aber in sonstiger Weise eine inländische
Geschäftsanschrift bekannt geworden, so gilt Satz 3
mit der Maßgabe, dass diese Anschrift einzutragen ist,
wenn sie im elektronischen Informations- und Kommu-
nikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetz-
buchs abrufbar ist. Dasselbe gilt, wenn eine in sonsti-
ger Weise bekannt gewordene inländische Anschrift
von einer früher nach § 24 Abs. 2 oder Abs. 3 der Han-
delsregisterverordnung mitgeteilten Anschrift abweicht.
Eintragungen nach den Sätzen 3 bis 5 werden abwei-
chend von § 10 des Handelsgesetzbuchs nicht bekannt
gemacht.“

                       Artikel 5
           Änderung des Aktiengesetzes

   Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 3 des Gesetzes
vom 12. August 2008 (BGBl. I S. 1666), wird wie folgt
geändert:

 1. § 5 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

        aa) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestri-
            chen.
        bb) Nach dem Wort „Ort“ werden die Wörter
            „im Inland“ eingefügt.

     b) Absatz 2 wird aufgehoben.

 2. § 36 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.

 3. § 37 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

        aa) In Satz 1 werden die Wörter „§ 76 Abs. 3
            Satz 3 und 4“ durch die Wörter „§ 76 Abs. 3
            Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3“ ersetzt.

        bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
           „Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bun-
           deszentralregistergesetzes kann schriftlich
           vorgenommen werden; sie kann auch
           durch einen Notar oder einen im Ausland
           bestellten Notar, durch einen Vertreter ei-
           nes vergleichbaren rechtsberatenden Be-
           rufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.“

     b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

          „(3) In der Anmeldung sind ferner anzuge-
        ben:
        1. eine inländische Geschäftsanschrift,

        2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der
           Vorstandsmitglieder.“
     c) Absatz 4 wird wie folgt geändert:

        aa) In Nummer 4 wird das Semikolon am Ende

            durch einen Punkt ersetzt.

        bb) Nummer 5 wird aufgehoben.
 4. § 39 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

     a) In Satz 1 werden nach den Wörtern „Sitz der
        Gesellschaft,“ die Wörter „eine inländische Ge-
        schäftsanschrift,“ eingefügt.
     b) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

      „Wenn eine Person, die für Willenserklärungen
      und Zustellungen an die Gesellschaft emp-
      fangsberechtigt ist, mit einer inländischen An-
      schrift zur Eintragung in das Handelsregister
      angemeldet wird, sind auch diese Angaben ein-
      zutragen; Dritten gegenüber gilt die Empfangs-
      berechtigung als fortbestehend, bis sie im Han-
      delsregister gelöscht und die Löschung be-
      kannt gemacht worden ist, es sei denn, dass
      die fehlende Empfangsberechtigung dem Drit-
      ten bekannt war.“

5. § 57 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:
      „(1) Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht
   zurückgewährt werden. Als Rückgewähr gilt nicht
   die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen
   Erwerb eigener Aktien. Satz 1 gilt nicht bei Leis-
   tungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs-

   oder Gewinnabführungsvertrags (§ 291) erfolgen

   oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs-

   oder Rückgewähranspruch gegen den Aktionär

   gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden
   auf die Rückgewähr eines Aktionärsdarlehens und
   Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlun-
   gen, die einem Aktionärsdarlehen wirtschaftlich
   entsprechen.“
6. § 76 Abs. 3 Satz 2 bis 4 wird durch folgende Sätze
   ersetzt:

   „Mitglied des Vorstands kann nicht sein, wer
   1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermö-
      gensangelegenheiten ganz oder teilweise ei-
      nem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bür-
      gerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
   2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer
      vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungs-
      behörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein
      Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht aus-
      üben darf, sofern der Unternehmensgegen-
      stand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand
      des Verbots übereinstimmt,

   3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich began-
      gener Straftaten

      a) des Unterlassens der Stellung des Antrags
         auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (In-
         solvenzverschleppung),
      b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetz-
         buchs (Insolvenzstraftaten),

      c) der falschen Angaben nach § 399 dieses

         Gesetzes oder § 82 des Gesetzes betreffend

         die Gesellschaften mit beschränkter Haf-

         tung,

      d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 die-
         ses Gesetzes, § 331 des Handelsgesetz-
         buchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes
         oder § 17 des Publizitätsgesetzes,
      e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b
         bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Frei-
         heitsstrafe von mindestens einem Jahr
      verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für
      die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft
      des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet
      wird, in welcher der Täter auf behördliche An-
      ordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.

     Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurtei-
     lung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in
     Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist.“
 6a. Dem § 71a Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

     „Satz 1 gilt zudem nicht für Rechtsgeschäfte bei
     Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnab-
     führungsvertrags (§ 291).“
 7. § 78 wird wie folgt geändert:
     a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

        „Hat eine Gesellschaft keinen Vorstand (Füh-
        rungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den
        Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen ab-
        gegeben oder Schriftstücke zugestellt werden,
        durch den Aufsichtsrat vertreten.“
     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

        aa) In Satz 2 werden nach dem Wort „Vor-

            standsmitglied“ die Wörter „oder im Fall

            des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem

            Aufsichtsratsmitglied“ eingefügt.

        bb) Folgende Sätze werden angefügt:
            „An die Vertreter der Gesellschaft nach Ab-
            satz 1 können unter der im Handelsregister
            eingetragenen Geschäftsanschrift Willens-
            erklärungen gegenüber der Gesellschaft
            abgegeben und Schriftstücke für die Ge-
            sellschaft zugestellt werden. Unabhängig
            hiervon können die Abgabe und die Zustel-
            lung auch unter der eingetragenen An-
            schrift der empfangsberechtigten Person
            nach § 39 Abs. 1 Satz 2 erfolgen.“
 8. § 79 wird aufgehoben.
 9. In § 80 Abs. 4 Satz 1 werden nach den Wörtern
    „Absätze 1 bis 3“ die Wörter „für die Angaben be-
    züglich der Haupt- und der Zweigniederlassung“
    eingefügt.

10. In § 81 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter „§ 76
    Abs. 3 Satz 3 und 4“ durch die Wörter „§ 76 Abs. 3
    Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3“ ersetzt.

11. § 92 wird wie folgt geändert:

     a) Absatz 2 wird aufgehoben.
     b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2 und fol-
        gender Satz wird angefügt:
        „Die gleiche Verpflichtung trifft den Vorstand für
        Zahlungen an Aktionäre, soweit diese zur Zah-
        lungsunfähigkeit der Gesellschaft führen muss-

        ten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung

        der in § 93 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten Sorgfalt

        nicht erkennbar.“

12. § 93 Abs. 3 Nr. 6 wird wie folgt gefasst:

     „6. Zahlungen entgegen § 92 Abs. 2 geleistet wer-
         den,“.
12a. In § 105 Abs. 2 Satz 1 wird das Wort „behinder-
     ten“ durch das Wort „verhinderten“ ersetzt.
12b. In § 107 Abs. 1 Satz 3 wird das Wort „behindert“
     durch das Wort „verhindert“ ersetzt.
13. Dem § 112 wird folgender Satz angefügt:
     „§ 78 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“

14. § 181 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.
15. § 216 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.

16. In § 265 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter „§ 76
    Abs. 3 Satz 3 und 4“ durch die Wörter „§ 76 Abs. 3
    Satz 2 und 3“ ersetzt.
16a. In § 291 Abs. 3 werden die Wörter „auf Grund“
     durch die Wörter „bei Bestehen“ ersetzt.

17. § 399 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
     a) In Nummer 1 werden die Wörter „ , Sachüber-
        nahmen und Sicherungen für nicht voll einbe-
        zahlte Geldeinlagen“ durch die Wörter „und
        Sachübernahmen“ ersetzt.
     b) In Nummer 6 werden nach dem Wort „Vor-
        stands“ die Wörter „einer Aktiengesellschaft
        oder des Leitungsorgans einer ausländischen
        juristischen Person“ eingefügt.

18. § 401 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
     a) In Nummer 1 werden die Angabe „1.“ gestri-
        chen und das Wort „ , oder“ durch einen Punkt
        ersetzt.
     b) Nummer 2 wird aufgehoben.

                       Artikel 6
                   Änderung des

       Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz

   Das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom
6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), zuletzt geändert
durch Artikel 12 Abs. 10 des Gesetzes vom 10. Novem-
ber 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie folgt geändert:
1. In § 4 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe „Abs. 2 Satz 2“
   gestrichen.
2. Nach § 17 werden folgende §§ 18 und 19 eingefügt:

                          㤠18

                 Übergangsvorschrift zu

          den §§ 37 und 39 des Aktiengesetzes

     Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei

  dem Gericht nach § 37 des Aktiengesetzes in der ab

  dem Inkrafttreten des Gesetzes vom 23. Oktober

  2008 (BGBl. I S. 2026) am 1. November 2008 gelten-

  den Fassung zur Eintragung in das Handelsregister

  anzumelden, gilt auch für Gesellschaften, die zu die-

  sem Zeitpunkt bereits in das Handelsregister einge-
  tragen sind, es sei denn, die inländische Geschäfts-
  anschrift ist dem Gericht bereits nach § 24 Abs. 2
  der Handelsregisterverordnung mitgeteilt worden
  und hat sich anschließend nicht geändert. In diesen
  Fällen ist die inländische Geschäftsanschrift mit der
  ersten die eingetragene Gesellschaft betreffenden
  Anmeldung zum Handelsregister ab dem 1. Novem-
  ber 2008, spätestens aber bis zum 31. Oktober 2009
  anzumelden. Wenn bis zum 31. Oktober 2009 keine
  inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in das
  Handelsregister angemeldet worden ist, trägt das
  Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung
  kostenfrei die ihm nach § 24 Abs. 2 der Handelsre-
  gisterverordnung bekannte inländische Anschrift als
  Geschäftsanschrift in das Handelsregister ein; in
  diesem Fall gilt die mitgeteilte Anschrift zudem un-
  abhängig von dem Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Ein-
  tragung ab dem 31. Oktober 2009 als eingetragene
  inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft,
  wenn sie im elektronischen Informations- und Kom-
  munikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsge-

  setzbuchs abrufbar ist. Ist dem Gericht keine Mittei-
  lung im Sinne des § 24 Abs. 2 der Handelsregister-
  verordnung gemacht worden, ist ihm aber in sons-
  tiger Weise eine inländische Geschäftsanschrift be-
  kannt geworden, so gilt Satz 3 mit der Maßgabe,
  dass diese Anschrift einzutragen ist, wenn sie im
  elektronischen Informations- und Kommunikations-
  system nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
  abrufbar ist. Dasselbe gilt, wenn eine in sonstiger
  Weise bekannt gewordene inländische Anschrift
  von einer früher nach § 24 Abs. 2 der Handelsregis-
  terverordnung mitgeteilten Anschrift abweicht. Ein-
  tragungen nach den Sätzen 3 bis 5 werden abwei-
  chend von § 10 des Handelsgesetzbuchs nicht be-
  kannt gemacht.

                           § 19
                  Übergangsvorschrift
               zu § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3
             und Satz 3 des Aktiengesetzes
     § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 Buchstabe a, c, d und e
  des Aktiengesetzes in der ab dem Inkrafttreten des
  Gesetzes vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026)
  am 1. November 2008 geltenden Fassung ist auf
  Personen, die vor diesem Tag zum Vorstandsmit-

  glied bestellt worden sind, nicht anzuwenden, wenn
  die Verurteilung vor dem 1. November 2008 rechts-
  kräftig geworden ist. Entsprechendes gilt für § 76
  Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes in der ab dem
  1. November 2008 geltenden Fassung, soweit die
  Verurteilung wegen einer Tat erfolgte, die den Straf-
  taten im Sinne des Satzes 1 vergleichbar ist.“

                      Artikel 6a

                  Änderung des

           Gerichtsverfassungsgesetzes

  In § 74c Abs. 1 Nr. 1 des Gerichtsverfassungsgeset-

zes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai

1975 (BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch Artikel 3 des

Gesetzes vom 8. Juli 2008 (BGBl. I S. 1212) geändert

worden ist, werden nach den Wörtern „dem Gesetz ge-

gen den unlauteren Wettbewerb“ ein Komma und die

Wörter „der Insolvenzordnung“ eingefügt.

                      Artikel 6b
                  Änderung des
         Verwaltungszustellungsgesetzes

   § 10 Abs. 1 Satz 1 des Verwaltungszustellungsgeset-
zes vom 12. August 2005 (BGBl. I S. 2354) wird wie
folgt geändert:
1. In Nummer 1 wird das Wort „oder“ am Ende durch
   ein Komma ersetzt.
2. Nach Nummer 1 wird folgende Nummer 2 eingefügt:

  „2. bei juristischen Personen, die zur Anmeldung ei-
      ner inländischen Geschäftsanschrift zum Han-
      delsregister verpflichtet sind, eine Zustellung we-
      der unter der eingetragenen Anschrift noch unter
      einer im Handelsregister eingetragenen Anschrift
      einer für Zustellungen empfangsberechtigten
      Person oder einer ohne Ermittlungen bekannten
      anderen inländischen Anschrift möglich ist oder“.
3. Die bisherige Nummer 2 wird die Nummer 3.

                       Artikel 7
                   Änderung
            des Rechtspflegergesetzes

  In § 17 Nr. 1 Buchstabe f des Rechtspflegergesetzes
vom 5. November 1969 (BGBl. I S. 2065), das zuletzt
durch Artikel 78 Abs. 3 des Gesetzes vom 23. Novem-
ber 2007 (BGBl. I S. 2614) geändert worden ist, wird die
Angabe „und 144b“ gestrichen.

                       Artikel 8
                     Änderung
              der Zivilprozessordnung
   Die Zivilprozessordnung in der Fassung der Be-
kanntmachung vom 5. Dezember 2005 (BGBl. I S. 3202,
2006 I S. 431, 2007 I S. 1781), zuletzt geändert durch
Artikel 8 des Gesetzes vom 12. August 2008 (BGBl. I
S. 1666), wird wie folgt geändert:
1. In § 22 werden nach dem Wort „ihnen“ die Wörter
   „oder von dem Insolvenzverwalter“ eingefügt und
   das Wort „ihre“ durch das Wort „die“ ersetzt.

2. § 185 wird wie folgt geändert:
  a) Nach Nummer 1 wird folgende Nummer 2 einge-
     fügt:
     „2. bei juristischen Personen, die zur Anmeldung
         einer inländischen Geschäftsanschrift zum
         Handelsregister verpflichtet sind, eine Zustel-
         lung weder unter der eingetragenen Anschrift
         noch unter einer im Handelsregister eingetra-
         genen Anschrift einer für Zustellungen emp-
         fangsberechtigten Person oder einer ohne Er-
         mittlungen bekannten anderen inländischen
         Anschrift möglich ist,“.
  b) Die bisherigen Nummern 2 und 3 werden die
     Nummern 3 und 4.

                       Artikel 9

          Änderung der Insolvenzordnung
   Die Insolvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I
S. 2866), zuletzt geändert durch Artikel 6 Abs. 3 des
Gesetzes vom 17. Oktober 2008 (BGBl. I S. 1982), wird
wie folgt geändert:
 1. Dem § 10 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:

     „Ist der Schuldner eine juristische Person und hat
     diese keinen organschaftlichen Vertreter (Füh-
     rungslosigkeit), so können die an ihm beteiligten
     Personen gehört werden; Absatz 1 Satz 1 gilt ent-
     sprechend.“

 2. § 15 wird wie folgt geändert:
     a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
        „Bei einer juristischen Person ist im Fall der
        Führungslosigkeit auch jeder Gesellschafter,
        bei einer Aktiengesellschaft oder einer Genos-
        senschaft zudem auch jedes Mitglied des Auf-
        sichtsrats zur Antragstellung berechtigt.“

     b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
        aa) In Satz 1 werden nach dem Wort „Gesell-
            schaftern“ die Wörter „ , allen Gesellschaf-
            tern der juristischen Person, allen Mitglie-
            dern des Aufsichtsrats“ eingefügt.

      bb) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:
          „Zusätzlich ist bei Antragstellung durch Ge-
          sellschafter einer juristischen Person oder
          Mitglieder des Aufsichtsrats auch die Füh-
          rungslosigkeit glaubhaft zu machen.“

      cc) In dem bisherigen Satz 2 werden nach dem
          Wort „Gesellschafter“ die Wörter „ , Gesell-
          schafter der juristischen Person, Mitglieder
          des Aufsichtsrats“ eingefügt.
3. Nach § 15 wird folgender § 15a eingefügt:
                          㤠15a
                      Antragspflicht
             bei juristischen Personen und
       Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit
      (1) Wird eine juristische Person zahlungsunfä-
   hig oder überschuldet, haben die Mitglieder des
   Vertretungsorgans oder die Abwickler ohne
   schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wo-
   chen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder
   Überschuldung, einen Insolvenzantrag zu stellen.
   Das Gleiche gilt für die organschaftlichen Vertreter
   der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten
   Gesellschafter oder die Abwickler bei einer Gesell-
   schaft ohne Rechtspersönlichkeit, bei der kein
   persönlich haftender Gesellschafter eine natürli-
   che Person ist; dies gilt nicht, wenn zu den per-
   sönlich haftenden Gesellschaftern eine andere
   Gesellschaft gehört, bei der ein persönlich haften-
   der Gesellschafter eine natürliche Person ist.
      (2) Bei einer Gesellschaft im Sinne des Absat-
   zes 1 Satz 2 gilt Absatz 1 sinngemäß, wenn die
   organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der
   Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter ihrer-
   seits Gesellschaften sind, bei denen kein Gesell-
   schafter eine natürliche Person ist, oder sich die
   Verbindung von Gesellschaften in dieser Art fort-
   setzt.

     (3) Im Fall der Führungslosigkeit einer Gesell-
   schaft mit beschränkter Haftung ist auch jeder
   Gesellschafter, im Fall der Führungslosigkeit einer
   Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft ist
   auch jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Stellung
   des Antrags verpflichtet, es sei denn, diese Per-
   son hat von der Zahlungsunfähigkeit und der
   Überschuldung oder der Führungslosigkeit keine
   Kenntnis.

      (4) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder
   mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen Ab-
   satz 1 Satz 1, auch in Verbindung mit Satz 2 oder
   Absatz 2 oder Absatz 3, einen Insolvenzantrag
   nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig stellt.
      (5) Handelt der Täter in den Fällen des
   Absatzes 4 fahrlässig, ist die Strafe Freiheitsstrafe
   bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.“
4. Dem § 19 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:

   „Forderungen auf Rückgewähr von Gesellschaf-
   terdarlehen oder aus Rechtshandlungen, die ei-
   nem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen,
   für die gemäß § 39 Abs. 2 zwischen Gläubiger und
   Schuldner der Nachrang im Insolvenzverfahren
   hinter den in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 bezeichneten
   Forderungen vereinbart worden ist, sind nicht bei

   den Verbindlichkeiten nach Satz 1 zu berücksich-
   tigen.“
4a. In § 26 Abs. 3 Satz 1 werden vor dem Wort „Ge-
    sellschaftsrechts“ die Wörter „Insolvenz- oder“
    eingefügt.
5. § 39 wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 1 Nr. 5 wird wie folgt gefasst:
       „5. nach Maßgabe der Absätze 4 und 5 Forde-
           rungen auf Rückgewähr eines Gesellschaf-
           terdarlehens oder Forderungen aus Rechts-
           handlungen, die einem solchen Darlehen
           wirtschaftlich entsprechen.“
   b) Folgende Absätze 4 und 5 werden angefügt:

          „(4) Absatz 1 Nr. 5 gilt für Gesellschaften,
       die weder eine natürliche Person noch eine Ge-
       sellschaft als persönlich haftenden Gesell-
       schafter haben, bei der ein persönlich haften-
       der Gesellschafter eine natürliche Person ist.
       Erwirbt ein Gläubiger bei drohender oder einge-
       tretener Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft
       oder bei Überschuldung Anteile zum Zweck ih-
       rer Sanierung, führt dies bis zur nachhaltigen
       Sanierung nicht zur Anwendung von Absatz 1
       Nr. 5 auf seine Forderungen aus bestehenden
       oder neu gewährten Darlehen oder auf Forde-
       rungen aus Rechtshandlungen, die einem sol-
       chen Darlehen wirtschaftlich entsprechen.
          (5) Absatz 1 Nr. 5 gilt nicht für den nicht ge-
       schäftsführenden Gesellschafter einer Gesell-
       schaft im Sinne des Absatzes 4 Satz 1, der
       mit 10 Prozent oder weniger am Haftkapital be-
       teiligt ist.“

6. Nach § 44 wird folgender § 44a eingefügt:
                          㤠44a

                   Gesicherte Darlehen

      In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen
   einer Gesellschaft kann ein Gläubiger nach Maß-

   gabe des § 39 Abs. 1 Nr. 5 für eine Forderung auf
   Rückgewähr eines Darlehens oder für eine gleich-
   gestellte Forderung, für die ein Gesellschafter eine
   Sicherheit bestellt oder für die er sich verbürgt hat,
   nur anteilsmäßige Befriedigung aus der Insolvenz-
   masse verlangen, soweit er bei der Inanspruch-
   nahme der Sicherheit oder des Bürgen ausgefal-
   len ist.“
7. § 101 wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 1 Satz 2 wird der Punkt am Satzende

      durch ein Semikolon ersetzt und folgender

      Halbsatz angefügt:

       „verfügt der Schuldner über keinen Vertreter,
       gilt dies auch für die Personen, die an ihm be-
       teiligt sind.“

   b) Folgender Absatz 3 wird angefügt:
          „(3) Kommen die in den Absätzen 1 und 2
       genannten Personen ihrer Auskunfts- und Mit-
       wirkungspflicht nicht nach, können ihnen im
       Fall der Abweisung des Antrags auf Eröffnung
       des Insolvenzverfahrens die Kosten des Ver-
       fahrens auferlegt werden.“
8. § 135 wird wie folgt gefasst:

                          㤠135
                 Gesellschafterdarlehen
       (1) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, die für
    die Forderung eines Gesellschafters auf Rückge-
    währ eines Darlehens im Sinne des § 39 Abs. 1
    Nr. 5 oder für eine gleichgestellte Forderung
    1. Sicherung gewährt hat, wenn die Handlung in
       den letzten zehn Jahren vor dem Antrag auf
       Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder nach
       diesem Antrag vorgenommen worden ist, oder
    2. Befriedigung gewährt hat, wenn die Handlung
       im letzten Jahr vor dem Eröffnungsantrag oder
       nach diesem Antrag vorgenommen worden ist.

       (2) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, mit der
    eine Gesellschaft einem Dritten für eine Forderung
    auf Rückgewähr eines Darlehens innerhalb der in
    Absatz 1 Nr. 2 genannten Fristen Befriedigung ge-
    währt hat, wenn ein Gesellschafter für die Forde-
    rung eine Sicherheit bestellt hatte oder als Bürge
    haftete; dies gilt sinngemäß für Leistungen auf
    Forderungen, die einem Darlehen wirtschaftlich
    entsprechen.
       (3) Wurde dem Schuldner von einem Gesell-
    schafter ein Gegenstand zum Gebrauch oder zur
    Ausübung überlassen, so kann der Aussonde-
    rungsanspruch während der Dauer des Insolvenz-
    verfahrens, höchstens aber für eine Zeit von einem
    Jahr ab der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
    nicht geltend gemacht werden, wenn der Gegen-
    stand für die Fortführung des Unternehmens des
    Schuldners von erheblicher Bedeutung ist. Für
    den Gebrauch oder die Ausübung des Gegenstan-
    des gebührt dem Gesellschafter ein Ausgleich; bei
    der Berechnung ist der Durchschnitt der im letzten
    Jahr vor Verfahrenseröffnung geleisteten Vergü-
    tung in Ansatz zu bringen, bei kürzerer Dauer der

    Überlassung ist der Durchschnitt während dieses
    Zeitraums maßgebend.

       (4) § 39 Abs. 4 und 5 gilt entsprechend.“

 9. Dem § 143 wird folgender Absatz 3 angefügt:
       „(3) Im Fall der Anfechtung nach § 135 Abs. 2
    hat der Gesellschafter, der die Sicherheit bestellt
    hatte oder als Bürge haftete, die dem Dritten ge-
    währte Leistung zur Insolvenzmasse zu erstatten.
    Die Verpflichtung besteht nur bis zur Höhe des
    Betrags, mit dem der Gesellschafter als Bürge
    haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten
    Sicherheit im Zeitpunkt der Rückgewähr des Dar-

    lehens oder der Leistung auf die gleichgestellte

    Forderung entspricht. Der Gesellschafter wird

    von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenstän-
    de, die dem Gläubiger als Sicherheit gedient hat-
    ten, der Insolvenzmasse zur Verfügung stellt.“

10. In § 345 Abs. 2 Satz 2 wird die Angabe „§ 13e
    Abs. 2 Satz 4 Nr. 3“ durch die Angabe „§ 13e
    Abs. 2 Satz 5 Nr. 3“ ersetzt.
                     Artikel 10

                Änderung des
   Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung
  Nach Artikel 103c des Einführungsgesetzes zur In-
solvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911),

das zuletzt durch Artikel 9a des Gesetzes vom 12. De-
zember 2007 (BGBl. I S. 2840) geändert worden ist,
wird folgender Artikel 103d eingefügt:

                     „Artikel 103d

             Überleitungsvorschrift zum
    Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts

      und zur Bekämpfung von Missbräuchen

   Auf Insolvenzverfahren, die vor dem Inkrafttreten des

Gesetzes vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026) am
1. November 2008 eröffnet worden sind, sind die bis
dahin geltenden gesetzlichen Vorschriften weiter anzu-
wenden. Im Rahmen von nach dem 1. November 2008
eröffneten Insolvenzverfahren sind auf vor dem 1. No-
vember 2008 vorgenommene Rechtshandlungen die
bis dahin geltenden Vorschriften der Insolvenzordnung
über die Anfechtung von Rechtshandlungen anzuwen-
den, soweit die Rechtshandlungen nach dem bisheri-
gen Recht der Anfechtung entzogen oder in geringerem
Umfang unterworfen sind.“

                      Artikel 11
                    Änderung
             des Anfechtungsgesetzes
  Das Anfechtungsgesetz vom 5. Oktober 1994
(BGBl. I S. 2911) wird wie folgt geändert:
1. § 6 wird durch folgende §§ 6 und 6a ersetzt:
                           㤠6

                 Gesellschafterdarlehen
     (1) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, die für
  die Forderung eines Gesellschafters auf Rückge-
  währ eines Darlehens im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5
  der Insolvenzordnung oder für eine gleichgestellte
  Forderung

  1. Sicherung gewährt hat, wenn die Handlung in den
     letzten zehn Jahren vor Erlangung des vollstreck-
     baren Schuldtitels oder danach vorgenommen
     worden ist, oder
  2. Befriedigung gewährt hat, wenn die Handlung im
     letzten Jahr vor Erlangung des vollstreckbaren
     Schuldtitels oder danach vorgenommen worden
     ist.
  Wurde ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzver-
  fahrens nach § 26 Abs. 1 der Insolvenzordnung ab-
  gewiesen, bevor der Gläubiger einen vollstreckbaren

  Schuldtitel erlangt hat, so beginnt die Anfechtungs-
  frist mit dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzver-
  fahrens.
     (2) Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn
  nach dem Schluss des Jahres, in dem der Gläubiger
  den vollstreckbaren Schuldtitel erlangt hat, drei
  Jahre verstrichen sind. Wurde die Handlung später
  vorgenommen, so ist die Anfechtung drei Jahre nach
  dem Schluss des Jahres ausgeschlossen, in dem
  die Handlung vorgenommen worden ist.

                           § 6a

                   Gesicherte Darlehen
    Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, mit der eine
  Gesellschaft einem Dritten für eine Forderung auf
  Rückgewähr eines Darlehens innerhalb der in § 6
  Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Satz 2 genannten Fristen

  Befriedigung gewährt hat, wenn ein Gesellschafter
  für die Forderung eine Sicherheit bestellt hatte oder
  als Bürge haftete; dies gilt sinngemäß für Leistungen
  auf Forderungen, die einem Darlehen wirtschaftlich

  entsprechen. § 39 Abs. 4 und 5 der Insolvenzord-
  nung und § 6 Abs. 2 gelten entsprechend.“

2. In § 7 Abs. 1 wird die Angabe „§§ 3, 4 und 6“ durch

   die Angabe „§§ 3 und 4“ ersetzt.

3. Dem § 11 wird folgender Absatz 3 angefügt:

     „(3) Im Fall der Anfechtung nach § 6a hat der Ge-
  sellschafter, der die Sicherheit bestellt hatte oder als
  Bürge haftete, die Zwangsvollstreckung in sein Ver-
  mögen bis zur Höhe des Betrags zu dulden, mit dem
  er als Bürge haftete oder der dem Wert der von ihm
  bestellten Sicherheit im Zeitpunkt der Rückgewähr
  des Darlehens oder der Leistung auf die gleichge-
  stellte Forderung entspricht. Der Gesellschafter wird
  von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenstände,
  die dem Gläubiger als Sicherheit gedient hatten,
  dem Gläubiger zur Verfügung stellt.“
4. § 18 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
  a) Die Angabe „§§ 3, 4 und 6“ wird durch die An-
     gabe „§§ 3 und 4“ ersetzt.
  b) Folgender Satz wird angefügt:
     „Satz 1 gilt für die in den §§ 6 und 6a bestimmten
     Fristen entsprechend mit der Maßgabe, dass an
     die Stelle der gerichtlichen Geltendmachung des
     Anfechtungsanspruchs die Erlangung des voll-
     streckbaren Schuldtitels tritt.“
5. Dem § 20 wird folgender Absatz 3 angefügt:

     „(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes in der ab
  dem Inkrafttreten des Gesetzes vom 23. Oktober
  2008 (BGBl. I S. 2026) am 1. November 2008 gelten-
  den Fassung sind auf vor dem 1. November 2008
  vorgenommene Rechtshandlungen nur anzuwen-
  den, soweit diese nicht nach dem bisherigen Recht
  der Anfechtung entzogen oder in geringerem Um-
  fang unterworfen sind; andernfalls sind die bis zum
  1. November 2008 anwendbaren Vorschriften weiter
  anzuwenden.“

                      Artikel 12
                  Änderung
            des Gesetzes über die

 Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit

   Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil III,
Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten
Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes
vom 4. Juli 2008 (BGBl. I S. 1188), wird wie folgt geän-
dert:
1. § 142 wird wie folgt geändert:
  a) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

     „Ist eine Eintragung im Register wegen des Man-
     gels einer wesentlichen Voraussetzung unzuläs-
     sig, kann das Registergericht sie von Amts wegen
     löschen.“
  b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

     „§ 141a Abs. 2 Satz 1 und 2 gilt entsprechend.“
2. § 144b wird aufgehoben.

                      Artikel 13

                 Änderung der

            Handelsregisterverordnung

   Die Handelsregisterverordnung vom 12. August 1937
(RMBl. S. 515), zuletzt geändert durch Artikel 17a des
Gesetzes vom 21. Dezember 2007 (BGBl. I S. 3089),
wird wie folgt geändert:
 1. Nach § 9 Abs. 1 Satz 2 wird folgender Satz einge-
    fügt:
     „Ein Widerspruch gegen eine Eintragung in der
     Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 3 Satz 3 des Geset-
     zes betreffend die Gesellschaften mit beschränk-
     ter Haftung) ist der Gesellschafterliste zuzuordnen

     und zudem besonders hervorzuheben.“

 2. In § 23 Satz 2 wird das Wort „einzuholen“ durch

    das Wort „einholen“ ersetzt.

 3. § 24 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
           „(2) Bei der Anmeldung ist die Lage der Ge-
        schäftsräume anzugeben. Dies gilt nicht, wenn
        die Lage der Geschäftsräume als inländische
        Geschäftsanschrift zur Eintragung in das Han-
        delsregister angemeldet wird oder bereits in
        das Handelsregister eingetragen worden ist.
        Eine Änderung der Lage der Geschäftsräume
        ist dem Registergericht unverzüglich mitzutei-
        len; Satz 2 gilt entsprechend.“

     b) In Absatz 3 werden die Wörter „von deren Ge-
        schäftsanschrift“ durch die Wörter „der Lage
        ihrer Geschäftsräume“ ersetzt.
 3a. § 29 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
     a) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch ein
        Semikolon ersetzt.
     b) Folgende Nummer 4 wird angefügt:
        „4. für die Eintragung der inländischen Ge-
            schäftsanschrift.“
 4. § 34 wird wie folgt geändert:

     a) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

        „Ist eine inländische Geschäftsanschrift einge-
        tragen, so ist diese anstelle der Lage der Ge-

        schäftsräume anzugeben.“

     b) In dem bisherigen Satz 2 wird das Wort „diese“
        durch die Wörter „die in Satz 1 genannten“ er-

        setzt.

 5. In § 40 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem Wort
    „Sitz“ die Wörter „ , bei Einzelkaufleuten und Per-
    sonenhandelsgesellschaften die inländische Ge-
    schäftsanschrift“ und nach dem Wort „Postleit-
    zahl“ die Wörter „ , der inländischen Geschäftsan-
    schrift“ eingefügt.
 6. § 43 wird wie folgt geändert:
     a) In Nummer 2 Buchstabe b werden nach dem
        Wort „Sitz“ die Wörter „ , bei Aktiengesellschaf-
        ten, bei einer SE, bei Kommanditgesellschaften
        auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter
        Haftung die inländische Geschäftsanschrift so-
        wie gegebenenfalls Familienname und Vor-
        name oder Firma und Rechtsform sowie inlän-
        dische Anschrift einer für Willenserklärungen
        und Zustellungen empfangsberechtigten Per-

       son,“ und nach dem Wort „Postleitzahl“ die
       Wörter „ , der inländischen Geschäftsanschrift“

       eingefügt.

     b) In Nummer 4 Satz 3 wird die Angabe 㤠13e
        Abs. 2 Satz 4 Nr. 3“ durch die Angabe „§ 13e
        Abs. 2 Satz 5 Nr. 3“ ersetzt.

 6a. Die Anlage 3 wird wie folgt gefasst:
     „Anlage 3
     (zu § 33 Abs. 3)
             Muster für Bekanntmachungen
     Amtsgericht Charlottenburg – Registergericht –,
     Aktenzeichen: HRB 8297

     In ( ) gesetzte Angaben der Anschrift und des Ge-

     schäftszweiges erfolgen ohne Gewähr:

     Neueintragungen

     27.06.2009
     HRB 8297 Jahn & Schubert GmbH, Berlin, Beh-
     renstr. 9, 10117 Berlin. Gesellschaft mit be-
     schränkter Haftung. Gegenstand: der Betrieb ei-
     ner Buchdruckerei. Stammkapital: 30 000 EUR.
     Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Ge-
     schäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesell-
     schaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer be-
     stellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Ge-
     schäftsführer oder durch einen Geschäftsführer
     gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ge-
     schäftsführerin: Wedemann, Frauke, Berlin
     *18.05.1986, einzelvertretungsberechtigt mit der
     Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im
     eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten
     Rechtsgeschäfte abzuschließen. Gesellschafts-
     vertrag vom 13. 01. 2009 mit Änderung vom
     17.01.2009.
     Bekannt gemacht am: 30.06.2009.“
 7. In Anlage 4 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach
    dem Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländi-
    sche Geschäftsanschrift“ eingefügt.
 8. In Anlage 5 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach
    dem Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländi-

    sche Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte
    Person“ eingefügt.

 9. In Anlage 6 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem

    Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländische Ge-
    schäftsanschrift“ eingefügt.

10. In Anlage 7 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem

    Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländische Ge-
    schäftsanschrift, empfangsberechtigte Person“
    eingefügt.

                        Artikel 14

                Änderung der
       Genossenschaftsregisterverordnung
   Die Genossenschaftsregisterverordnung in der Fas-
sung der Bekanntmachung vom 16. Oktober 2006
(BGBl. I S. 2268), geändert durch Artikel 5 Abs. 4 des
Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553),
wird wie folgt geändert:
1. In § 26 Nr. 2 werden nach den Wörtern „Europäi-
   schen Genossenschaft“ die Wörter „sowie bei einer
   Europäischen Genossenschaft die inländische Ge-
   schäftsanschrift und gegebenenfalls Familienname

     und Vorname oder Firma und Rechtsform sowie in-
     ländische Anschrift einer für Willenserklärungen und
     Zustellungen empfangsberechtigten Person,“ einge-
     fügt.
2. In Anlage 1 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach
   dem Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländische
   Geschäftsanschrift und empfangsberechtigte Per-
   son der Europäischen Genossenschaft,“ eingefügt.
3. In Anlage 2 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem
   Wort „Niederlassung,“ die Wörter „inländische Ge-
   schäftsanschrift und empfangsberechtigte Person
   der Europäischen Genossenschaft,“ eingefügt.

                        Artikel 15

                        Änderung
                   der Kostenordnung

   Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten be-
reinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 1 des
Gesetzes vom 7. Juli 2008 (BGBl. I S. 1191), wird wie
folgt geändert:

1.    In § 39 Abs. 4 werden nach dem Wort „Wert“ die
      Wörter „mindestens auf 25 000 Euro und“ einge-
      fügt.
2.    Dem § 41a Abs. 1 Nr. 1 wird folgender Halbsatz
      angefügt:

      „der Wert beträgt mindestens 25 000 Euro;“.

2a. Nach § 41c wird folgender § 41d eingefügt:
                            㤠41d
              Verwendung von Musterprotokollen
         Die in § 39 Abs. 4, § 41a Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 4
      Nr. 1, auch in Verbindung mit § 41c Abs. 1, be-
      stimmten Mindestwerte gelten nicht für die Grün-

      dung einer Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 1a des
      Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit be-
      schränkter Haftung und, wenn von dem in der An-
      lage zu dem Gesetz betreffend die Gesellschaften
      mit beschränkter Haftung bestimmten Musterpro-
      tokoll nicht abgewichen wird, für Änderungen des
      Gesellschaftsvertrags.“

3.    In § 88 Abs. 2 Satz 1 wird die Angabe „oder § 144b“
      gestrichen.

                        Artikel 16
                     Änderung
            des EWIV-Ausführungsgesetzes
   Das EWIV-Ausführungsgesetz vom 14. April 1988
(BGBl. I S. 514), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 9
des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I
S. 2553), wird wie folgt geändert:
1. § 3 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
     „Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentral-
     registergesetzes kann schriftlich vorgenommen wer-
     den; sie kann auch durch einen Notar oder einen im
     Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines
     vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen
     Konsularbeamten erfolgen.“

2. In § 11 Satz 2 werden die Wörter „der entsprechen-
   den Anwendung des § 130a des Handelsgesetz-

   buchs“ durch die Wörter „des § 15a Abs. 1 Satz 2
   der Insolvenzordnung“ ersetzt.
3. § 15 wird aufgehoben.

                      Artikel 17

                    Änderung
             des Umwandlungsgesetzes
   Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch
Artikel 1 des Gesetzes vom 19. April 2007 (BGBl. I
S. 542), wird wie folgt geändert:
1. § 46 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

   „Er muss auf volle Euro lauten.“
2. § 51 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

     „(2) Wird der Nennbetrag der Geschäftsanteile
   nach § 46 Abs. 1 Satz 2 abweichend vom Betrag
   der Aktien festgesetzt, so muss der Festsetzung je-
   der Aktionär zustimmen, der sich nicht mit seinem
   gesamten Anteil beteiligen kann.“

3. In § 54 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter „sowie § 5
   Abs. 1 zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Ge-
   setzes betreffend die Gesellschaften mit beschränk-
   ter Haftung nicht anzuwenden; jedoch muß der
   Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile min-
   destens fünfzig Euro betragen und durch zehn teil-
   bar sein“ durch die Wörter „nicht anzuwenden; je-

   doch muss der Nennbetrag jedes Teils der Ge-
   schäftsanteile auf volle Euro lauten“ ersetzt.
4. § 55 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
5. § 241 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
6. In § 242 werden die Wörter „und ist dies nicht durch
   § 243 Abs. 3 Satz 2 bedingt“ gestrichen.

7. § 243 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

   „Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
   muss er auf volle Euro lauten.“
8. (entfallen)

9. In § 258 Abs. 2 und § 273 werden jeweils die Wörter
   „durch zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindes-
   tens fünfzig Euro“ durch die Wörter „Geschäftsan-
   teil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet,“ er-
   setzt.

                      Artikel 18
                    Änderung
            des SE-Ausführungsgesetzes
   Das SE-Ausführungsgesetz vom 22. Dezember 2004
(BGBl. I S. 3675), zuletzt geändert durch Artikel 12
Abs. 11 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I
S. 2553), wird wie folgt geändert:
1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
   a) Die Angabe zu § 2 wird wie folgt gefasst:

      „§ 2 (weggefallen)“.
   b) Die Angabe zu § 42 wird wie folgt gefasst:

      „§ 42 (weggefallen)“.

2. § 2 wird aufgehoben.
3. § 21 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  „In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertre-
  tungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren
  anzugeben.“
4. In § 22 Abs. 5 Satz 2 werden nach dem Wort „Ge-
   sellschaft“ die Wörter „hat der Verwaltungsrat den
   Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzord-
   nung zu stellen;“ eingefügt und die Angabe „gilt § 92

   Abs. 2 und 3“ durch die Angabe „§ 92 Abs. 2 gilt“

   ersetzt.
5. § 41 wird wie folgt geändert:
  a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
       „Hat eine Gesellschaft keine geschäftsführenden
       Direktoren (Führungslosigkeit), wird die Gesell-
       schaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenser-
       klärungen abgegeben oder Schriftstücke zuge-
       stellt werden, durch den Verwaltungsrat vertre-
       ten.“
  b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

       aa) In Satz 2 werden nach dem Wort „Direktor“
           die Wörter „oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2
           gegenüber einem Mitglied des Verwaltungs-
           rats“ eingefügt.

       bb) Folgender Satz wird angefügt:
          㤠78 Abs. 2 Satz 3 und 4 des Aktiengesetzes
          gilt entsprechend.“
6. § 42 wird aufgehoben.
7. § 53 Abs. 4 Nr. 2 wird wie folgt geändert:
  a) In Buchstabe a wird die Angabe „a)“ gestrichen
     und die Angabe 㤠92 Abs. 2 des Aktiengesetzes
     oder“ durch die Angabe „§ 15a Abs. 1 Satz 1 der
     Insolvenzordnung“ ersetzt.
  b) Buchstabe b wird aufgehoben.

                        Artikel 19
                     Änderung

            des Genossenschaftsgesetzes
   Das Genossenschaftsgesetz in der Fassung der Be-
kanntmachung vom 16. Oktober 2006 (BGBl. I S. 2230),
zuletzt geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom
3. September 2007 (BGBl. I S. 2178), wird wie folgt ge-
ändert:

1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
  a) Die Angabe zu § 99 wird wie folgt gefasst:

       „§ 99 Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit
             oder Überschuldung“.
  b) Die Angabe zu § 148 wird wie folgt gefasst:

       „§ 148 Pflichtverletzung bei Verlust“.
2. Dem § 24 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

  „Hat eine Genossenschaft keinen Vorstand (Füh-
  rungslosigkeit), wird die Genossenschaft für den
  Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgege-
  ben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den
  Aufsichtsrat vertreten.“
3. § 25 wird wie folgt geändert:

  a) In Absatz 1 Satz 3 werden nach dem Wort „Vor-
     standsmitglied“ die Wörter „oder im Fall des § 24
     Abs. 1 Satz 2 gegenüber einem Aufsichtsratsmit-
     glied“ eingefügt.

  b) Absatz 4 wird aufgehoben.

4. § 99 wird wie folgt geändert:
  a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:

                            㤠99

                   Zahlungsverbot bei

         Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung“.

  b) Absatz 1 wird aufgehoben.
  c) In Absatz 2 wird die Absatzbezeichnung „(2)“ ge-
     strichen.

5. § 148 wird wie folgt geändert:
  a) In der Überschrift werden die Wörter „ , Über-
     schuldung oder Zahlungsunfähigkeit“ gestrichen.

  b) In Nummer 1 wird die Angabe „1.“ gestrichen und
     das Wort „oder“ durch einen Punkt ersetzt.

  c) Nummer 2 wird aufgehoben.

                      Artikel 20

                   Änderung
          des SCE-Ausführungsgesetzes
   Das SCE-Ausführungsgesetz vom 14. August 2006
(BGBl. I S. 1911), geändert durch Artikel 12 Abs. 11a
des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I
S. 2553), wird wie folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 24 wie
   folgt gefasst:

  „§ 24 (weggefallen)“.
2. § 17 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  „In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertre-
  tungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren
  anzugeben.“

3. In § 18 Abs. 4 Satz 2 werden nach dem Wort „Ge-
   nossenschaft“ die Wörter „hat der Verwaltungsrat
   den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insol-
   venzordnung zu stellen; zudem“ eingefügt.

4. In § 22 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe „§ 99 Abs. 1
   Satz 2“ durch die Angabe „§ 98“ ersetzt.

5. § 23 wird wie folgt geändert:

  a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

     „Hat eine Europäische Genossenschaft keine ge-
     schäftsführenden Direktoren (Führungslosigkeit),
     wird die Europäische Genossenschaft für den
     Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen ab-
     gegeben oder Schriftstücke zugestellt werden,
     durch den Verwaltungsrat vertreten.“

  b) In Absatz 2 Satz 2 werden nach dem Wort „Direk-
     tor“ die Wörter „oder im Fall des Absatzes 1
     Satz 2 gegenüber einem Mitglied des Verwal-
     tungsrats“ eingefügt.

6. § 24 wird aufgehoben.

7. In § 36 Abs. 1 Satz 1 werden nach der Angabe „151
   des Genossenschaftsgesetzes,“ die Wörter „des
   § 15a Abs. 4 und 5 der Insolvenzordnung,“ einge-
   fügt.

                      Artikel 21
            Änderung des Gesetzes
  über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

   In § 24 des Gesetzes über Unternehmensbeteili-
gungsgesellschaften in der Fassung der Bekanntma-
chung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2765), das
zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 12. August

2008 (BGBl. I S. 1672) geändert worden ist, werden
die Wörter „so findet eine Zurechnung nach den Regeln
über den Eigenkapitalersatz insoweit nicht statt“ durch
die Wörter „ist § 39 Abs. 1 Nr. 5 der Insolvenzordnung
insoweit nicht anzuwenden“ ersetzt.

                      Artikel 22

                 Änderung des
       Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes
  In § 5 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgeset-
zes vom 25. Juli 1994 (BGBl. I S. 1744), das zuletzt
durch Artikel 12 Abs. 12 des Gesetzes vom 10. Novem-
ber 2006 (BGBl. I S. 2553) geändert worden ist, werden

nach dem Wort „anzuwenden“ die Wörter „; eine Pflicht
zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift
besteht nicht“ eingefügt.

                       Artikel 23

                      Änderung
                 der Abgabenordnung
   In § 191 Abs. 1 Satz 2 zweiter Halbsatz der Abga-
benordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom
1. Oktober 2002 (BGBl. I S. 3866, 2003 I S. 61), die
zuletzt durch Artikel 7a des Gesetzes vom 13. August
2008 (BGBl. I S. 1690) geändert worden ist, wird die
Angabe „§§ 3, 4 und 6“ durch die Angabe „§§ 3 und 4“
ersetzt.

                       Artikel 24

                       Änderung
                des Kreditwesengesetzes

   In § 46c des Kreditwesengesetzes in der Fassung
der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I
S. 2776), das zuletzt durch Artikel 6 Abs. 1 des Ge-
setzes vom 17. Oktober 2008 (BGBl. I S. 1982) geän-
dert worden ist, werden die Wörter „und nach § 32b
Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung“ gestrichen.

                       Artikel 25

                      Inkrafttreten

  Dieses Gesetz tritt am ersten Tag des auf die Verkün-
dung folgenden Kalendermonats in Kraft.
                                Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                             sind gewahrt.
                                Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
                             ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
                               Berlin, den 23. Oktober 2008
                                          Der Bundespräsident
                                              Horst Köhler
                                          Die Bundeskanzlerin
                                            Dr. A n g e

                                   Die Bundesministerin
l a M e r k e l

der Justiz
                                          Brigitte Zypries

                                                  A n l a g e 1 ( z u A r t i k e l 1 N r. 5 0 )


          „Anlage
          (zu § 2 Abs. 1a)

          a)                                                 Musterprotokoll
                                              für die Gründung einer Einpersonengesellschaft

                                                                            UR. Nr. …………

               Heute, den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,

               erschien vor mir, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
               Notar/in mit dem Amtssitz in
               ...............................................................................,

               Herr/Frau1)
               ................................................................................
               ................................................................................
               . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2).

               1. Der Erschienene errichtet hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesell-
                  schaft mit beschränkter Haftung unter der Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                  ..........................................................................
                  mit dem Sitz in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

               2. Gegenstand des Unternehmens ist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

               3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €
                  (i. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro) und wird vollständig
                  von Herrn/Frau1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                  (Geschäftsanteil Nr. 1) übernommen. Die Einlage ist in Geld zu erbringen,
                  und zwar sofort in voller Höhe/zu 50 Prozent sofort, im Übrigen sobald die
                  Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt3).

               4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr/Frau4) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                   ........................................................................ ,
                  geboren am . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , wohnhaft in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
                   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , bestellt.
                  Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürger-
                  lichen Gesetzbuchs befreit.

               5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu
                  einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres
                  Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.

               6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung der Gesellschafter, beglau-
                  bigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektroni-
                  scher Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaft-
                  steuerstelle –.

               7. Der Erschienene wurde vom Notar/von der Notarin insbesondere auf Fol-
                  gendes hingewiesen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




               Hinweise:
               1
                   ) Nicht Zutreffendes streichen. Bei juristischen Personen ist die Anrede Herr/Frau wegzulassen.
               2
                   ) Hier sind neben der Bezeichnung des Gesellschafters und den Angaben zur notariellen Identi-
                     tätsfeststellung ggf. der Güterstand und die Zustimmung des Ehegatten sowie die Angaben zu
                     einer etwaigen Vertretung zu vermerken.
               3
                   ) Nicht Zutreffendes streichen. Bei der Unternehmergesellschaft muss die zweite Alternative ge-
                     strichen werden.
               4
                   ) Nicht Zutreffendes streichen.

   b)                                                  Musterprotokoll
                                     für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft
                                               mit bis zu drei Gesellschaftern
                                                                     UR. Nr. …………
        Heute, den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
        erschienen vor mir, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
        Notar/in mit dem Amtssitz in
        ...............................................................................,
        Herr/Frau1)
        ................................................................................
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2),
        Herr/Frau1)
        ................................................................................
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2),
        Herr/Frau1)
        ................................................................................
        . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2).
        1. Die Erschienenen errichten hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesell-
           schaft mit beschränkter Haftung unter der Firma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
           ..........................................................................
           mit dem Sitz in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        2. Gegenstand des Unternehmens ist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €
           (i. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro) und wird wie folgt übernommen:
               Herr/Frau1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . über-
               nimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von . . . . . . €
               (i. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro) (Geschäftsanteil Nr. 1),
               Herr/Frau1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . über-
               nimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von . . . . . . €
               (i. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro) (Geschäftsanteil Nr. 2),
               Herr/Frau1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . über-
               nimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von . . . . . . €
               (i. W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro) (Geschäftsanteil Nr. 3).
               Die Einlagen sind in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe/zu
               50 Prozent sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre
               Einforderung beschließt3).
        4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr/Frau4) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
            ......................................................................... ,
           geboren am . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , wohnhaft in . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
            . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , bestellt.
           Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürger-
           lichen Gesetzbuchs befreit.
        5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu
           einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres
           Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter
           im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.
        6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung jeder Gesellschafter, beglau-
           bigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektroni-
           scher Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaft-
           steuerstelle –.
        7. Die Erschienenen wurden vom Notar/von der Notarin insbesondere auf
           Folgendes hingewiesen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
        Hinweise:
        1
            ) Nicht Zutreffendes streichen. Bei juristischen Personen ist die Anrede Herr/Frau wegzulassen.
        2
            ) Hier sind neben der Bezeichnung des Gesellschafters und den Angaben zur notariellen Identi-
              tätsfeststellung ggf. der Güterstand und die Zustimmung des Ehegatten sowie die Angaben zu
              einer etwaigen Vertretung zu vermerken.
        3
            ) Nicht Zutreffendes streichen. Bei der Unternehmergesellschaft muss die zweite Alternative ge-
              strichen werden.
        4
            ) Nicht Zutreffendes streichen.“

                                             A n l a g e 2 ( z u

A r t i k e l 1 N r. 5 1 )
                                                       „Inhaltsübersicht
                            Abschnitt 1
                    Errichtung der Gesellschaft
§ 1     Zweck; Gründerzahl
§ 2     Form des Gesellschaftsvertrags
§ 3     Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 4     Firma
§ 4a    Sitz der Gesellschaft
§ 5     Stammkapital; Geschäftsanteil
§ 5a    Unternehmergesellschaft
§ 6     Geschäftsführer
§ 7     Anmeldung der Gesellschaft
§ 8     Inhalt der Anmeldung
§ 9     Überbewertung der Sacheinlagen
§ 9a    Ersatzansprüche der Gesellschaft
§ 9b    Verzicht auf Ersatzansprüche
§ 9c    Ablehnung der Eintragung
§ 10    Inhalt der Eintragung
§ 11    Rechtszustand vor der Eintragung
§ 12    Bekanntmachungen der Gesellschaft

                            Abschnitt 2

                      Rechtsverhältnisse der
                Gesellschaft und der Gesellschafter

§ 13    Juristische Person; Handelsgesellschaft

§ 14    Einlagepflicht

§ 15    Übertragung von Geschäftsanteilen

§ 16    Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder
        Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom
        Nichtberechtigten
§ 17    (weggefallen)
§ 18    Mitberechtigung am Geschäftsanteil
§ 19    Leistung der Einlagen
§ 20    Verzugszinsen
§ 21    Kaduzierung
§ 22    Haftung der Rechtsvorgänger
§ 23    Versteigerung des Geschäftsanteils
§ 24    Aufbringung von Fehlbeträgen
§ 25    Zwingende Vorschriften
§ 26    Nachschusspflicht
§ 27    Unbeschränkte Nachschusspflicht
§ 28    Beschränkte Nachschusspflicht
§ 29    Ergebnisverwendung
§ 30    Kapitalerhaltung
§ 31    Erstattung verbotener Rückzahlungen
§ 32    Rückzahlung von Gewinn
§ 32a   (weggefallen)
§ 32b   (weggefallen)
§ 33    Erwerb eigener Geschäftsanteile
§ 34    Einziehung von Geschäftsanteilen

                            Abschnitt 3
                           Vertretung
                      und Geschäftsführung
§ 35    Vertretung der Gesellschaft
§ 35a   Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 36    (weggefallen)
§ 37    Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
§ 38    Widerruf der Bestellung
§ 39    Anmeldung der Geschäftsführer
§ 40    Liste der Gesellschafter
§ 41    Buchführung
§ 42    Bilanz
§ 42a   Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
§ 43    Haftung der Geschäftsführer
§ 43a   Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen
§ 44    Stellvertreter von Geschäftsführern
§ 45    Rechte der Gesellschafter
§ 46    Aufgabenkreis der Gesellschafter
§ 47    Abstimmung
§ 48    Gesellschafterversammlung
§ 49    Einberufung der Versammlung
§ 50    Minderheitsrechte
§ 51    Form der Einberufung
§ 51a   Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 51b   Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Ein-
        sichtsrecht
§ 52    Aufsichtsrat

                            Abschnitt 4

                        Abänderungen

                   des Gesellschaftsvertrags

§ 53    Form der Satzungsänderung

§ 54    Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
§ 55    Erhöhung des Stammkapitals
§ 55a   Genehmigtes Kapital
§ 56    Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 56a   Leistungen auf das neue Stammkapital
§ 57    Anmeldung der Erhöhung
§ 57a   Ablehnung der Eintragung
§ 57b   (weggefallen)
§ 57c   Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
§ 57d   Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen
§ 57e   Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung
§ 57f   Anforderungen an die Bilanz
§ 57g   Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
§ 57h   Arten der Kapitalerhöhung
§ 57i   Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses
§ 57j   Verteilung der Geschäftsanteile
§ 57k   Teilrechte; Ausübung der Rechte
§ 57l   Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals
§ 57m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
§ 57n   Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
§ 57o   Anschaffungskosten
§ 58    Herabsetzung des Stammkapitals
§ 58a   Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 58b   Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabset-
        zung
§ 58c   Nichteintritt angenommener Verluste
§ 58d   Gewinnausschüttung
§ 58e   Beschluss über die Kapitalherabsetzung

§ 58f   Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des       § 72
        Stammkapitals                                             § 73
§ 59    (weggefallen)                                             § 74
                                                                  § 75
                           Abschnitt 5
                                                                  § 76
                         Auflösung und                            § 77
                  Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 60    Auflösungsgründe
§ 61    Auflösung durch Urteil

§ 62    Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde
§ 63    (weggefallen)                                             § 78
§ 64    Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder       § 79
        Überschuldung
                                                                  § 80
§ 65    Anmeldung und Eintragung der Auflösung
                                                                  § 81
§ 66    Liquidatoren
                                                                  § 82
§ 67    Anmeldung der Liquidatoren
                                                                  § 83
§ 68    Zeichnung der Liquidatoren
                                                                  § 84
§ 69    Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
                                                                  § 85
§ 70    Aufgaben der Liquidatoren
§ 71    Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten                    Anlage“

Vermögensverteilung
Sperrjahr
Schluss der Liquidation
Nichtigkeitsklage

Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss
Wirkung der Nichtigkeit

                    Abschnitt 6

                  Ordnungs-,
        Straf- und Bußgeldvorschriften
Anmeldepflichtige
Zwangsgelder

(weggefallen)

(weggefallen)

Falsche Angaben

(weggefallen)

Verletzung der Verlustanzeigepflicht

Verletzung der Geheimhaltungspflicht