Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2007, S. 542

                                               Zweites Gesetz
                                   zur Änderung des Umwandlungsgesetzes*)
                                                             Vom 19. April 2007

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-
sen:

                              Artikel 1

         Änderung des Umwandlungsgesetzes

   Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch
Artikel 8 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I
S. 2553), wird wie folgt geändert:

 1. In der Inhaltsübersicht wird in den Angaben zum
    Zweiten Buch nach der Angabe „Neunter Ab-
    schnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
    mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ...
    120 bis 122“ die Angabe „Zehnter Abschnitt
    Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapi-
    talgesellschaften ... 122a bis 122l“ eingefügt.
 2. In § 4 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§ 310“ durch
    die Angabe „§ 311b Abs. 2“ ersetzt.

 3. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert:
      a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:
          „Der Beschluss soll spätestens drei Monate
          nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen
          der Entscheidung sind durch unanfechtbaren
          Beschluss zu begründen.“

      b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender
         Satz eingefügt:

          „Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“

 4. In § 17 Abs. 1 wird die Angabe „oder § 12 Abs. 3“
    durch die Angabe „ , § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1
    Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3“ ersetzt.

 5. In § 19 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende

    durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz

    angefügt:

      „sofern die Eintragungen in den Registern aller be-
      teiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol-

      gen.“

 6. § 29 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt geändert:

      a) Nach dem Wort „Rechtsform“ werden die Wör-
         ter „oder bei der Verschmelzung einer börsen-
         notierten Aktiengesellschaft auf eine nicht bör-
         sennotierte Aktiengesellschaft“ eingefügt.

      b) Der zweite Halbsatz wird wie folgt gefasst:
          㤠71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und
          § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alter-
          native des Gesetzes betreffend die Gesell-
*) Artikel 1 dieses Gesetzes dient, soweit er Regelungen über die grenz-
   überschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften enthält,
   der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parla-
   ments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung
   von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl.
   EU Nr. L 310 S. 1).

        schaften mit beschränkter Haftung sind inso-
        weit nicht anzuwenden.“
 7. § 35 wird wie folgt gefasst:

                            㤠35

                Bezeichnung unbekannter
            Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

        Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Ak-
     tiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf
     Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmel-
     dungen zur Eintragung in ein Register oder bei der
     Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch
     die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden
     Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der
     auf sie nach der Verschmelzung entfallenden An-
     teile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der
     Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträ-
     ger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeich-
     nung in dieser Form ist nur zulässig für Anteilsin-
     haber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
     Teil des Grundkapitals der übertragenden Gesell-
     schaft nicht überschreiten. Werden solche Anteils-
     inhaber später bekannt, so sind Register oder Lis-
     ten von Amts wegen zu berichtigen. Bis zu diesem
     Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffen-
     den Anteilen in dem übernehmenden Rechtsträger
     nicht ausgeübt werden.“

 8. § 44 wird wie folgt gefasst:
                            㤠44

                Prüfung der Verschmelzung

        Im Fall des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungs-
     vertrag oder sein Entwurf für eine Personenhan-
     delsgesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen,

     wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb ei-

     ner Frist von einer Woche verlangt, nachdem er

     die in § 42 genannten Unterlagen erhalten hat.
     Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.“

 9. § 48 wird wie folgt gefasst:

                            㤠48

                Prüfung der Verschmelzung

        Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf
     ist für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
     nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer
     ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer
     Woche verlangt, nachdem er die in § 47 genann-
     ten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prü-
     fung trägt die Gesellschaft.“
10. § 51 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
     „Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
     auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden
     Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Ge-

     sellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver-
     schmelzung aufgenommen, bedarf der Ver-

     schmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Ge-
     sellschafter der übernehmenden Gesellschaft.“
11. Dem § 52 Abs. 1 wird der folgende Satz angefügt:
     „Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
     auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden
     Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Ge-
     sellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver-
     schmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklä-
     ren, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft
     dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt ha-
     ben.“
12. Dem § 54 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:
     „Die übernehmende Gesellschaft darf von der Ge-
     währung von Geschäftsanteilen absehen, wenn
     alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechts-
     trägers darauf verzichten; die Verzichtserklärun-
     gen sind notariell zu beurkunden.“
13. In § 59 Satz 2 werden nach dem Wort „Bestellung“
    die Wörter „der Geschäftsführer und“ eingefügt.
14. § 67 wird wie folgt geändert:

     a) In Satz 1 wird die Angabe „7 bis 9“ durch die

        Angabe „6 bis 9“ ersetzt.

     b) In Satz 2 wird nach dem Wort „entfällt“ folgen-
        der Halbsatz angefügt:
       „oder wenn diese Gesellschaft ihre Rechtsform
       durch Formwechsel einer Gesellschaft mit be-
       schränkter Haftung erlangt hat, die zuvor be-
       reits seit mindestens zwei Jahren im Handels-
       register eingetragen war.“
15. In § 68 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:
     „Die übernehmende Gesellschaft darf von der Ge-
     währung von Aktien absehen, wenn alle Anteilsin-
     haber eines übertragenden Rechtsträgers darauf
     verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell
     zu beurkunden.“
16. § 105 wird wie folgt gefasst:

                           㤠105
              Möglichkeit der Verschmelzung

        Genossenschaftliche Prüfungsverbände kön-
     nen nur miteinander verschmolzen werden. Ein
     genossenschaftlicher Prüfungsverband kann fer-
     ner als übernehmender Verband einen rechtsfähi-

     gen Verein aufnehmen, wenn bei diesem die Vo-
     raussetzungen des § 63b Abs. 2 Satz 1 des Ge-
     nossenschaftsgesetzes bestehen und die in § 107
     Abs. 2 genannte Behörde dem Verschmelzungs-
     vertrag zugestimmt hat.“
17. Im Zweiten Teil des Zweiten Buchs wird nach dem
    Neunten Abschnitt der folgende Zehnte Abschnitt
    angefügt:
                    „Zehnter Abschnitt

                 Grenzüberschreitende
         Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

                          § 122a

           Grenzüberschreitende Verschmelzung

        (1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung

     ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine
     der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines
     anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union

oder eines anderen Vertragsstaats des Abkom-
mens über den Europäischen Wirtschaftsraum un-
terliegt.
   (2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft
(§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten
Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Ab-
schnitts des Zweiten Teils entsprechend anzu-
wenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts
anderes ergibt.

                      § 122b
      Verschmelzungsfähige Gesellschaften
   (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung können als übertragende, übernehmende
oder neue Gesellschaften nur Kapitalgesellschaf-
ten im Sinne des Artikels 2 Nr. 1 der Richtli-
nie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus ver-
schiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1)

beteiligt sein, die nach dem Recht eines Mitglied-

staats der Europäischen Union oder eines ande-
ren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu-
ropäischen Wirtschaftsraum gegründet worden
sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Haupt-
verwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem
anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben.
  (2) An einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung können nicht beteiligt sein:
1. Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem
   Recht eines anderen Mitgliedstaats der Euro-
   päischen Union oder eines anderen Vertrags-
   staats des Abkommens über den Europäischen
   Wirtschaftsraum unter die Definition des Arti-
   kels 2 Nr. 1 der Richtlinie fallen;

2. Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom
   Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach
   dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam
   anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der
   Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulas-

   ten des Vermögens dieser Gesellschaft zurück-
   genommen oder ausgezahlt werden. Diesen
   Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt
   sind Handlungen, mit denen eine solche Ge-
   sellschaft sicherstellen will, dass der Börsen-
   wert ihrer Anteile nicht erheblich von deren
   Nettoinventarwert abweicht.

                      § 122c

               Verschmelzungsplan

   (1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Ge-
sellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsor-
ganen der übrigen beteiligten Gesellschaften ei-
nen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.

  (2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf

muss mindestens folgende Angaben enthalten:

 1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden
    und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,

       2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsan-
          teile und gegebenenfalls die Höhe der baren
          Zuzahlungen,
       3. die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung
          der Gesellschaftsanteile der übernehmenden
          oder neuen Gesellschaft,
       4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Ver-
          schmelzung auf die Beschäftigung,
       5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschafts-
          anteile deren Inhabern das Recht auf Beteili-
          gung am Gewinn gewähren, sowie alle Beson-
          derheiten, die eine Auswirkung auf dieses
          Recht haben,
       6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen
          der übertragenden Gesellschaften unter dem
          Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für
          Rechnung der übernehmenden oder neuen
          Gesellschaft vorgenommen gelten (Ver-
          schmelzungsstichtag),
       7. die Rechte, die die übernehmende oder neue
          Gesellschaft den mit Sonderrechten ausge-
          statteten Gesellschaftern und den Inhabern
          von anderen Wertpapieren als Gesellschafts-
          anteilen gewährt, oder die für diese Personen
          vorgeschlagenen Maßnahmen,
       8. etwaige besondere Vorteile, die den Sachver-
          ständigen, die den Verschmelzungsplan prü-
          fen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-,
          Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der
          an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaf-
          ten gewährt werden,

       9. die Satzung der übernehmenden oder neuen
          Gesellschaft,
      10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren,
          nach dem die Einzelheiten über die Beteili-
          gung der Arbeitnehmer an der Festlegung ih-
          rer Mitbestimmungsrechte in der aus der
          grenzüberschreitenden Verschmelzung her-
          vorgehenden Gesellschaft geregelt werden,
      11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Pas-
          sivvermögens, das auf die übernehmende
          oder neue Gesellschaft übertragen wird,

      12. den Stichtag der Bilanzen der an der Ver-
          schmelzung beteiligten Gesellschaften, die
          zur Festlegung der Bedingungen der Ver-
          schmelzung verwendet werden.
         (3) Befinden sich alle Anteile einer übertragen-
      den Gesellschaft in der Hand der übernehmenden
      Gesellschaft, so entfallen die Angaben über den
      Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5),
      soweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft be-
      treffen.

         (4) Der Verschmelzungsplan muss notariell be-
      urkundet werden.

                           § 122d
                      Bekanntmachung
                  des Verschmelzungsplans
        Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist
      spätestens einen Monat vor der Versammlung
      der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustim-
      mung zum Verschmelzungsplan beschließen soll,

zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der
Bekanntmachung nach § 10 des Handelsgesetz-
buchs unverzüglich die folgenden Angaben be-
kannt zu machen:
1. einen Hinweis darauf, dass der Verschmel-
   zungsplan oder sein Entwurf beim Handelsre-
   gister eingereicht worden ist,
2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenz-
   überschreitenden Verschmelzung beteiligten
   Gesellschaften,
3. die Register, bei denen die an der grenzüber-
   schreitenden Verschmelzung beteiligten Ge-
   sellschaften eingetragen sind, sowie die jewei-
   lige Nummer der Eintragung,
4. einen Hinweis auf die Modalitäten für die Aus-
   übung der Rechte der Gläubiger und der Min-
   derheitsgesellschafter der an der grenzüber-
   schreitenden Verschmelzung beteiligten Ge-
   sellschaften sowie die Anschrift, unter der voll-
   ständige Auskünfte über diese Modalitäten
   kostenlos eingeholt werden können.
Die bekannt zu machenden Angaben sind dem
Register bei Einreichung des Verschmelzungs-
plans oder seines Entwurfs mitzuteilen.

                      § 122e
             Verschmelzungsbericht

   Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch
die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung auf die Gläubiger und Arbeitnehmer
der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft
zu erläutern. Der Verschmelzungsbericht ist den
Anteilsinhabern sowie dem zuständigen Betriebs-
rat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Ar-
beitnehmern der an der grenzüberschreitenden
Verschmelzung beteiligten Gesellschaft spätes-
tens einen Monat vor der Versammlung der An-
teilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung
zum Verschmelzungsplan beschließen soll, nach
§ 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. § 8 Abs. 3
ist nicht anzuwenden.

                      § 122f

             Verschmelzungsprüfung
   Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist
nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; § 48 ist nicht
anzuwenden. Der Prüfungsbericht muss spätes-
tens einen Monat vor der Versammlung der An-
teilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung
zum Verschmelzungsplan beschließen soll, vorlie-
gen.

                      § 122g

         Zustimmung der Anteilsinhaber
  (1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung
nach § 13 davon abhängig machen, dass die Art
und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer
der übernehmenden oder neuen Gesellschaft aus-
drücklich von ihnen bestätigt wird.
  (2) Befinden sich alle Anteile einer übertragen-
den Gesellschaft in der Hand der übernehmenden
Gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss

der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft
nicht erforderlich.

                      § 122h

                 Verbesserung

           des Umtauschverhältnisses

   (1) § 14 Abs. 2 und § 15 gelten für die Anteils-
inhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, so-
fern die Anteilsinhaber der an der grenzüber-

schreitenden Verschmelzung beteiligten Gesell-

schaften, die dem Recht eines anderen Mitglied-
staats der Europäischen Union oder eines ande-
ren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu-
ropäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen
Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle
und Änderung des Umtauschverhältnisses der
Anteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbe-
schluss ausdrücklich zustimmen.

   (2) § 15 gilt auch für Anteilsinhaber einer über-

tragenden Gesellschaft, die dem Recht eines an-

deren Mitgliedstaats der Europäischen Union oder

eines anderen Vertragsstaats des Abkommens

über den Europäischen Wirtschaftsraum unter-
liegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein
Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Um-
tauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist
und deutsche Gerichte für die Durchführung eines
solchen Verfahrens international zuständig sind.

                      § 122i
               Abfindungsangebot
             im Verschmelzungsplan
   (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Ge-
sellschaft nicht dem deutschen Recht, hat die
übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan
oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der
gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesell-
schaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den
Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene
Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des
Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien
sowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung über den Erwerb eige-
ner Geschäftsanteile gelten entsprechend, jedoch
sind § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und
§ 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alterna-
tive des Gesetzes betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung insoweit nicht anzuwen-
den. § 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und
die §§ 30, 31 und 33 gelten entsprechend.
   (2) Die §§ 32 und 34 gelten für die Anteilsinha-
ber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern
die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreiten-
den Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die
dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Euro-
päischen Union oder eines anderen Vertragsstaats
des Abkommens über den Europäischen Wirt-
schaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschrif-
ten ein Verfahren zur Abfindung von Minderheits-
gesellschaftern nicht vorsehen, im Verschmel-
zungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. § 34 gilt
auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Ge-
sellschaft, die dem Recht eines anderen Mitglied-
staats der Europäischen Union oder eines ande-

ren Vertragsstaats des Abkommens über den Eu-
ropäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach
dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfin-
dung von Minderheitsgesellschaftern vorgesehen
ist und deutsche Gerichte für die Durchführung

eines solchen Verfahrens international zuständig

sind.

                      § 122j

              Schutz der Gläubiger

         der übertragenden Gesellschaft

   (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Ge-
sellschaft nicht dem deutschen Recht, ist den
Gläubigern einer übertragenden Gesellschaft Si-
cherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung
verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubi-
gern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Mona-
ten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungs-
plan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden

ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schrift-

lich anmelden und glaubhaft machen, dass durch

die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung

gefährdet wird.

   (2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Ab-
satz 1 steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche
Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach
Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder
seines Entwurfs entstanden sind.

                      § 122k
         Verschmelzungsbescheinigung
   (1) Das Vertretungsorgan einer übertragenden
Gesellschaft hat das Vorliegen der sie betreffen-
den Voraussetzungen für die grenzüberschrei-
tende Verschmelzung zur Eintragung bei dem Re-
gister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.
§ 16 Abs. 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend.
Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben eine
Versicherung abzugeben, dass allen Gläubigern,
die nach § 122j einen Anspruch auf Sicherheits-
leistung haben, eine angemessene Sicherheit ge-
leistet wurde.
   (2) Das Gericht prüft, ob für die Gesellschaft
die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende
Verschmelzung vorliegen, und stellt hierüber un-
verzüglich eine Bescheinigung (Verschmelzungs-
bescheinigung) aus. Als Verschmelzungsbeschei-
nigung gilt die Nachricht über die Eintragung der
Verschmelzung im Register. Die Eintragung ist mit
dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüber-
schreitende Verschmelzung unter den Vorausset-
zungen des Rechts des Staates, dem die über-
nehmende oder neue Gesellschaft unterliegt,
wirksam wird. Die Verschmelzungsbescheinigung
darf nur ausgestellt werden, wenn eine Versiche-
rung nach Absatz 1 Satz 3 vorliegt. Ist ein Spruch-
verfahren anhängig, ist dies in der Verschmel-
zungsbescheinigung anzugeben.
   (3) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft hat
die Verschmelzungsbescheinigung innerhalb von
sechs Monaten nach ihrer Ausstellung zusammen
mit dem Verschmelzungsplan der zuständigen
Stelle des Staates vorzulegen, dessen Recht die
übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt.

         (4) Nach Eingang einer Mitteilung des Regis-
      ters, in dem die übernehmende oder neue Gesell-
      schaft eingetragen ist, über das Wirksamwerden

      der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes

      der übertragenden Gesellschaft den Tag des Wirk-

      samwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbe-
      wahrten elektronischen Dokumente diesem Regis-
      ter zu übermitteln.

                            § 122l

                      Eintragung der
           grenzüberschreitenden Verschmelzung

         (1) Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme
      hat das Vertretungsorgan der übernehmenden Ge-
      sellschaft die Verschmelzung und bei einer Ver-
      schmelzung durch Neugründung haben die Ver-
      tretungsorgane der übertragenden Gesellschaften
      die neue Gesellschaft zur Eintragung in das Regis-
      ter des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Der
      Anmeldung sind die Verschmelzungsbescheini-
      gungen aller übertragenden Gesellschaften, der
      gemeinsame Verschmelzungsplan und gegebe-
      nenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung
      der Arbeitnehmer beizufügen. Die Verschmel-

      zungsbescheinigungen dürfen nicht älter als
      sechs Monate sein; § 16 Abs. 2 und 3 und § 17
      finden auf die übertragenden Gesellschaften keine
      Anwendung.
         (2) Die Prüfung der Eintragungsvoraussetzun-
      gen erstreckt sich insbesondere darauf, ob die
      Anteilsinhaber aller an der grenzüberschreitenden
      Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einem
      gemeinsamen, gleichlautenden Verschmelzungs-

      plan zugestimmt haben und ob gegebenenfalls
      eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeit-
      nehmer geschlossen worden ist.
        (3) Das Gericht des Sitzes der übernehmenden
      oder neuen Gesellschaft hat den Tag der Eintra-
      gung der Verschmelzung von Amts wegen jedem
      Register mitzuteilen, bei dem eine der übertragen-
      den Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen
      hatte.“
18. In § 125 Satz 1 werden nach den Wörtern „Vor-
    schriften des“ die Wörter „Ersten bis Neunten Ab-
    schnitts des“ eingefügt.

19. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende
    durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz
    angefügt:

      „sofern die Eintragungen in den Registern aller be-
      teiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol-
      gen.“
20. § 131 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
21. § 132 wird aufgehoben.
21a. Dem § 133 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt:
      „Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung be-
      gründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund
      des Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1
      genannte Frist zehn Jahre.“

21b. § 134 wird wie folgt geändert:
      a) In Absatz 2 werden die Wörter „Gesetzes zur
         Verbesserung der betrieblichen Altersversor-

        gung“ durch das Wort „Betriebsrentengeset-
        zes“ ersetzt.

     b) In Absatz 3 wird die Angabe 㤠133 Abs. 3

        bis 5“ durch die Angabe „§ 133 Abs. 3 Satz 1,

        Abs. 4 und 5“ ersetzt.

22. § 141 wird wie folgt gefasst:
                           㤠141

                 Ausschluss der Spaltung

       Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommandit-
     gesellschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre
     im Register eingetragen ist, kann außer durch
     Ausgliederung zur Neugründung nicht gespalten
     werden.“

23. In § 151 Satz 2 werden nach den Wörtern „eine
    bestehende oder neue Gesellschaft mit be-
    schränkter Haftung“ die Wörter „oder eine beste-
    hende oder neue Aktiengesellschaft“ eingefügt.
24. § 192 wird wie folgt geändert:

     a) Absatz 2 wird aufgehoben.
     b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.

25. Dem § 197 wird folgender Satz angefügt:

     „Beim Formwechsel eines Rechtsträgers in eine
     Aktiengesellschaft ist § 31 des Aktiengesetzes an-
     wendbar.“
26. In § 198 Abs. 2 Satz 4 wird der Punkt am Ende
    durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz
    angefügt:
     „sofern die Eintragungen in den Registern aller be-

     teiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfol-
     gen.“

27. § 213 wird wie folgt gefasst:
                           㤠213
                   Unbekannte Aktionäre

       Auf unbekannte Aktionäre ist § 35 entspre-
     chend anzuwenden.“
28. § 228 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 2 wird aufgehoben.

     b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.

29. § 229 wird aufgehoben.
30. § 234 Nr. 3 wird wie folgt gefasst:

     „3. der Gesellschaftsvertrag der Personengesell-
         schaft. Beim Formwechsel in eine Partner-
         schaftsgesellschaft ist § 213 auf den Partner-
         schaftsvertrag nicht anzuwenden.“
31. § 238 Satz 2 und 3 wird durch folgenden Satz er-
    setzt:
     „§ 192 Abs. 2 bleibt unberührt.“
32. § 245 wird wie folgt geändert:
     a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

        㤠52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwen-
        den, wenn die Gesellschaft mit beschränkter
        Haftung vor dem Wirksamwerden des Form-
        wechsels bereits länger als zwei Jahre in das
        Register eingetragen war.“

     b) Den Absätzen 2 und 3 wird jeweils folgender
        Satz angefügt:
        㤠52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwen-
        den.“

33. § 247 wird wie folgt geändert:
     a) Absatz 2 wird aufgehoben.
     b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.
34. In § 251 Abs. 1 Satz 2, § 260 Abs. 2 Satz 2, § 274
    Abs. 1 Satz 2 und § 283 Abs. 1 Satz 2 wird jeweils
    die Angabe „§ 192 Abs. 3“ durch die Angabe
    „§ 192 Abs. 2“ ersetzt.
35. Nach § 314 wird folgender § 314a eingefügt:

                           㤠314a
                      Falsche Angaben

        Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit

     Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 122k

     Abs. 1 Satz 3 eine Versicherung nicht richtig ab-

     gibt.“
36. In § 316 Abs. 2 wird nach der Angabe „den §§ 38,“
    die Angabe „122k Abs. 1, § 122l Abs. 1, §§“ ein-
    gefügt.

                        Artikel 2
      Änderung des Spruchverfahrensgesetzes

   Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003

(BGBl. I S. 838), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 4

des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I

S. 2553), wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Nr. 4 wird nach der Angabe „§§ 15, 34,“ die

   Angabe „122h, 122i,“ eingefügt.

2. § 4 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

   a) Nummer 4 wird wie folgt gefasst:

      „4. der in Nummer 4 genannten §§ 15, 34, 176
          bis 181, 184, 186, 196 und 212 des Umwand-
          lungsgesetzes die Eintragung der Umwand-
          lung im Handelsregister nach den Vorschrif-
          ten des Umwandlungsgesetzes;“.
   b) Nach Nummer 4 wird folgende Nummer 5 einge-
      fügt:
      „5. der in Nummer 4 genannten §§ 122h und 122i
          des Umwandlungsgesetzes die Eintragung
          der grenzüberschreitenden Verschmelzung
          nach den Vorschriften des Staates, dessen
          Recht die übertragende oder neue Gesell-
          schaft unterliegt;“.
   c) Die bisherigen Nummern 5 und 6 werden Num-
      mern 6 und 7.
3. In § 6a Satz 1 werden das Wort „baren“ gestrichen
   und nach dem Wort „Zuzahlung“ die Wörter „oder
   Barabfindung“ eingefügt.

4. Nach § 6b wird der folgende § 6c eingefügt:
                           㤠6c
                 Gemeinsamer Vertreter
        bei grenzüberschreitender Verschmelzung
     Wird bei einer grenzüberschreitenden Verschmel-
   zung (§ 122a des Umwandlungsgesetzes) gemäß
   § 122h oder § 122i des Umwandlungsgesetzes ein
   Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder Bar-
   abfindung gestellt, bestellt das Gericht auf Antrag

  eines oder mehrerer Anteilsinhaber einer beteiligten
  Gesellschaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind,
  zur Wahrung ihrer Interessen einen gemeinsamen
  Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6
  Abs. 1 Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend.“

                       Artikel 3
           Änderung des Aktiengesetzes
   Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 13 des Geset-
zes vom 5. Januar 2007 (BGBl. I S. 10), wird wie folgt
geändert:

1. In § 120 Abs. 3 Satz 2 werden nach den Wörtern
   „den Lagebericht“ das Wort „und“ durch ein Komma
   ersetzt und nach den Wörtern „den Bericht des Auf-
   sichtsrats“ die Wörter „und bei börsennotierten Ak-

   tiengesellschaften einen erläuternden Bericht zu den

   Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Han-

   delsgesetzbuchs“ eingefügt.

2. In § 171 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter „und auch
   die Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
   Handelsgesetzbuchs zu erläutern“ gestrichen.
3. In § 175 Abs. 2 Satz 1 werden nach den Wörtern
   „Bericht des Aufsichtsrats“ das Wort „und“ durch
   ein Komma ersetzt und nach den Wörtern „Vor-
   schlag des Vorstands für die Verwendung des Bi-

   lanzgewinns“ die Wörter „und bei börsennotierten

   Aktiengesellschaften ein erläuternder Bericht zu

   den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des

   Handelsgesetzbuchs“ eingefügt.

4. In § 246a Abs. 3 wird nach Satz 3 folgender Satz

   eingefügt:

  „Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“

5. § 319 Abs. 6 wird wie folgt geändert:

  a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:
     „Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach
     Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Ent-
     scheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss
     zu begründen.“
  b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender Satz
     eingefügt:
     „Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.“

6. § 327c Abs. 2 wird wie folgt geändert:
  a) In Satz 4 wird nach der Angabe 㤠293c Abs. 1
     Satz 3 bis 5“ ein Komma und die Angabe „Abs. 2“
     eingefügt.
  b) Satz 5 wird aufgehoben.

                       Artikel 4

        Änderung des Gesetzes betreffend
   die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
   Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III,
Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinig-
ten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 10 des Ge-
setzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird
wie folgt geändert:
In § 33 Abs. 3 Satz 1 wird nach der Angabe „§ 29
Abs. 1“ die Angabe „§ 122i Abs. 1 Satz 2,“ eingefügt.

                     Artikel 5
                    Änderung
      der Handelsregistergebührenverordnung
   In der Anlage zur Handelsregistergebührenverord-
nung vom 30. September 2004 (BGBl. I S. 2562), die
zuletzt durch Artikel 12 Abs. 6 des Gesetzes vom
10. November 2006 (BGBl. I S. 2553) geändert worden
ist, wird in Nummer 5009 der Gebührentatbestand wie
folgt gefasst:

„Bekanntmachung von Verträgen, eines Verschmel-
zungsplans oder von entsprechenden Entwürfen nach
dem Umwandlungsgesetz …“.

                     Artikel 6
                   Inkrafttreten

  Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in
Kraft.
                              Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                           sind gewahrt.
                              Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
                           ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
                             Berlin, den 19. April 2007
                                        Der Bundespräsident
                                            Horst Köhler
                                        Die Bundeskanzlerin
                                          Dr. A n g e

                                 Die Bundesministerin
l a M e r k e l

der Justiz
                                        Brigitte Zypries