Gesetze / Gesetzblätter
Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2006, S. 3332
BGBl. 2006 I S. 3332 · 55.027 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Gesetz
zur Umsetzung der Regelungen über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung
von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten*)
Vom 21. Dezember 2006
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlos-
sen:
Artikel 1
Gesetz
über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer bei einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung
(MgVG)
Inhaltsübersicht
Te i l 1
A ll g e m e i n e Vo r s c h r i f t e n
§ 1 Zielsetzung des Gesetzes
§ 2 Begriffsbestimmungen
§ 3 Geltungsbereich
§ 4 Anwendung des Rechts des Sitzstaats
§ 5 Anwendung der Regelungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder kraft Gesetzes
Te i l 2
B es o nd e res Ver ha nd l un g s g rem i um
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§ 6 Information der Leitungen
§ 7 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremi-
ums
§ 8 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallen-
den Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 9 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des
besonderen Verhandlungsgremiums
Kapitel 2
Wahlgremium
§ 10 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl
*) Dieses Gesetz dient der Umsetzung von Artikel 16 der Richtlinie
2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom
26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1).
§ 11 Einberufung des Wahlgremiums
§ 12 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-
ums
Kapitel 3
Verhandlungsverfahren
§ 13 Information über die Mitglieder des besonderen Verhand-
lungsgremiums
§ 14 Sitzungen; Geschäftsordnung
§ 15 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungsgre-
mium und Leitungen
§ 16 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenste-
henden Organisationen
§ 17 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium
§ 18 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
§ 19 Niederschrift
§ 20 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 21 Dauer der Verhandlungen
Te i l 3
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Kapitel 1
Mitbestimmung kraft Vereinbarung
§ 22 Inhalt der Vereinbarung
Kapitel 2
Mitbestimmung kraft Gesetzes
§ 23 Voraussetzung
§ 24 Umfang der Mitbestimmung
§ 25 Sitzverteilung
§ 26 Abberufung und Anfechtung
§ 27 Rechtsstellung; Innere Ordnung
§ 28 Tendenzunternehmen
Kapitel 3
Verhältnis zum nationalen Recht
§ 29 Fortbestehen nationaler Arbeitnehmervertretungsstruktu-
ren
§ 30 Nachfolgende innerstaatliche Verschmelzungen
Te i l 4
Schutzbestimmungen
§ 31 Geheimhaltung; Vertraulichkeit
§ 32 Schutz der Arbeitnehmervertreter
§ 33 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Te i l 5
Straf - und Bußgeldvorschriften
§ 34 Strafvorschriften
§ 35 Bußgeldvorschriften
Teil 1
Allgemeine Vorschriften
§1
Zielsetzung des Gesetzes
(1) Das Gesetz regelt die Mitbestimmung der Arbeit-
nehmer (Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) in den
Unternehmensorganen der aus einer grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
Ziel des Gesetzes ist, die in den an der Verschmelzung
beteiligten Gesellschaften erworbenen Mitbestim-
mungsrechte der Arbeitnehmer zu sichern. Diese
Rechte sind maßgeblich für die Ausgestaltung der Mit-
bestimmung in der aus einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
(2) Wenn das nationale Recht des Mitgliedstaats, in
dem die aus einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, keinen
ausreichenden Schutz zur Sicherung der Mitbestim-
mung der Arbeitnehmer gewährt, wird eine Vereinba-
rung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der
aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung her-
vorgehenden Gesellschaft getroffen. Kommt es nicht
zu einer Vereinbarung, wird die Mitbestimmung der Ar-
beitnehmer kraft Gesetzes sichergestellt.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach
Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen,
dass das Ziel der Europäischen Gemeinschaft, die Mit-
bestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenz-
überschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Ge-
sellschaft sicherzustellen, gefördert wird.
§2
Begriffsbestimmungen
(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach
den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jewei-
ligen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen
Unternehmens oder Betriebes sind Arbeiter und Ange-
stellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Be-
schäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebs-
verfassungsgesetzes genannten leitenden Angestell-
ten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außen-
dienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Ar-
beitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftig-
ten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder
den Betrieb arbeiten.
(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Kapitalgesell-
schaften, die unmittelbar an der Verschmelzung betei-
ligt sind.
(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbststän-
dige Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft ei-
nen beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3
Abs. 2 bis 7 der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom
22. September 1994 über die Einsetzung eines Euro-
päischen Betriebsrates oder die Schaffung eines Ver-
fahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitneh-
mer in gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen
und Unternehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 S. 64)
ausüben kann. § 6 Abs. 2 bis 4 des Europäische Be-
triebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I
S. 1548, 2022) ist anzuwenden.
(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene
Betriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer
beteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften
oder Betrieben der aus einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft werden
sollen.
(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an
der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder der
aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung her-
vorgehenden Gesellschaft selbst, das die Geschäfte
der Gesellschaft führt und zu ihrer Vertretung berechtigt
ist.
(6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertre-
tung der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungs-
gesetz (Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbe-
triebsrat oder eine nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Be-
triebsverfassungsgesetzes gebildete Vertretung).
(7) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesell-
schaft durch
1. die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglie-
der des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Ge-
sellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder
2. die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines
Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
§3
Geltungsbereich
(1) Dieses Gesetz gilt für eine aus einer grenzüber-
schreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-
schaft mit Sitz im Inland. Es gilt unabhängig vom Sitz
dieser Gesellschaft auch für Arbeitnehmer der aus einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
den Gesellschaft, die im Inland beschäftigt sind, sowie
für inländische beteiligte Gesellschaften, betroffene
Tochtergesellschaften und betroffene Betriebe.
(2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind
die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die an-
deren Vertragsstaaten des Abkommens über den Euro-
päischen Wirtschaftsraum.
§4
Anwendung des
Rechts des Sitzstaats
Vorbehaltlich des § 5 finden auf die aus einer grenz-
überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-
sellschaft die Regelungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer in den Unternehmensorganen des Mit-
gliedstaats Anwendung, in dem diese Gesellschaft ih-
ren Sitz hat.
§5
Anwendung der
Regelungen über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft
Vereinbarung oder kraft Gesetzes
Die nachfolgenden Regelungen über die Mitbestim-
mung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder in den
Fällen des § 23 die Regelungen über die Mitbestim-
mung kraft Gesetzes finden Anwendung, wenn
1. in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des
Verschmelzungsplans mindestens eine der beteilig-
ten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Ar-
beitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft
ein System der Mitbestimmung im Sinne des § 2
Abs. 7 besteht;
2. das für die aus einer grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehende Gesellschaft maßge-
bende innerstaatliche Recht nicht mindestens den
gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitneh-
mer vorsieht, wie er in den jeweiligen an der Ver-
schmelzung beteiligten Gesellschaften bestand; der
Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer be-
misst sich nach dem Anteil der Arbeitnehmervertre-
ter
a) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer erfolgt oder
c) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinhei-
ten der Gesellschaften zuständig ist;
oder
3. das für die aus einer grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehende Gesellschaft maßge-
bende innerstaatliche Recht für Arbeitnehmer in Be-
trieben dieser Gesellschaft, die sich in anderen Mit-
gliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch
auf Ausübung von Mitbestimmung vorsieht, wie sie
den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat ge-
währt werden, in dem die aus der grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft
ihren Sitz hat.
Teil 2
Besonderes Verhandlungsgremium
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§6
Information der Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf
Grund einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen
zu bilden. Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine
schriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft abzu-
schließen.
(2) Wenn die Leitungen eine grenzüberschreitende
Verschmelzung planen, informieren sie die Arbeitneh-
mervertretungen und Sprecherausschüsse in den be-
teiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-
schaften und betroffenen Betrieben über das Ver-
schmelzungsvorhaben. Besteht keine Arbeitnehmerver-
tretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeit-
nehmern. Die Information erfolgt unaufgefordert und
unverzüglich nach Offenlegung des Verschmelzungs-
plans.
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
1. die Identität und Struktur der beteiligten Gesell-
schaften, betroffenen Tochtergesellschaften und be-
troffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mit-
gliedstaaten,
2. die in diesen Gesellschaften und Betrieben beste-
henden Arbeitnehmervertretungen,
3. die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus
zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitglied-
staat beschäftigten Arbeitnehmer und
4. die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungs-
rechte in den Organen dieser Gesellschaften zuste-
hen.
(4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der
Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information
nach Absatz 2.
§7
Zusammensetzung des
besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Ar-
beitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden
Mitglieder für das besondere Verhandlungsgremium
gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mit-
gliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent
der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftig-
ten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und
der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen
Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mit-
glied aus diesem Mitgliedstaat in das besondere Ver-
handlungsgremium zu wählen oder zu bestellen.
(2) Es sind so viele zusätzliche Mitglieder in das be-
sondere Verhandlungsgremium zu wählen oder zu be-
stellen, wie erforderlich sind, um zu gewährleisten, dass
jede eingetragene beteiligte Gesellschaft durch min-
destens ein Mitglied in dem besonderen Verhandlungs-
gremium vertreten ist. Diese Gesellschaft muss Arbeit-
nehmer in dem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigen
und als Folge der geplanten grenzüberschreitenden
Verschmelzung als eigene Rechtspersönlichkeit er-
löschen. Die Wahl oder Bestellung darf nicht zu einer
Doppelvertretung der betroffenen Arbeitnehmer führen.
(3) Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Pro-
zent der sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl
nicht überschreiten. Kann danach nicht jede nach Ab-
satz 2 besonders zu berücksichtigende Gesellschaft
durch ein zusätzliches Mitglied im besonderen Ver-
handlungsgremium vertreten werden, so werden diese
Gesellschaften in absteigender Reihenfolge der Zahl
der bei ihnen beschäftigten Arbeitnehmer berücksich-
tigt. Dabei ist zu gewährleisten, dass ein Mitgliedstaat
nicht mehrere zusätzliche Sitze erhält, solange nicht
alle anderen Mitgliedstaaten, aus denen die nach Ab-
satz 2 besonders zu berücksichtigenden Gesellschaf-
ten stammen, einen Sitz erhalten haben.
(4) Treten während der Tätigkeitsdauer des beson-
deren Verhandlungsgremiums solche Änderungen in
der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Ge-
sellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften
oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die kon-
krete Zusammensetzung des besonderen Verhand-
lungsgremiums ändern würde, so ist das besondere
Verhandlungsgremium entsprechend neu zusammen-
zusetzen. Über solche Änderungen haben die zustän-
digen Leitungen unverzüglich das besondere Verhand-
lungsgremium zu informieren. § 6 Abs. 2 bis 4 gilt ent-
sprechend.
§8
Persönliche Voraussetzungen der
auf das Inland entfallenden Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich
nach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaa-
ten, in denen sie gewählt oder bestellt werden.
(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungs-
gremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Ge-
sellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertre-
ter. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zah-
lenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mit-
glied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.
(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes
dritte Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in
einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft,
betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen
Betrieb vertreten ist.
(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist min-
destens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter.
§9
Verteilung der
auf das Inland entfallenden Sitze
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des be-
sonderen Verhandlungsgremiums nach § 7 erfolgt nach
den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten.
(2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums sollen
alle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäf-
tigen, durch mindestens ein Mitglied im besonderen
Verhandlungsgremium vertreten sein.
(3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums gerin-
ger als die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen, so erhalten die Gesellschaften in
absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer je-
weils einen Sitz.
(4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher
als die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen, so sind die nach erfolgter Vertei-
lung nach Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem
d’Hondtschen Höchstzahlverfahren auf die beteiligten
Gesellschaften, die betroffenen Tochtergesellschaften
oder die betroffenen Betriebe zu verteilen.
(5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an
der Verschmelzung beteiligt, sondern von ihr nur Toch-
tergesellschaften oder Betriebe ausländischer Gesell-
schaften betroffen, gelten die Absätze 2 bis 4 entspre-
chend.
Kapitel 2
Wahlgremium
§ 10
Zusammensetzung
des Wahlgremiums; Urwahl
(1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines
anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten
Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Ge-
sellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und be-
troffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums werden von einem Wahl-
gremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt.
Im Fall des § 8 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vor-
schlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einer an
der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, einer be-
troffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen
Betrieb vertreten ist. Wird nur ein Wahlvorschlag ge-
macht, muss dieser mindestens doppelt so viele Be-
werber enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu
wählen sind. Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft
muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeich-
net sein. Im Fall des § 8 Abs. 4 ist jedes siebte Mitglied
auf Vorschlag der Sprecherausschüsse zu wählen;
Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in einer beteiligten
Gesellschaft oder in einer der beteiligten Tochtergesell-
schaften oder den betroffenen Betrieben kein Sprecher-
ausschuss, können die leitenden Angestellten Wahlvor-
schläge machen; ein Wahlvorschlag muss von einem
Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden
Angestellten unterzeichnet sein.
(2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe
an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgre-
mium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrates
oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitglie-
dern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern ein solcher in
einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern
des Betriebsrates. Betriebsratslose Betriebe und Unter-
nehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Kon-
zernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit
vertreten.
(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der
Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus
den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrates oder, sofern
ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Be-
triebsrates. Betriebsratslose Betriebe eines Unterneh-
mens werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat
mit vertreten.
(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Ver-
schmelzung betroffen, besteht das Wahlgremium aus
den Mitgliedern des Betriebsrates.
(5) Sind an der Verschmelzung eine oder mehrere
Unternehmensgruppen oder nicht verbundene Unter-
nehmen beteiligt oder sind von der Gründung unterneh-
mensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das
Wahlgremium aus den jeweiligen Arbeitnehmervertre-
tungen auf Konzernebene, Unternehmensebene oder
Betriebsebene zusammen. Die Absätze 2 bis 4 gelten
entsprechend. Ist in den Fällen des Satzes 1 eine ent-
sprechende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden,
werden diese Mitglieder des Wahlgremiums von den
Arbeitnehmern in Urwahl gewählt. Die Wahl wird von
einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der
in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird,
zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmens-
leitung oder Betriebsleitung einlädt. Es sind so viele
Mitglieder des Wahlgremiums zu wählen, wie eine be-
stehende Arbeitnehmervertretung in den Fällen der Ab-
sätze 2 bis 4 an gesetzlichen Mitgliedern hätte; für das
Wahlverfahren gilt Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.
(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mit-
gliedern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die
Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entspre-
chend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis nach dem
d‘Hondtschen Höchstzahlverfahren zu verringern.
(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine
Arbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die
Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums in
geheimer und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von
einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der
in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird,
zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmens-
leitung oder Betriebsleitung einlädt. Die Wahl der Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt
nach den Grundsätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt
nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur
ein Wahlvorschlag eingereicht wird. Jeder Wahlvor-
schlag der Arbeitnehmer muss von mindestens einem
Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, min-
destens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens
aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in
Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten
Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei
Wahlberechtigte. Absatz 1 Satz 2 bis 6 gilt entspre-
chend.
§ 11
Einberufung des Wahlgremiums
(1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhal-
tenen Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitneh-
mervertretung auf Konzernebene oder, sofern eine sol-
che nicht besteht, auf Unternehmensebene oder, sofern
eine solche nicht besteht, auf Betriebsebene
1. Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremi-
ums festzulegen;
2. die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeit-
nehmervertretungen nach § 10 Abs. 6 festzulegen;
3. zur Versammlung des Wahlgremiums einzuladen.
(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmer-
vertretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1
den Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die
meisten Arbeitnehmer vertritt.
§ 12
Wahl der Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der
Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei
Drittel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die
Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele
Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl er-
folgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men.
(2) Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmerver-
tretungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder je-
weils alle Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit,
für die sie nach § 10 Abs. 2 bis 5 zuständig sind. Nicht
nach Satz 1 vertretene Arbeitnehmer werden den Ar-
beitnehmervertretungen innerhalb der jeweiligen Unter-
nehmensgruppe zu gleichen Teilen zugerechnet.
(3) Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere
Mitglieder im Wahlgremium vertreten, werden die ent-
sprechend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer be-
stehenden Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt. Dies
gilt auch für die nach § 10 Abs. 5 Satz 3 gewählten
Mitglieder des Wahlgremiums.
Kapitel 3
Ve rh a nd l u ng sv e rf a h re n
§ 13
Information
über die Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des be-
sonderen Verhandlungsgremiums soll innerhalb von
zehn Wochen nach der in § 6 Abs. 2 und 3 vorgeschrie-
benen Information erfolgen. Den Leitungen sind unver-
züglich die Namen der Mitglieder des besonderen Ver-
handlungsgremiums, ihre Anschriften sowie die jewei-
lige Betriebszugehörigkeit mitzuteilen. Die Leitungen
haben die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitun-
gen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen
und Sprecherausschüsse sowie die in inländischen Be-
trieben vertretenen Gewerkschaften über diese Anga-
ben zu informieren.
(2) Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 14
bis 19 findet auch dann statt, wenn die in Absatz 1
Satz 1 genannte Frist aus Gründen, die die Arbeitneh-
mer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ab-
lauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können
sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteili-
gen.
§ 14
Sitzungen; Geschäftsordnung
(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benen-
nung der Mitglieder oder im Fall des § 13 nach Ablauf
der in § 13 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstitu-
ierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgre-
miums ein und informieren die örtlichen Betriebs- und
Unternehmensleitungen. Das besondere Verhandlungs-
gremium wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
mindestens zwei Stellvertreter. Es kann sich eine
schriftliche Geschäftsordnung geben.
(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberu-
fen.
§ 15
Zusammenarbeit zwischen
besonderem Verhandlungsgremium und Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt
mit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
den Gesellschaft ab. Zur Erfüllung dieser Aufgabe ar-
beiten sie vertrauensvoll zusammen.
(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhand-
lungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte
zu erteilen und die erforderlichen Unterlagen zur Verfü-
gung zu stellen. Das besondere Verhandlungsgremium
ist insbesondere über das Verschmelzungsvorhaben
und den Verlauf des Verfahrens bis zur Eintragung der
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor-
gehenden Gesellschaft zu unterrichten. Zeitpunkt, Häu-
figkeit und Ort der Verhandlungen werden zwischen
den Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgre-
mium einvernehmlich festgelegt.
§ 16
Sachverständige und
Vertreter von geeigneten
außenstehenden Organisationen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei
den Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu
denen auch Vertreter von einschlägigen Gewerk-
schaftsorganisationen auf Gemeinschaftsebene zählen
können, hinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Ar-
beit unterstützen zu lassen. Diese Sachverständigen
können, wenn das besondere Verhandlungsgremium
es wünscht, an den Verhandlungen in beratender Funk-
tion teilnehmen.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann be-
schließen, die Vertreter von geeigneten außenstehen-
den Organisationen vom Beginn der Verhandlungen zu
unterrichten.
§ 17
Beschlussfassung im
besonderen Verhandlungsgremium
(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgre-
miums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt
werden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mit-
gliedstaat keine Mitglieder in das besondere Verhand-
lungsgremium gewählt oder bestellt sind (§ 13 Abs. 2),
gelten die betroffenen Arbeitnehmer als nicht vertreten.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt
vorbehaltlich des Absatzes 3 und § 18 Abs. 1 mit der
Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Je-
des auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich
viele Arbeitnehmer.
(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Be-
schluss zur Billigung einer solchen Vereinbarung eine
Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des besonde-
ren Verhandlungsgremiums erforderlich, die mindes-
tens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei
Mitgliedstaaten vertreten. Dies gilt, sofern sich die Mit-
bestimmung auf mindestens 25 Prozent der Gesamt-
zahl der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften
und der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.
(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet,
dass
1. der Anteil der Arbeitnehmervertreter
a) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer erfolgt, oder
c) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinhei-
ten der Gesellschaften zuständig ist,
geringer ist als der höchste in den beteiligten Gesell-
schaften bestehende Anteil oder
2. das Recht, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestel-
len, zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder
eingeschränkt wird.
§ 18
Nichtaufnahme oder
Abbruch der Verhandlungen
Das besondere Verhandlungsgremium kann be-
schließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder be-
reits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für
diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der
Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten ver-
treten. Die Vorschriften über die Mitbestimmung der Ar-
beitnehmer, die in dem Mitgliedstaat gelten, in dem die
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor-
gehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird, finden An-
wendung.
§ 19
Niederschrift
In eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und ei-
nem weiteren Mitglied des besonderen Verhandlungs-
gremiums zu unterzeichnen ist, sind aufzunehmen
1. ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinba-
rung nach § 15 Abs. 1,
2. ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Ab-
bruch der Verhandlungen nach § 18 und
3. die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse
gefasst worden sind.
Eine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu
übermitteln.
§ 20
Kosten des
besonderen Verhandlungsgremiums
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen
Kosten tragen die beteiligten Gesellschaften und nach
ihrer Verschmelzung die aus der grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft als Ge-
samtschuldner. Insbesondere sind für die Sitzungen in
erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel, Dol-
metscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen
sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten
der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
zu tragen.
§ 21
Dauer der Verhandlungen
(1) Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung
des besonderen Verhandlungsgremiums und können
bis zu sechs Monate dauern. Einsetzung bezeichnet
den Tag, zu dem die Leitungen zur konstituierenden
Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einge-
laden haben.
(2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen,
die Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten
Zeitraum hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der
Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
fortzusetzen.
Teil 3
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Kapitel 1
M i t b e s t i m m u n g k r a f t Ve r e i n b a r u n
§ 22
Inhalt der Vereinbarung
(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den
Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium
wird, unbeschadet der Autonomie der Parteien im Üb-
rigen, festgelegt:
1. der Geltungsbereich der Vereinbarung, einschließlich
der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaa-
ten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern
diese in den Geltungsbereich einbezogen werden;
2. der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung
und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Ver-
einbarung neu ausgehandelt werden soll, und das
dabei anzuwendende Verfahren;
3. die Zahl der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft, welche
die Arbeitnehmer wählen oder bestellen können oder
deren Bestellung sie empfehlen oder ablehnen kön-
nen;
4. das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese
Mitglieder wählen oder bestellen oder deren Bestel-
lung empfehlen oder ablehnen können, und
5. die Rechte dieser Mitglieder.
(2) In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass
auch vor strukturellen Änderungen der aus der grenz-
überschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Ge-
sellschaft Verhandlungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer aufgenommen werden. Die Parteien kön-
nen das dabei anzuwendende Verfahren regeln.
(3) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Re-
gelungen der §§ 23 bis 27 über die Mitbestimmung
kraft Gesetzes ganz oder in Teilen gelten.
(4) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft
im Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbe-
stimmung kraft Vereinbarung, ist die Satzung anzupas-
sen.
Kapitel 2
Mitbestimmung kraft Gesetzes
§ 23
Voraussetzung
(1) Die Regelungen dieses Kapitels finden ab dem
Zeitpunkt der Eintragung der aus der grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft
Anwendung, wenn
1. die Parteien dies vereinbaren oder
2. bis zum Ende des in § 21 angegebenen Zeitraums
keine Vereinbarung zustande gekommen ist und das
besondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss
nach § 18 gefasst hat oder
3. die Leitungen der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften entscheiden, diese Regelungen ohne
vorhergehende Verhandlung unmittelbar ab dem
Zeitpunkt der Eintragung anzuwenden.
In den Fällen des Satzes 1 Nr. 2 und 3 muss vor der
g Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft in einer oder
mehreren der beteiligten Gesellschaften eine oder meh-
rere Formen der Mitbestimmung bestanden haben, die
1. sich auf mindestens ein Drittel der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte oder
2. sich auf weniger als ein Drittel der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte und
das besondere Verhandlungsgremium einen ent-
sprechenden Beschluss fasst.
(2) Bestand in den Fällen von Absatz 1 mehr als eine
Form der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs. 7 in
den verschiedenen beteiligten Gesellschaften, so ent-
scheidet das besondere Verhandlungsgremium, welche
von ihnen in der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft eingeführt
wird. Wenn das besondere Verhandlungsgremium kei-
nen solchen Beschluss fasst und eine inländische Ge-
sellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte
zustehen, an der Verschmelzung beteiligt ist, ist die
Mitbestimmung nach § 2 Abs. 7 Nr. 1 maßgeblich. Ist
keine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern
Mitbestimmungsrechte zustehen, beteiligt, findet die
Form der Mitbestimmung nach § 2 Abs. 7 Anwendung,
die sich auf die höchste Zahl der in den beteiligten Ge-
sellschaften beschäftigten Arbeitnehmer erstreckt.
(3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrich-
tet die Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Ab-
satz 1 Satz 2 Nr. 2 und Absatz 2 Satz 1 gefasst hat.
§ 24
Umfang der Mitbestimmung
(1) Die Arbeitnehmer der aus der grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft,
ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe oder ihr Ver-
tretungsorgan haben das Recht, einen Teil der Mitglie-
der des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
den Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder de-
ren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen. Die Zahl
dieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft bemisst sich
nach dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern,
der in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor
der Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft bestanden
hat.
(2) Handelt es sich bei der aus einer grenzüber-
schreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-
schaft nach Absatz 1 um eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, so ist in dieser Gesellschaft ein
Aufsichtsrat zu bilden. § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2,
§§ 95 bis 116, 118 Abs. 2, § 125 Abs. 3 und 4 und
§§ 170, 171, 268 Abs. 2 des Aktiengesetzes sind ent-
sprechend anzuwenden, soweit nicht in den Vorschrif-
ten dieses Gesetzes ein anderes bestimmt ist.
(3) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft
im Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbe-
stimmung kraft Gesetzes, ist die Satzung anzupassen.
§ 25
Sitzverteilung
(1) Das besondere Verhandlungsgremium verteilt die
Zahl der Sitze im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf
die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder
zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich nach dem
jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der aus der grenzüber-
schreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-
schaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Kön-
nen bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer
aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz
erhalten, so hat das besondere Verhandlungsgremium
den letzten zu verteilenden Sitz einem bisher unberück-
sichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Dieser Sitz soll,
soweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen
werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz ha-
ben wird. Dieses Verteilungsverfahren gilt auch in dem
Fall, in dem die Arbeitnehmer der aus der grenzüber-
schreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-
schaft Mitglieder dieser Organe empfehlen oder ableh-
nen können.
(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung
der ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelun-
gen treffen, bestimmt das besondere Verhandlungsgre-
mium die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
(3) Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden Ar-
beitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungsor-
gans der aus einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung hervorgehenden Gesellschaft erfolgt durch ein
Wahlgremium, das sich aus den Arbeitnehmervertre-
tungen der aus einer grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer Toch-
tergesellschaften und Betriebe zusammensetzt. Für
das Wahlverfahren gelten § 8 Abs. 2 bis 4, § 10 Abs. 1
Satz 2 bis 5, Abs. 2 bis 7 und die §§ 11 und 12 ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der be-
teiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-
schaften und betroffenen Betriebe die aus der grenz-
überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-
sellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe tre-
ten. Das Wahlergebnis ist der Leitung der aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
den Gesellschaft, den Arbeitnehmervertretungen, den
Gewählten, den Sprecherausschüssen und Gewerk-
schaften mitzuteilen. Die Leitung hat die Namen der
Gewählten in den Betrieben des Unternehmens be-
kannt zu machen.
§ 26
Abberufung und Anfechtung
(1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeit-
nehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen
werden. Antragsberechtigt sind
1. die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium
gebildet haben;
2. in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlbe-
rechtigte Arbeitnehmer;
3. für ein Mitglied nach § 8 Abs. 3 nur die Gewerk-
schaft, die das Mitglied vorgeschlagen hat;
4. für ein Mitglied nach § 8 Abs. 4 nur der Sprecher-
ausschuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.
Für das Abberufungsverfahren gelten die §§ 10 bis 12
entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der
beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-
schaften und betroffenen Betriebe die aus der grenz-
überschreitenden Verschmelzung hervorgehende Ge-
sellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe tre-
ten; abweichend von § 10 Abs. 5 und § 12 Abs. 1 Satz 3
bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen.
(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmit-
glieds der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts-
oder Verwaltungsorgan kann angefochten werden,
wenn gegen wesentliche Vorschriften über das Wahl-
recht, die Wählbarkeit oder das Wahlverfahren versto-
ßen worden und eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es
sei denn, dass durch den Verstoß das Wahlergebnis
nicht geändert oder beeinflusst werden konnte. Zur An-
fechtung berechtigt sind die in Absatz 1 Satz 2 Ge-
nannten und die Leitung der aus der grenzüberschrei-
tenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesell-
schaft. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach
der Bekanntgabe gemäß § 25 Abs. 3 Satz 2 oder 3 er-
hoben werden.
§ 27
Rechtsstellung; Innere Ordnung
(1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft haben die
gleichen Rechte und Pflichten wie die Mitglieder, die
die Anteilseigner vertreten.
(2) Die Zahl der Mitglieder der Leitung beträgt min-
destens zwei. Einer von ihnen ist für den Bereich Arbeit
und Soziales zuständig. Dies gilt nicht für die Komman-
ditgesellschaft auf Aktien.
(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften
das Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseig-
ner- und Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren
Mitglied, so ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsor-
gan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung
hervorgehenden Gesellschaft ein weiteres Mitglied auf
gemeinsamen Vorschlag der Anteilseigner- und der Ar-
beitnehmervertreter zu wählen.
§ 28
Tendenzunternehmen
Auf eine aus einer grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehende Gesellschaft, die unmittel-
bar und überwiegend
1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen,
karitativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder
künstlerischen Bestimmungen oder
2. Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäuße-
rung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundge-
setzes anzuwenden ist,
dient, finden Kapitel 2 und § 30 keine Anwendung.
Kapitel 3
Ve r h ä l t n i s z u m n a t i o n a l e n R e c h t
§ 29
Fortbestehen nationaler
Arbeitnehmervertretungsstrukturen
Regelungen über die Arbeitnehmervertretungen und
deren Strukturen in einer beteiligten Gesellschaft mit
Sitz im Inland, die durch die Verschmelzung als eigen-
ständige juristische Person erlischt, bestehen nach Ein-
tragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmel-
zung hervorgehenden Gesellschaft fort. Die Leitung der
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervor-
gegangenen Gesellschaft stellt sicher, dass diese Ar-
beitnehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahr-
nehmen können.
§ 30
Nachfolgende inner-
staatliche Verschmelzungen
Bei innerstaatlichen Verschmelzungen, die einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung nachfolgen,
richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ent-
sprechend § 4 nach den nationalen Regelungen. Sehen
diese Regelungen nicht mindestens den in der aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegange-
nen Gesellschaft bestehenden Umfang an Mitbestim-
mung im Sinne des § 5 Nr. 2 vor, gelten die für diese
Gesellschaft maßgeblichen Regelungen über die Mitbe-
stimmung für die Dauer von drei Jahren ab deren Ein-
tragung in der aus der innerstaatlichen Verschmelzung
hervorgehenden Gesellschaft fort.
Teil 4
Schutzbestimmungen
§ 31
Geheimhaltung; Vertraulichkeit
(1) Informationspflichten der Leitungen und der Lei-
tung der aus einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung hervorgehenden Gesellschaft nach diesem Ge-
setz bestehen nur, soweit bei Zugrundelegung objekti-
ver Kriterien dadurch nicht Betriebs- oder Geschäfts-
geheimnisse der an der Verschmelzung beteiligten Ge-
sellschaften, der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft oder deren
jeweiliger Tochtergesellschaften und Betriebe gefährdet
werden.
(2) Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines beson-
deren Verhandlungsgremiums sind unabhängig von ih-
rem Aufenthaltsort verpflichtet, Betriebs- oder Ge-
schäftsgeheimnisse, die ihnen wegen ihrer Zugehörig-
keit zum besonderen Verhandlungsgremium bekannt
geworden und von der Leitung ausdrücklich als ge-
heimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind, nicht
zu offenbaren und nicht zu verwerten. Dies gilt auch
nach dem Ausscheiden aus dem besonderen Verhand-
lungsgremium.
(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit der Mitglieder und
Ersatzmitglieder eines besonderen Verhandlungsgremi-
ums nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber
1. den Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des besonde-
ren Verhandlungsgremiums,
2. den Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sowie
3. den Dolmetschern und Sachverständigen, die zur
Unterstützung herangezogen werden.
(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt
entsprechend für die Sachverständigen und Dolmet-
scher.
§ 32
Schutz der Arbeitnehmervertreter
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen
1. die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-
ums und
2. die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Ver-
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft,
die Beschäftigte der aus einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer
Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einer der be-
teiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesell-
schaften oder betroffenen Betriebe sind, den gleichen
Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeit-
nehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenhei-
ten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind.
Dies gilt insbesondere für
1. den Kündigungsschutz,
2. die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in
Satz 1 genannten Gremien und
3. die Entgeltfortzahlung.
§ 33
Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Niemand darf
1. die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums
oder die Wahl, Bestellung, Empfehlung oder Ableh-
nung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan behindern oder durch Zufügung
oder Androhung von Nachteilen oder durch Gewäh-
rung oder Versprechen von Vorteilen beeinflussen;
2. die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremi-
ums oder die Tätigkeit der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern oder
stören oder
3. ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen
Verhandlungsgremiums oder einen Arbeitnehmerver-
treter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan wegen
seiner Tätigkeit benachteiligen oder begünstigen.
Teil 5
Straf - und Bußgeldvorschriften
§ 34
Strafvorschriften
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit
Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 31 Abs. 2,
auch in Verbindung mit Abs. 4, ein Betriebs- oder Ge-
schäftsgeheimnis verwertet.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit
Geldstrafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 31 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,
2. entgegen § 33 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätig-
keit behindert, beeinflusst oder stört oder
3. entgegen § 33 Nr. 3 eine dort genannte Person be-
nachteiligt oder begünstigt.
(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2
Nr. 1 gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen
anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädi-
gen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren
oder Geldstrafe.
(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen
des Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind das besondere Ver-
handlungsgremium, jedes Mitglied des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans, eine im Unternehmen vertretene
Gewerkschaft sowie die Leitungen antragsberechtigt.
§ 35
Bußgeldvorschriften
(1) Ordnungswidrig handelt, wer entgegen § 6 Abs. 2
oder § 7 Abs. 4 Satz 2 eine Information nicht, nicht
richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig gibt.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße
bis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.
Artikel 2
Änderung des
Arbeitsgerichtsgesetzes
Das Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Be-
kanntmachung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036),
zuletzt geändert durch Artikel 8 Abs. 3 des Gesetzes
vom 2. Dezember 2006 (BGBl. I S. 2742), wird wie folgt
geändert:
1. In § 2a Abs. 1 wird nach Nummer 3e folgende Num-
mer 3f eingefügt:
„3f. Angelegenheiten aus dem Gesetz über die Mit-
bestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz-
überschreitenden Verschmelzung vom 21. De-
zember 2006 (BGBl. I S. 3332) mit Ausnahme
der §§ 34 und 35 und nach den §§ 23 bis 28
nur insoweit, als über die Wahl von Vertretern
der Arbeitnehmer in das Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan sowie deren Abberufung mit
Ausnahme der Abberufung nach § 103 Abs. 3
des Aktiengesetzes zu entscheiden ist;“.
2. In § 10 Satz 1 werden die Angabe „§ 2a Abs. 1 Nr. 1
bis 3e“ durch die Angabe „§ 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3f“
und die Wörter „und dem SCE-Beteiligungsgesetz“
durch die Wörter „ , dem SCE-Beteiligungsgesetz
und dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeit-
nehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung“ ersetzt.
3. Dem § 82 wird folgender Absatz 5 angefügt:
„(5) In Angelegenheiten nach dem Gesetz über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung ist das Ar-
beitsgericht zuständig, in dessen Bezirk die aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorge-
gangene Gesellschaft ihren Sitz hat; vor ihrer Eintra-
gung ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Be-
zirk die aus der grenzüberschreitenden Verschmel-
zung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben
soll.“
4. In § 83 Abs. 3 werden die Wörter „und dem SCE-
Beteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem SCE-
Beteiligungsgesetz und dem Gesetz über die Mitbe-
stimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-
schreitenden Verschmelzung“ ersetzt.
Artikel 3
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 9 des Gesetzes
vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie
folgt geändert:
1. In § 96 Abs. 1 werden vor den Wörtern „bei den üb-
rigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitglie-
dern der Aktionäre.“, beginnend in einer neuen Zeile,
folgende Wörter eingefügt:
„bei Gesellschaften für die das Gesetz über die Mit-
bestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-
schreitenden Verschmelzung gilt, aus Aufsichtsrats-
mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer,“.
2. In § 100 Abs. 3 werden die Wörter „und dem Drittel-
beteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem Drittel-
beteiligungsgesetz und dem Gesetz über die Mitbe-
stimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüber-
schreitenden Verschmelzung“ ersetzt.
3. In § 101 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „oder dem
Drittelbeteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem
Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz-
überschreitenden Verschmelzung“ ersetzt.
4. In § 103 Abs. 4 werden die Wörter „und das Drittel-
beteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , das Drittel-
beteiligungsgesetz, das SE-Beteiligungsgesetz und
das Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitneh-
mer bei einer grenzüberschreitenden Verschmel-
zung“ ersetzt.
5. In § 119 Abs. 1 Nr. 1 werden die Wörter „oder dem Artikel 4
Drittelbeteiligungsgesetz“ durch die Wörter „ , dem
Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die
Inkrafttreten
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz- Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in
überschreitenden Verschmelzung“ ersetzt. Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
sind gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 21. Dezember 2006
Der Bundespräsident
Horst Köhler
Die Bundeskanzlerin
Dr. A n g e l a M e r k e l
Der Bundesminister
für Arbeit und Soziales
Franz Müntefering
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2006 I S. 3332. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 0860d8f61c1ad016….