Gesetze / Gesetzblätter
Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2005, S. 2802
BGBl. 2005 I S. 2802 · 33.545 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
Textauszug (durchsuchbar)
Gesetz
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG)
Vom 22. September 2005
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 4 des Gesetzes
vom 15. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3408), wird wie folgt
geändert:
1. In § 67 Abs. 4 wird nach Satz 1 folgender Satz ein-
gefügt:
„Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das
Aktienregister eingetragen, so ist das depotführen-
de Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflich-
tet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten
durch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert
in das Aktienregister eintragen zu lassen.“
1a. § 93 wird wie folgt geändert:
a) Nach Absatz 1 Satz 1 wird folgender Satz einge-
fügt:
„Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das
Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen
Entscheidung vernünftigerweise annehmen
durfte, auf der Grundlage angemessener Infor-
mation zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.“
b) In dem neuen Satz 3 werden die Wörter „die
ihnen“ durch die Wörter „die den Vorstandsmit-
gliedern“ ersetzt.
2. In § 98 Abs. 1 Satz 1 wird der Einschub „(Zivilkam-
mer)“ gestrichen und nach den Wörtern „ihren Sitz
hat“ folgender Halbsatz eingefügt:
„ ; ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-
delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle
der Zivilkammer.“
3. § 117 Abs. 7 Nr. 1 wird aufgehoben, die bisherigen
Nummern 2 und 3 werden die Nummern 1 und 2.
4. § 122 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„§ 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“
5. § 123 wird wie folgt gefasst:
㤠123
Frist, Anmeldung
zur Hauptversammlung, Nachweis
(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig
Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-
rechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre
sich vor der Versammlung anmelden. Sieht die Sat-
zung eine Anmeldung vor, so tritt für die Berech-
nung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages
der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich
die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
bis spätestens am siebten Tage vor der Versamm-
lung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere
Frist vorsieht.
(3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung bestim-
men, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimm-
rechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 2 gilt in die-
sem Fall entsprechend. Bei börsennotierten Gesell-
schaften reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotfüh-
rende Institut aus. Der Nachweis hat sich bei bör-
sennotierten Gesellschaften auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätes-
tens am siebten Tage vor der Versammlung zu-
gehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vor-
sieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teil-
nahme an der Hauptversammlung oder die Aus-
übung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.
(4) Fristen, die von der Hauptversammlung zu-
rückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden
Tage der Versammlung zurückzurechnen; fällt das
Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der
Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder
einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages
der zeitlich vorhergehende Werktag.“
6. § 125 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den
Aktionären zu machen, die es verlangen oder spä-
testens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptver-
sammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesell-
schaft eingetragen sind.“
7. Nach § 127 wird folgender § 127a eingefügt:
㤠127a
Aktionärsforum
(1) Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen kön-
nen im Aktionärsforum des elektronischen Bundes-
anzeigers andere Aktionäre auffordern, gemeinsam
oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen
nach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Haupt-
versammlung das Stimmrecht auszuüben.
(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu
enthalten:
1. den Namen und eine Anschrift des Aktionärs
oder der Aktionärsvereinigung,
2. die Firma der Gesellschaft,
3. den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag
für die Ausübung des Stimmrechts zu einem
Tagesordnungspunkt,
4. den Tag der betroffenen Hauptversammlung.
(3) Die Aufforderung kann auf eine Begründung
auf der Internetseite des Auffordernden und dessen
elektronische Adresse hinweisen.
(4) Die Gesellschaft kann im elektronischen Bun-
desanzeiger auf eine Stellungnahme zu der Auffor-
derung auf ihrer Internetseite hinweisen.
(5) Das Bundesministerium der Justiz wird
ermächtigt, durch Rechtsverordnung die äußere
Gestaltung des Aktionärsforums und weitere Ein-
zelheiten insbesondere zu der Aufforderung, dem
Hinweis, den Entgelten, zu Löschungsfristen,
Löschungsanspruch, zu Missbrauchsfällen und zur
Einsichtnahme zu regeln.“
7a. In § 128 Abs. 1 werden die Wörter „zwei Wochen“
durch die Wörter „einundzwanzig Tage“ ersetzt.
8. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§§ 137
und 147 Abs. 1“ durch die Angabe „§ 137“ ersetzt.
9. § 131 wird wie folgt geändert:
a) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß
§ 129 kann den Versammlungsleiter ermäch-
tigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken, und Nähe-
res dazu bestimmen.“
b) In Absatz 3 wird nach der Nummer 6 der Punkt
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Num-
mer 7 angefügt:
„7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage
vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.“
10. In § 135 Abs. 4 Satz 3 zweiter Halbsatz werden die
Wörter „der Aktien oder einer Bescheinigung über
die Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder
einer Wertpapiersammelbank“ durch die Wörter
„eines Berechtigungsnachweises gemäß § 123
Abs. 3“ ersetzt.
11. § 142 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Lehnt die Hauptversammlung einen An-
trag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prü-
fung eines Vorgangs bei der Gründung oder
eines nicht über fünf Jahre zurückliegenden Vor-
gangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das
Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile
bei Antragstellung zusammen den hundertsten
Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 100 000 Euro erreichen, Sonderprü-
fer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die
den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vor-
gang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen
des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen
sind. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entschei-
dung über den Antrag halten. Für eine Vereinba-
rung zur Vermeidung einer solchen Sonderprü-
fung gilt § 149 entsprechend.“
b) Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer be-
stellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionä-
ren, deren Anteile bei Antragstellung zusammen
den hundertsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro errei-
chen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen,
wenn dies aus einem in der Person des bestell-
ten Sonderprüfers liegenden Grund geboten
erscheint, insbesondere, wenn der bestellte
Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der
Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat,
seine Befangenheit zu besorgen ist oder Beden-
ken wegen seiner Zuverlässigkeit bestehen.“
c) Dem Absatz 5 werden folgende Sätze angefügt:
„Über den Antrag gemäß den Absätzen 2 und 4
entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk
die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Land-
gericht eine Kammer für Handelssachen gebil-
det, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkam-
mer. Die Landesregierung kann die Entschei-
dung durch Rechtsverordnung für die Bezirke
mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte
übertragen, wenn dies der Sicherung einer ein-
heitlichen Rechtsprechung dient. Die Landes-
regierung kann die Ermächtigung auf die Lan-
desjustizverwaltung übertragen.“
d) Folgender Absatz 8 wird angefügt:
„(8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den
Absätzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des
Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwil-
ligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in die-
sem Gesetz nichts anderes bestimmt ist.“
12. § 145 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:
„(4) Auf Antrag des Vorstands hat das Gericht
zu gestatten, dass bestimmte Tatsachen nicht in
den Bericht aufgenommen werden, wenn über-
wiegende Belange der Gesellschaft dies gebie-
ten und sie zur Darlegung der Unredlichkeiten
oder groben Verletzungen gemäß § 142 Abs. 2
nicht unerlässlich sind.“
b) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz 5 einge-
fügt:
„(5) Über den Antrag gemäß Absatz 4 ent-
scheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die
Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landge-
richt eine Kammer für Handelssachen gebildet,
so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer.
§ 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt entspre-
chend.“
c) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 6.
13. § 146 wird wie folgt gefasst:
㤠146
Kosten
Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die
Gesellschaft die Gerichtskosten und die Kosten der
Prüfung. Hat der Antragsteller die Bestellung durch
vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag
erwirkt, so hat der Antragsteller der Gesellschaft die
Kosten zu erstatten.“
14. § 147 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus
der Gründung gegen die nach den §§ 46 bis 48,
53 verpflichteten Personen oder aus der Ge-
schäftsführung gegen die Mitglieder des Vor-
stands und des Aufsichtsrats oder aus § 117
müssen geltend gemacht werden, wenn es die
Hauptversammlung mit einfacher Stimmen-
mehrheit beschließt. Der Ersatzanspruch soll
binnen sechs Monaten seit dem Tage der Haupt-
versammlung geltend gemacht werden.“
b) Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„Das Gericht (§ 14) hat auf Antrag von Aktionä-
ren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von einer Million Euro erreichen, als Vertreter der
Gesellschaft zur Geltendmachung des Ersatzan-
spruchs andere als die nach den §§ 78, 112 oder
nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft
berufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies
für eine gehörige Geltendmachung zweckmäßig
erscheint.“
c) Die Absätze 3 und 4 werden aufgehoben.
15. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 148 eingefügt:
㤠148
Klagezulassungsverfahren
(1) Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der
Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
100 000 Euro erreichen, können die Zulassung
beantragen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1
Satz 1 bezeichneten Ersatzansprüche der Gesell-
schaft geltend zu machen. Das Gericht lässt die
Klage zu, wenn
1. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Aktien
vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie
oder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre
Rechtsvorgänger von den behaupteten Pflicht-
verstößen oder dem behaupteten Schaden auf
Grund einer Veröffentlichung Kenntnis erlangen
mussten,
2. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Gesell-
schaft unter Setzung einer angemessenen Frist
vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu
erheben,
3. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfer-
tigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit
oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der
Satzung ein Schaden entstanden ist, und
4. der Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine
überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls
entgegenstehen.
(2) Über den Antrag auf Klagezulassung ent-
scheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die
Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. Ist bei
dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen
gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-
kammer; § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entspre-
chend. Die Antragstellung hemmt die Verjährung
des streitgegenständlichen Anspruchs bis zur
rechtskräftigen Antragsabweisung oder bis zum
Ablauf der Frist für die Klageerhebung. Vor der Ent-
scheidung hat das Gericht dem Antragsgegner
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Gegen
die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde
statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im
Klageverfahren beizuladen.
(3) Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren
Ersatzanspruch selbst gerichtlich geltend zu
machen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft
wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfah-
ren von Aktionären über diesen Ersatzanspruch
unzulässig. Die Gesellschaft ist nach ihrer Wahl
berechtigt, ein anhängiges Klageverfahren über
ihren Ersatzanspruch in der Lage zu übernehmen, in
der sich das Verfahren zur Zeit der Übernahme
befindet. Die bisherigen Antragsteller oder Kläger
sind in den Fällen der Sätze 1 und 2 beizuladen.
(4) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben,
kann die Klage nur binnen drei Monaten nach Ein-
tritt der Rechtskraft der Entscheidung und sofern
die Aktionäre die Gesellschaft nochmals unter Set-
zung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefor-
dert haben, selbst Klage zu erheben, vor dem nach
Absatz 2 zuständigen Gericht erhoben werden. Sie
ist gegen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 genannten Per-
sonen und auf Leistung an die Gesellschaft zu rich-
ten. Eine Nebenintervention durch Aktionäre ist
nach Zulassung der Klage nicht mehr möglich.
Mehrere Klagen sind zur gleichzeitigen Verhandlung
und Entscheidung zu verbinden.
(5) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klageab-
weisung lautet, für und gegen die Gesellschaft und
die übrigen Aktionäre. Entsprechendes gilt für einen
nach § 149 bekannt zu machenden Vergleich; für
und gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur
nach Klagezulassung.
(6) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der
Antragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abge-
wiesen wird. Beruht die Abweisung auf entgegen-
stehenden Gründen des Gesellschaftswohls, die
die Gesellschaft vor Antragstellung hätte mitteilen
können, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem
Antragsteller die Kosten zu erstatten. Im Übrigen ist
über die Kostentragung im Endurteil zu entschei-
den. Erhebt die Gesellschaft selbst Klage oder
übernimmt sie ein anhängiges Klageverfahren von
Aktionären, so trägt sie etwaige bis zum Zeitpunkt
ihrer Klageerhebung oder Übernahme des Verfah-
rens entstandene Kosten des Antragstellers und
kann die Klage nur unter den Voraussetzungen des
§ 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme der Sperr-
frist zurücknehmen. Wird die Klage ganz oder teil-
weise abgewiesen, hat die Gesellschaft den Klä-
gern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstat-
ten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch
vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag
erwirkt haben. Gemeinsam als Antragsteller oder
als Streitgenossen handelnde Aktionäre erhalten
insgesamt nur die Kosten eines Bevollmächtigten
erstattet, soweit nicht ein weiterer Bevollmächtigter
zur Rechtsverfolgung unerlässlich war.“
16. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 149 eingefügt:
㤠149
Bekanntmachungen zur Haftungsklage
(1) Nach rechtskräftiger Zulassung der Klage
gemäß § 148 sind der Antrag auf Zulassung und die
Verfahrensbeendigung von der börsennotierten
Gesellschaft unverzüglich in den Gesellschaftsblät-
tern bekannt zu machen.
(2) Die Bekanntmachung der Verfahrensbeen-
digung hat deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang
stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenab-
reden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen
der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der
Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Drit-
ter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuhe-
ben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirk-
samkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten.
Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Pro-
zesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz
Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zu-
rückgefordert werden.
(3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten ent-
sprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung
eines Prozesses geschlossen werden.“
17. § 221 Abs. 4 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„Die §§ 186 und 193 Abs. 2 Nr. 4 gelten sinngemäß.“
18. In § 237 Abs. 5 wird nach der Angabe „Absatzes 3“
die Angabe „Nr. 1 und 2“ angefügt.
19. Dem § 242 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:
„Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241
Nr. 5 oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach
§ 248 Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden,
wenn gemäß § 246a Abs. 1 rechtskräftig festgestellt
wurde, dass Mängel des Hauptversammlungsbe-
schlusses die Wirkung der Eintragung unberührt
lassen; § 144 Abs. 2 des Gesetzes über die Angele-
genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit findet
keine Anwendung.“
20. § 243 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:
„(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder ver-
weigerter Erteilung von Informationen kann nur ange-
fochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktio-
när die Erteilung der Information als wesentliche
Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung
seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angese-
hen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzu-
reichende Informationen in der Hauptversammlung
über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von
Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige
Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht
gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungs-
rügen ein Spruchverfahren vorsieht.“
21. § 245 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 werden nach den Wörtern „wenn
er“ die Wörter „die Aktien schon vor der Be-
kanntmachung der Tagesordnung erworben
hatte und“ eingefügt.
b) In Nummer 3 werden vor dem Semikolon die
Wörter „ , wenn er die Aktien schon vor der
Bekanntmachung der Tagesordnung erworben
hatte“ eingefügt.
22. § 246 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 3 werden nach Satz 1 folgende Sätze
eingefügt:
„Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-
delssachen gebildet, so entscheidet diese an
Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6
gilt entsprechend.“
b) Dem Absatz 4 wird folgender Satz 2 angefügt:
„Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient
nur innerhalb eines Monats nach der Bekannt-
machung an der Klage beteiligen.“
23. Nach § 246 wird folgender § 246a eingefügt:
㤠246a
Freigabeverfahren
(1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbe-
schluss über eine Maßnahme der Kapitalbeschaf-
fung, der Kapitalherabsetzung (§§ 182 bis 240) oder
einen Unternehmensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage
erhoben, so kann das Prozessgericht auf Antrag der
Gesellschaft durch Beschluss feststellen, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegen-
steht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlus-
ses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 darf nur erge-
hen, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich
unbegründet ist oder wenn das alsbaldige Wirk-
samwerden des Hauptversammlungsbeschlusses
nach freier Überzeugung des Gerichts unter
Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage
geltend gemachten Rechtsverletzungen zur
Abwendung der vom Antragsteller dargelegten
wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre
Aktionäre vorrangig erscheint.
(3) In dringenden Fällen kann auf eine mündliche
Verhandlung verzichtet werden. Die vorgebrachten
Tatsachen, auf Grund deren der Beschluss ergehen
kann, sind glaubhaft zu machen. Gegen den Be-
schluss findet die sofortige Beschwerde statt. Der
rechtskräftige Beschluss ist für das Registergericht
bindend; die Feststellung der Bestandskraft der
Eintragung wirkt für und gegen jedermann. Der
Beschluss soll spätestens drei Monate nach
Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Ent-
scheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu
begründen.
(4) Erweist sich die Klage als begründet, so ist
die Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, ver-
pflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu
ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss
beruhenden Eintragung des Hauptversammlungs-
beschlusses entstanden ist. Nach der Eintragung
lassen Mängel des Beschlusses seine Durchfüh-
rung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der
Eintragung kann auch nicht als Schadensersatz ver-
langt werden.“
24. Nach § 248 wird folgender § 248a eingefügt:
㤠248a
Bekanntmachungen
zur Anfechtungsklage
Wird der Anfechtungsprozess beendet, hat die
börsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendi-
gung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern
bekannt zu machen. § 149 Abs. 2 und 3 ist entspre-
chend anzuwenden.“
25. § 249 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mit-
glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines
Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Ge-
sellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1
bis 4, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a ent-
sprechende Anwendung.“
b) Nach Satz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Vor-
aussetzungen für eine Umwandlung nach § 1
des Umwandlungsgesetzes und ist der Um-
wandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20
Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes für den
Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.“
26. § 250 Abs. 3 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in
Absatz 2 bezeichnete Organisation oder Vertretung
der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft Klage auf
Feststellung, dass die Wahl eines Aufsichtsratsmit-
glieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1
bis 4, Abs. 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a
und 249 Abs. 2 sinngemäß.“
27. § 251 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Für das Anfechtungsverfahren gelten die
§§ 246, 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 248a.“
28. § 254 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247
bis 248a.“
29. § 255 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis
248a.“
30. § 257 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247
bis 248a.“
31. § 258 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
a) Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„Er kann nur von Aktionären gestellt werden,
deren Anteile zusammen den Schwellenwert des
§ 142 Abs. 2 erreichen.“
b) In Satz 4 werden nach dem Wort „hinterlegen“
die Wörter „oder eine Versicherung des depot-
führenden Instituts vorzulegen, dass die Aktien
so lange nicht veräußert werden,“ eingefügt.
32. In § 259 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe „§ 145 Abs. 4“
durch die Angabe „§ 145 Abs. 4 bis 6“ ersetzt.
33. § 275 Abs. 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten § 246 Abs. 2 bis 4,
§§ 247, 248 Abs. 1 Satz 1, §§ 248a, 249 Abs. 2 sinn-
gemäß.“
34. In § 280 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „von min-
destens fünf Personen“ gestrichen.
35. In § 305 Abs. 2 Nr. 1 und 2 werden jeweils die Wörter
„im Inland“ durch die Wörter „in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder in einem anderen Ver-
tragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum“ ersetzt.
36. § 315 Satz 2 wird durch folgende Sätze ersetzt:
„Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht
einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfer-
tigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt
werden, deren Anteile zusammen den Schwellen-
wert des § 142 Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft
machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien
sind. Über den Antrag entscheidet das Landgericht,
in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist
bei dem Landgericht eine Kammer für Handels-
sachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der
Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt
entsprechend.“
37. § 402 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
㤠402
Falsche Ausstellung
von Berechtigungsnachweisen“.
b) In Absatz 1 werden die Wörter „über die Hinterle-
gung von Aktien oder Zwischenscheinen“ ge-
strichen.
38. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe „§ 259
Abs. 5“ durch die Angabe „§§ 248a, 259 Abs. 5“
ersetzt.
Artikel 2
Änderung
sonstigen Bundesrechts
(1) § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt
durch Artikel 12 des Gesetzes vom 9. Dezember 2004
(BGBl. I S. 3214) geändert worden ist, wird wie folgt
gefasst:
㤠16
Übergangsvorschrift zu § 123 Abs. 2, 3
und § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes
§ 123 Abs. 2 und 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengeset-
zes in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensinte-
grität und Modernisierung des Anfechtungsrechts gelten
für Hauptversammlungen, zu denen nach dem 1. Novem-
ber 2005 einberufen wird. Solange eine börsennotierte
Gesellschaft ihre Satzung noch nicht an § 123 in der Fas-
sung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts angepasst hat,
gilt die bisherige Satzungsregelung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-
rechts mit der Maßgabe fort, dass für den Zeitpunkt der
Hinterlegung oder der Ausstellung eines sonstigen Legiti-
mationsnachweises auf den Beginn des einundzwan-
zigsten Tages vor der Versammlung abzustellen ist. Hat
eine Gesellschaft auf Grund des Entwurfs des Gesetzes
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des
Anfechtungsrechts einen Vorratsbeschluss gefasst, ist
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermäch-
tigt, den Beschluss hinsichtlich des Zeitpunkts der Aus-
stellung des Legitimationsnachweises zu ändern.“
(2) In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegen-
heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundes-
gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 4
des Gesetzes vom 22. Mai 2005 (BGBl. I S. 1373) geän-
dert worden ist, wird die Angabe 㤠142 Abs. 2 bis 6,
§ 147 Abs. 2 und 3“ durch die Angabe „§ 147 Abs. 2“
ersetzt und die Angabe „ , § 315“ gestrichen.
(3) In § 16 Abs. 4 des Wertpapiererwerbs- und Über-
nahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I
S. 3822), das zuletzt durch Artikel 71 der Verordnung vom
25. November 2003 (BGBl. I S. 2304) geändert worden
ist, werden in Satz 3 die Wörter „Anmelde- und Hinterle-
gungsfristen“ durch das Wort „Anmeldefrist“ ersetzt und
in Satz 6 die Wörter „und Gegenanträgen“ gestrichen.
(4) In § 36 Satz 1 des Versicherungsaufsichtsgesetzes in
der Fassung der Bekanntmachung vom 17. Dezember
1992 (BGBl. 1993 I S. 2), das zuletzt durch Artikel 1 des Ge-
setzes vom 29. August 2005 (BGBl. I S. 2546) geändert
worden ist, wird die Angabe „147“ durch die Angabe „149“
ersetzt.
(5) Das Gerichtskostengesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. I
S. 718), zuletzt geändert durch Artikel 2 Abs. 3 des
Gesetzes vom 18. August 2005 (BGBl. I S. 2477), wird wie
folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 53 wie
folgt gefasst:
㤠53 Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfah-
ren nach dem Aktiengesetz und dem Umwand-
lungsgesetz“.
2. § 53 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
㤠53
Einstweiliger Rechtsschutz,
bestimmte Verfahren nach dem
Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz“.
b) In Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 wird die Angabe 㤠319
Abs. 6“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2,
§§ 246a, 319 Abs. 6“ ersetzt.
3. In Nummer 1642 des Kostenverzeichnisses (Anlage 1)
wird im Gebührentatbestand die Angabe „§ 319
Abs. 6 AktG“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2,
§§ 246a, 319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.
(6) In Nummer 3325 des Vergütungsverzeichnisses
(Anlage 1) zum Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai
2004 (BGBl. I S. 718, 788), das zuletzt durch Artikel 2
Abs. 5 des Gesetzes vom 18. August 2005 (BGBl. I
S. 2477) geändert worden ist, wird im Gebührentatbe-
stand die Angabe „§ 319 Abs. 6 AktG“ durch die Angabe
„§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.
(7) In § 31 Abs. 3 Satz 1 des SE-Ausführungsgesetzes
vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675) wird die Anga-
be „§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1
Satz 2 und § 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes“ durch die
Angabe „§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, die §§ 247,
248 Abs. 1 Satz 2, die §§ 248a und 249 Abs. 2 des Aktien-
gesetzes“ ersetzt.
Artikel 3
Inkrafttreten
Artikel 1 Nr. 11 Buchstabe c § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6,
Nr. 12 Buchstabe b § 145 Abs. 5 Satz 3, Nr. 15 § 148
Abs. 2 Satz 2, Nr. 22 Buchstabe a § 246 Abs. 3 Satz 3,
Nr. 35 und 36 § 315 Satz 5 tritt am Tag nach der Ver-
kündung in Kraft; im Übrigen tritt dieses Gesetz am
1. November 2005 in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
sind gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es
ist im Bundesgesetzblatt zu
Berlin, den 22. September
verkünden.
2005
Der Bundespräsident
Horst Köhler
Der Bundeskanzler
Gerhard Schröder
Die Bundesministerin der Justiz
Brigitte Zypries
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2005 I S. 2802. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 0388952be1645c94….