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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2004, S. 3675
BGBl. 2004 I S. 3675 · 137.055 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Gesetz
zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG)*)
Vom 22. Dezember 2004
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Gesetz
zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Ausführungsgesetz – SEAG)
Inhaltsübersicht
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1 Anzuwendende Vorschriften
§ 2 Sitz
§ 3 Eintragung
§ 4 Zuständigkeiten
Abschnitt 2
Gründung einer SE
Unterabschnitt 1
Verschmelzung
§ 5 Bekanntmachung
§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
§ 8 Gläubigerschutz
Unterabschnitt 2
Gründung einer Holding-SE
§ 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan
§ 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
§ 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
Abschnitt 3
Sitzverlegung
§ 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan
§ 13 Gläubigerschutz
§ 14 Negativerklärung
*) Artikel 2 dieses Gesetzes dient der Umsetzung der Richtlinie 2001/86/
EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitneh-
mer (ABl. EG Nr. L 294 S. 22).
Abschnitt 4
Aufbau der SE
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des
Aufsichtsorgans
§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichts-
organs
§ 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichts-
organs
§ 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das
Aufsichtsorgan
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 20 Anzuwendende Vorschriften
§ 21 Anmeldung und Eintragung
§ 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
§ 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Ver-
waltungsrats
§ 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung
des Verwaltungsrats
§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwal-
tungsrats
§ 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 30 Bestellung durch das Gericht
§ 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 33 Wirkung des Urteils
§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
§ 35 Beschlussfassung
§ 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner
Ausschüsse
§ 37 Einberufung des Verwaltungsrats
§ 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungs-
ratsmitglieder
§ 40 Geschäftsführende Direktoren
§ 41 Vertretung
§ 42 Zeichnung durch geschäftsführende Direktoren
§ 43 Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsfüh-
rungsbefugnis
§ 45 Bestellung durch das Gericht
§ 46 Anmeldung von Änderungen
§ 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
§ 48 Ordentliche Hauptversammlung
§ 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit
von Unternehmen
Unterabschnitt 3
Hauptversammlung
§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlan-
gen einer Minderheit
§ 51 Satzungsänderungen
Abschnitt 5
Auflösung
§ 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und
Hauptverwaltung
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§1
Anzuwendende Vorschriften
Soweit nicht die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Euro-
päischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) (Ver-
ordnung) gilt, sind auf eine Europäische Gesellschaft (SE)
mit Sitz im Inland und auf die an der Gründung einer
Europäischen Gesellschaft beteiligten Gesellschaften mit
Sitz im Inland die folgenden Vorschriften anzuwenden.
§2
Sitz
Die Satzung der SE hat als Sitz den Ort zu bestimmen,
wo die Hauptverwaltung geführt wird.
§3
Eintragung
Die SE wird gemäß den für Aktiengesellschaften gel-
tenden Vorschriften im Handelsregister eingetragen.
§4
Zuständigkeiten
Für die Eintragung der SE und für die in Artikel 8 Abs. 8,
Artikel 25 Abs. 2 sowie den Artikeln 26 und 64 Abs. 4 der
Verordnung bezeichneten Aufgaben ist das nach § 125
Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig.
Das zuständige Gericht im Sinne des Artikels 55 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung bestimmt sich nach § 145 Abs. 1
des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit.
Abschnitt 2
Gründung einer SE
Unterabschnitt 1
Ve r s c h m e l z u n g
§5
Bekanntmachung
Die nach Artikel 21 der Verordnung bekannt zu machen-
den Angaben sind dem Register bei Einreichung des Ver-
schmelzungsplans mitzuteilen. Das Gericht hat diese An-
gaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Um-
wandlungsgesetzes vorgeschriebenen Hinweis bekannt
zu machen.
§6
Verbesserung
des Umtauschverhältnisses
(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Ver-
schmelzungsbeschluss einer übertragenden Gesellschaft
nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschver-
hältnis der Anteile nicht angemessen ist.
(2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmel-
zung nach dem Verfahren der Verordnung das Um-
tauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann
jeder Aktionär einer übertragenden Gesellschaft, dessen
Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungs-
beschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausge-
schlossen ist, von der SE einen Ausgleich durch bare
Zuzahlung verlangen.
(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an
dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den
dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt
gemacht worden ist, mit jährlich 2 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung
eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft
unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1
der Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis
der Anteile nicht angemessen sei, so hat auf seinen An-
trag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom
12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) eine angemessene bare
Zuzahlung zu bestimmen. Satz 1 findet auch auf Aktio-
näre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem
anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach
dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und
Änderung des Umtauschverhältnisses der Aktien vorge-
sehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung
eines solchen Verfahrens international zuständig sind.
§7
Abfindungsangebot
im Verschmelzungsplan
(1) Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Aus-
land haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfah-
ren der Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft
im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem
Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der
Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den
Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfin-
dung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes
über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend,
jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit
nicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des Verschmel-
zungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung muss
den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die Gesell-
schaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.
§ 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet entspre-
chende Anwendung.
(2) Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesell-
schaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ver-
schmelzung berücksichtigen. Die Barabfindung ist nach
Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitz-
staat der SE nach den dort geltenden Vorschriften einge-
tragen und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 2
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht
ausgeschlossen.
(3) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barab-
findung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
Die §§ 10 bis 12 des Umwandlungsgesetzes sind ent-
sprechend anzuwenden. Die Berechtigten können auf die
Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten; die Ver-
zichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.
(4) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei
Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem
die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort gel-
tenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht
worden ist. Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag
auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht
gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Mona-
ten nach dem Tage angenommen werden, an dem die
Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wor-
den ist.
(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirk-
samkeit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertra-
genden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass
das Angebot nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder
dass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht
oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.
(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch
den Aktionär stehen nach Fassung des Verschmelzungs-
beschlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4 bestimmten
Frist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten
Rechtsträgern nicht entgegen.
(7) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesell-
schaft unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung geltend, dass eine im Verschmel-
zungsplan bestimmte Barabfindung, die ihm nach Ab-
satz 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat
auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfah-
rensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838) die ange-
messene Barabfindung zu bestimmen. Das Gleiche gilt,
wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß
angeboten worden ist. Die Sätze 1 und 2 finden auch auf
Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in
einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung,
sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur
Abfindung von Minderheitsaktionären vorgesehen ist und
deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen
Verfahrens international zuständig sind.
§8
Gläubigerschutz
Liegt der künftige Sitz der SE im Ausland, ist § 13
Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Das zuständige
Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 25 Abs. 2
der Verordnung nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder
einer übertragenden Gesellschaft die Versicherung abge-
ben, dass allen Gläubigern, die nach Satz 1 einen An-
spruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene
Sicherheit geleistet wurde.
Unterabschnitt 2
Gründung einer Holding-SE
§9
Abfindungsangebot im Gründungsplan
(1) Bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Ver-
fahren der Verordnung, die ihren Sitz im Ausland haben
soll oder die ihrerseits abhängig im Sinne des § 17 des
Aktiengesetzes ist, hat eine die Gründung anstrebende
Aktiengesellschaft im Gründungsplan jedem Anteilsinha-
ber, der gegen den Zustimmungsbeschluss dieser
Gesellschaft zum Gründungsplan Widerspruch zur Nie-
derschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine
angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften
des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gel-
ten entsprechend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des
Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden. Die Be-
kanntmachung des Gründungsplans als Gegenstand der
Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots
enthalten. Die Gesellschaft hat die Kosten für eine Über-
tragung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgeset-
zes findet entsprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung
der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung
der neu gegründeten Holding-SE tritt.
§ 10
Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
(1) Der Zustimmungsbeschluss gemäß Artikel 32
Abs. 6 der Verordnung bedarf einer Mehrheit, die bei einer
Aktiengesellschaft mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und bei
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens
drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
(2) Bei der Anmeldung der Holding-SE haben ihre Ver-
tretungsorgane zu erklären, dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit der Zustimmungsbeschlüsse gemäß Arti-
kel 32 Abs. 6 der Verordnung nicht oder nicht fristgemäß
erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewie-
sen oder zurückgenommen worden ist.
§ 11
Verbesserung
des Umtauschverhältnisses
(1) Ist bei der Gründung einer Holding-SE nach dem
Verfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der
Anteile nicht angemessen, so kann jeder Anteilsinhaber
der die Gründung anstrebenden Gesellschaft von der
Holding-SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung ver-
langen.
(2) § 6 Abs. 1, 3 und 4 findet entsprechende Anwen-
dung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekannt-
machung der Verschmelzung die Eintragung und Be-
kanntmachung der Gründung der Holding-SE tritt.
Abschnitt 3
Sitzverlegung
§ 12
Abfindungsangebot im Verlegungsplan
(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der
Verordnung ihren Sitz, hat sie jedem Aktionär, der gegen
den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift
erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemesse-
ne Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des Aktien-
gesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten entspre-
chend, jedoch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes
insoweit nicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des
Verlegungsplans als Gegenstand der Beschlussfassung
muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Die
Gesellschaft hat die Kosten für eine Übertragung zu tra-
gen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes findet ent-
sprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung
der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung
der SE im neuen Sitzstaat tritt.
§ 13
Gläubigerschutz
(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der
Verordnung ihren Sitz, ist den Gläubigern der Gesell-
schaft, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an
dem der Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren
Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden,
Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ver-
langen können. Dieses Recht steht den Gläubigern
jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch
die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefähr-
det wird. Die Gläubiger sind im Verlegungsplan auf dieses
Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1
steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen
zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Ver-
legungsplans entstanden sind.
(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung
nach Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn bei
einer SE mit dualistischem System die Mitglieder des Lei-
tungsorgans und bei einer SE mit monistischem System
die geschäftsführenden Direktoren die Versicherung ab-
geben, dass allen Gläubigern, die nach den Absätzen 1
und 2 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine
angemessene Sicherheit geleistet wurde.
§ 14
Negativerklärung
Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach
Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn die Vertre-
tungsorgane einer SE, die nach Maßgabe des Artikels 8
der Verordnung ihren Sitz verlegt, erklären, dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlus-
ses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche
Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen
worden ist.
Abschnitt 4
Aufbau der SE
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 15
Wahrnehmung der Geschäftsleitung
durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur
Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Lei-
tungsorgans nach Artikel 39 Abs. 3 Satz 2 der Verord-
nung ist nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum,
höchstens für ein Jahr, zulässig. Eine wiederholte Bestel-
lung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn
dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
§ 16
Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr
als 3 Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindes-
tens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Sat-
zung bestimmt, dass es aus einer Person bestehen soll.
§ 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unbe-
rührt.
§ 17
Zahl der Mitglieder und
Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
(1) Das Aufsichtsorgan besteht aus drei Mitgliedern.
Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen.
Die Zahl muss durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl
beträgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital
bis zu 1 500 000 Euro neun,
von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE-
Beteiligungsgesetz bleibt unberührt.
(3) Für Verfahren entsprechend den §§ 98, 99 oder 104
des Aktiengesetzes ist auch der SE-Betriebsrat antrags-
berechtigt. Für Klagen entsprechend § 250 des Aktien-
gesetzes ist auch der SE-Betriebsrat parteifähig; § 252
des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(4) § 251 des Aktiengesetzes findet mit der Maßgabe
Anwendung, dass das gesetzeswidrige Zustandekom-
men von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mit-
gliedstaaten über die Besetzung der ihnen zugewiesenen
Sitze geltend gemacht werden kann. Für die Arbeitneh-
mervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SE-
Beteiligungsgesetzes.
§ 18
Informationsverlangen
einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
Jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom
Leitungsorgan jegliche Information nach Artikel 41 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung, jedoch nur an das Aufsichtsorgan,
verlangen.
§ 19
Festlegung zustimmungsbedürftiger
Geschäfte durch das Aufsichtsorgan
Das Aufsichtsorgan kann selbst bestimmte Arten von
Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 20
Anzuwendende Vorschriften
Wählt eine SE gemäß Artikel 38 Buchstabe b der Ver-
ordnung in ihrer Satzung das monistische System mit
einem Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat), so gelten an-
stelle der §§ 76 bis 116 des Aktiengesetzes die nachfol-
genden Vorschriften.
§ 21
Anmeldung und Eintragung
(1) Die SE ist bei Gericht von allen Gründern, Mitglie-
dern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direk-
toren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) In der Anmeldung haben die geschäftsführenden
Direktoren zu versichern, dass keine Umstände vorlie-
gen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entge-
genstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Aus-
kunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden
sind. In der Anmeldung ist anzugeben, welche Vertre-
tungsbefugnis die geschäftsführenden Direktoren haben.
Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung
des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direk-
toren sowie die Prüfungsberichte der Mitglieder des Ver-
waltungsrats beizufügen. Die geschäftsführenden Direk-
toren haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung
beim Gericht zu zeichnen.
(3) Das Gericht kann die Anmeldung ablehnen, wenn
für den Prüfungsbericht der Mitglieder des Verwaltungs-
rats die Voraussetzungen des § 38 Abs. 2 des Aktien-
gesetzes gegeben sind.
(4) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden
Direktoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.
(5) In die Bekanntmachung der Eintragung sind die Zahl
der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäfts-
führenden Direktoren oder die Regeln, nach denen diese
Zahl festgesetzt wird, sowie Name, Beruf und Wohnort
der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats aufzunehmen.
§ 22
Aufgaben
und Rechte des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt
die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Um-
setzung.
(2) Der Verwaltungsrat hat eine Hauptversammlung
einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.
Für den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. Für die
Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungs-
beschlüssen gilt § 83 des Aktiengesetzes entsprechend;
der Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Auf-
gaben auf die geschäftsführenden Direktoren übertra-
gen.
(3) Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die
erforderlichen Handelsbücher geführt werden. Der Ver-
waltungsrat hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbe-
sondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit
den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwick-
lungen früh erkannt werden.
(4) Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften
der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,
namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an
Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann
damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Auf-
gaben besondere Sachverständige beauftragen. Er erteilt
dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jah-
res- und Konzernabschluss gemäß § 290 des Handels-
gesetzbuchs.
(5) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder
einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem Er-
messen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des
Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unver-
züglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies
anzuzeigen. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschul-
dung der Gesellschaft gilt § 92 Abs. 2 und 3 des Aktien-
gesetzes entsprechend.
(6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes
dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesell-
schaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß
für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für
den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren
besondere Regelungen enthalten sind.
§ 23
Zahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Die Satzung kann etwas anderes bestimmen; bei Gesell-
schaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen
Euro hat der Verwaltungsrat jedoch aus mindestens drei
Personen zu bestehen. Die Höchstzahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats beträgt bei Gesellschaften mit einem
Grundkapital
bis zu 1 500 000 Euro neun,
von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE-
Beteiligungsgesetz bleibt unberührt.
§ 24
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus Ver-
waltungsratsmitgliedern der Aktionäre und, soweit eine
Vereinbarung nach § 21 oder die §§ 34 bis 38 des SE-
Beteiligungsgesetzes dies vorsehen, auch aus Verwal-
tungsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten ver-
traglichen oder gesetzlichen Vorschriften kann der Ver-
waltungsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach
§ 25 oder nach § 26 die in der Bekanntmachung des Vor-
sitzenden des Verwaltungsrats oder in der gerichtlichen
Entscheidung angegebenen vertraglichen oder gesetz-
lichen Vorschriften anzuwenden sind.
§ 25
Bekanntmachung über die
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats der An-
sicht, dass der Verwaltungsrat nicht nach den maßgeb-
lichen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften zu-
sammengesetzt ist, so hat er dies unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern und gleichzeitig durch Aushang in
sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzern-
unternehmen bekannt zu machen. Der Aushang kann
auch in elektronischer Form erfolgen. In der Bekanntma-
chung sind die nach Ansicht des Vorsitzenden des Ver-
waltungsrats maßgeblichen vertraglichen oder gesetz-
lichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzuweisen,
dass der Verwaltungsrat nach diesen Vorschriften zu-
sammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte
nach § 26 Abs. 2 innerhalb eines Monats nach der Be-
kanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 26 Abs. 1
zuständige Gericht anrufen.
(2) Wird das nach § 26 Abs. 1 zuständige Gericht nicht
innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Verwaltungs-
rat nach den in der Bekanntmachung angegebenen Vor-
schriften zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der
Satzung über die Zusammensetzung des Verwaltungs-
rats, über die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Mitgliedern des Verwaltungsrats treten mit der Beendi-
gung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs Monate
nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den
nunmehr anzuwendenden Vorschriften widersprechen.
Mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen
Mitglieder des Verwaltungsrats. Eine Hauptversamm-
lung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfin-
det, kann an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungs-
bestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue
Satzungsbestimmungen beschließen.
(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach § 26 an-
hängig ist, kann eine Bekanntmachung über die Zusam-
mensetzung des Verwaltungsrats nicht erfolgen.
§ 26
Gerichtliche Entscheidung über
die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen Vorschrif-
ten der Verwaltungsrat zusammenzusetzen ist, so ent-
scheidet darüber auf Antrag ausschließlich das Land-
gericht (Zivilkammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft
ihren Sitz hat. Die Landesregierung kann die Entschei-
dung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer
Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn
dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung
dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf
die Landesjustizverwaltung übertragen.
(2) Antragsberechtigt sind
1. jedes Mitglied des Verwaltungsrats,
2. jeder Aktionär,
3. die nach § 98 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 bis 10 des Aktien-
gesetzes Antragsberechtigten,
4. der SE-Betriebsrat.
(3) Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungs-
rats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue
Verwaltungsrat nach den in der Entscheidung angegebe-
nen Vorschriften zusammenzusetzen. § 25 Abs. 2 gilt ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass die Frist von sechs
Monaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.
(4) Für das Verfahren gilt § 99 des Aktiengesetzes ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass die nach Absatz 5 der
Vorschrift vorgesehene Einreichung der rechtskräftigen
Entscheidung durch den Vorsitzenden des Verwaltungs-
rats erfolgt.
§ 27
Persönliche Voraussetzungen
der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer
1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich
einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bil-
den haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Ver-
waltungsrats ist,
2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft ab-
hängigen Unternehmens ist oder
3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesell-
schaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein
Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direk-
tor der Gesellschaft angehört.
Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze
in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen,
die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der
Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Kon-
zerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaf-
ten, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwal-
tungsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die Höchstzahl
nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungs-
ratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen,
für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.
(2) § 36 Abs. 3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 bis 4
des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung
nach § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere per-
sönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitneh-
mer bleibt unberührt.
(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Ver-
waltungsrats sein.
§ 28
Bestellung der
Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
richtet sich nach der Verordnung.
(2) § 101 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(3) Stellvertreter von Mitgliedern des Verwaltungsrats
können nicht bestellt werden. Jedoch kann für jedes Mit-
glied ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf sei-
ner Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleich-
zeitig mit dem Mitglied bestellt werden. Auf seine Bestel-
lung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestel-
lung sind die für das Mitglied geltenden Vorschriften
anzuwenden. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spä-
testens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mit-
glieds.
§ 29
Abberufung der
Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Haupt-
versammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag
gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der
Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst. Die Satzung kann eine andere Mehr-
heit und weitere Erfordernisse bestimmen.
(2) Ein Mitglied des Verwaltungsrats, das auf Grund
der Satzung in den Verwaltungsrat entsandt ist, kann von
dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und
durch ein anderes ersetzt werden. Sind die in der Satzung
bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts
weggefallen, so kann die Hauptversammlung das ent-
sandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberu-
fen.
(3) Das Gericht hat auf Antrag des Verwaltungsrats ein
Mitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichti-
ger Grund vorliegt. Der Verwaltungsrat beschließt über
die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das Mit-
glied auf Grund der Satzung in den Verwaltungsrat ent-
sandt worden, so können auch Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 1 Million Euro erreichen, den Antrag
stellen. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be-
schwerde zulässig.
(4) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten
die Vorschriften über die Abberufung des Mitglieds, für
das es bestellt ist.
§ 30
Bestellung durch das Gericht
(1) Gehört dem Verwaltungsrat die zur Beschluss-
fähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn
das Gericht auf Antrag eines Mitglieds des Verwaltungs-
rats oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Mit-
glieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, den Antrag
unverzüglich zu stellen, es sei denn, dass die rechtzeitige
Ergänzung vor der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats
zu erwarten ist. Hat der Verwaltungsrat auch aus Mitglie-
dern der Arbeitnehmer zu bestehen, so können auch den
Antrag stellen
1. die nach § 104 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes
Antragsberechtigten,
2. der SE-Betriebsrat.
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
zulässig.
(2) Gehören dem Verwaltungsrat länger als drei Mona-
te weniger Mitglieder als die durch Vereinbarung, Gesetz
oder Satzung festgelegte Zahl an, so hat ihn das Gericht
auf Antrag auf diese Zahl zu ergänzen. In dringenden Fäl-
len hat das Gericht auf Antrag den Verwaltungsrat auch
vor Ablauf der Frist zu ergänzen. Das Antragsrecht
bestimmt sich nach Absatz 1. Gegen die Entscheidung
ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(3) Das Amt des gerichtlich bestellten Mitglieds
erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.
(4) Das gerichtlich bestellte Mitglied hat Anspruch auf
Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Mit-
gliedern der Gesellschaft eine Vergütung gewährt wird,
auf Vergütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des Mit-
glieds setzt das Gericht die Vergütung und die Auslagen
fest. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwer-
de zulässig. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangs-
vollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.
§ 31
Nichtigkeit der
Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
(1) Die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung ist außer im Fall des § 241 Nr. 1, 2
und 5 des Aktiengesetzes nur dann nichtig, wenn
1. der Verwaltungsrat unter Verstoß gegen § 24 Abs. 2,
§ 25 Abs. 2 Satz 1 oder § 26 Abs. 3 zusammengesetzt
wird;
2. durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Verwal-
tungsratsmitglieder überschritten wird (§ 23);
3. die gewählte Person nach Artikel 47 Abs. 2 der Ver-
ordnung bei Beginn ihrer Amtszeit nicht Verwaltungs-
ratsmitglied sein kann.
(2) Für die Parteifähigkeit für die Klage auf Feststel-
lung, dass die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds nich-
tig ist, gilt § 250 Abs. 2 des Aktiengesetzes entspre-
chend. Parteifähig ist auch der SE-Betriebsrat.
(3) Erhebt ein Aktionär, ein Mitglied des Verwaltungs-
rats oder ein nach Absatz 2 Parteifähiger gegen die Ge-
sellschaft Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines
Verwaltungsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246
Abs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und
§ 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes entsprechend. Es ist
nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise
als durch Erhebung der Klage geltend zu machen.
§ 32
Anfechtung der
Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsrats-
mitgliedern findet § 251 des Aktiengesetzes mit der Maß-
gabe Anwendung, dass das gesetzwidrige Zustan-
dekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmer-
vertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der
Mitgliedstaaten über die Besetzung der ihnen zuge-
wiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. Für die
Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des
SE-Beteiligungsgesetzes.
§ 33
Wirkung des Urteils
Für die Urteilswirkung gilt § 252 des Aktiengesetzes
entsprechend.
§ 34
Innere Ordnung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden
nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte
mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Stell-
vertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vor-
sitzenden, wenn dieser verhindert ist. Besteht der Ver-
waltungsrat nur aus einer Person, nimmt diese die dem
Vorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiese-
nen Aufgaben wahr.
(2) Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsord-
nung geben. Die Satzung kann Einzelfragen der Ge-
schäftsordnung bindend regeln.
(3) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unter-
zeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag
der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tages-
ordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und
die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Ein Ver-
stoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss
nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist
auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift
auszuhändigen. Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwal-
tungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwen-
dung.
(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen
oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine
Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die
Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Auf-
gaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3,
§ 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie
nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1,
§ 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktien-
gesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des
Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen wer-
den. Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit
der Ausschüsse zu berichten.
§ 35
Beschlussfassung
(1) Abwesende Mitglieder können dadurch an der
Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Aus-
schüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben kön-
nen durch andere Mitglieder überreicht werden. Sie kön-
nen auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat
angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 109
Abs. 3 des Aktiengesetzes zur Teilnahme an der Sitzung
berechtigt sind.
(2) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleich-
bare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats
und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren
Regelung durch die Satzung oder eine Geschäftsord-
nung des Verwaltungsrats nur zulässig, wenn kein Mit-
glied diesem Verfahren widerspricht.
(3) Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich
Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Grün-
den gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungs-
rat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Ver-
waltungsrats eine zusätzliche Stimme.
§ 36
Teilnahme an Sitzungen
des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
(1) An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner
Ausschüsse sollen Personen, die dem Verwaltungsrat
nicht angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und
Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne
Gegenstände zugezogen werden.
(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die dem Aus-
schuss nicht angehören, können an den Ausschusssit-
zungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Verwal-
tungsrats nichts anderes bestimmt.
(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen
des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen,
die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von
verhinderten Mitgliedern teilnehmen können, wenn diese
sie in Textform ermächtigt haben.
(4) Abweichende gesetzliche Bestimmungen bleiben
unberührt.
§ 37
Einberufung des Verwaltungsrats
(1) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann unter Angabe
des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsit-
zende des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungs-
rat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach
der Einberufung stattfinden.
(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann
das Verwaltungsratsmitglied unter Mitteilung des Sach-
verhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den
Verwaltungsrat einberufen.
§ 38
Rechtsverhältnisse
der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs-
rats gilt § 113 des Aktiengesetzes entsprechend.
(2) Für die Gewährung von Krediten an Mitglieder des
Verwaltungsrats und für sonstige Verträge mit Mitgliedern
des Verwaltungsrats gelten die §§ 114 und 115 des Aktien-
gesetzes entsprechend.
§ 39
Sorgfaltspflicht und
Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Ver-
waltungsratsmitglieder gilt § 93 des Aktiengesetzes ent-
sprechend.
§ 40
Geschäftsführende Direktoren
(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungs-
rats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiter-
hin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
Die Bestellung ist zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Werden Dritte zu geschäftsführenden Direk-
toren bestellt, gilt für sie § 76 Abs. 3 des Aktiengesetzes
entsprechend. Die Satzung kann Regelungen über die
Bestellung eines oder mehrerer geschäftsführender
Direktoren treffen. § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgeset-
zes bleibt unberührt.
(2) Die geschäftsführenden Direktoren führen die Ge-
schäfte der Gesellschaft. Sind mehrere geschäftsführen-
de Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich
zur Geschäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom
Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Ab-
weichendes bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat
zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäfts-
führenden Direktoren übertragen werden. Soweit nach
den für Aktiengesellschaften geltenden Rechtsvorschrif-
ten der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von
Unterlagen zum Handelsregister vorzunehmen hat, treten
an die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden
Direktoren.
(3) Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz
oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem
Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des
Grundkapitals besteht, so haben die geschäftsführenden
Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unver-
züglich darüber zu berichten. Dasselbe gilt, wenn die Ge-
sellschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Über-
schuldung der Gesellschaft ergibt.
(4) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt,
können sie sich eine Geschäftsordnung geben, wenn
nicht die Satzung den Erlass einer Geschäftsordnung
dem Verwaltungsrat übertragen hat oder der Verwal-
tungsrat eine Geschäftsordnung erlässt. Die Satzung
kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.
Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren über die
Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden.
(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit
durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden,
sofern die Satzung nichts anderes regelt. Für die Ansprü-
che aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen
Vorschriften.
(6) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Ver-
waltungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, so-
fern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts ande-
res vorsieht.
(7) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten ent-
sprechend.
(8) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der ge-
schäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes
entsprechend.
(9) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direk-
toren gelten auch für ihre Stellvertreter.
§ 41
Vertretung
(1) Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die
Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn
die Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaft-
lich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Wil-
lenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so
genügt die Abgabe gegenüber einem geschäftsführen-
den Direktor.
(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne
geschäftsführende Direktoren allein oder in Gemein-
schaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesell-
schaft befugt sind. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen
entsprechend.
(4) Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende
Direktoren können einzelne von ihnen zur Vornahme be-
stimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäf-
ten ermächtigen. Dies gilt entsprechend, wenn ein einzel-
ner geschäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt
ist.
(5) Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber ver-
tritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft gerichtlich und
außergerichtlich.
§ 42
Zeichnung
durch geschäftsführende Direktoren
Die geschäftsführenden Direktoren zeichnen für die
Gesellschaft, indem sie der Firma der Gesellschaft ihre
Namensunterschrift mit dem Zusatz „Geschäftsführen-
der Direktor“ hinzufügen.
§ 43
Angaben auf Geschäftsbriefen
(1) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimm-
ten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform
und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des
Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die
Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, so-
wie alle geschäftsführenden Direktoren und der Vorsit-
zende des Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und
mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angege-
ben werden. § 80 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes gilt
entsprechend.
(2) § 80 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entspre-
chend.
§ 44
Beschränkungen der
Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
(1) Die Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden
Direktoren kann nicht beschränkt werden.
(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft sind die geschäfts-
führenden Direktoren verpflichtet, die Anweisungen und
Beschränkungen zu beachten, die im Rahmen der für die
SE geltenden Vorschriften die Satzung, der Verwaltungs-
rat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnungen
des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direk-
toren für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.
§ 45
Bestellung durch das Gericht
Fehlt ein erforderlicher geschäftsführender Direktor, so
hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines
Beteiligten das Mitglied zu bestellen. § 85 Abs. 1 Satz 2,
Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§ 46
Anmeldung von Änderungen
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben jeden
Wechsel der Verwaltungsratsmitglieder unverzüglich in
den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und die
Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen. Sie
haben jede Änderung der geschäftsführenden Direktoren
oder der Vertretungsbefugnis eines geschäftsführenden
Direktors zur Eintragung in das Handelsregister anzumel-
den. Sie haben weiterhin die Wahl des Verwaltungsrats-
vorsitzenden und seines Stellvertreters sowie jede Ände-
rung in der Person des Verwaltungsratsvorsitzenden oder
seines Stellvertreters zum Handelsregister anzumelden.
(2) Die neuen geschäftsführenden Direktoren haben in
der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vor-
liegen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entge-
genstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Aus-
kunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden
sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes ist anzuwen-
den.
(3) § 81 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes gilt für die
geschäftsführenden Direktoren entsprechend.
§ 47
Prüfung und
Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jah-
resabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach
ihrer Aufstellung dem Verwaltungsrat vorzulegen. Zu-
gleich haben die geschäftsführenden Direktoren einen
Vorschlag vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Haupt-
versammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen soll; § 170 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt
entsprechend.
(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von
den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu neh-
men. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem
Verwaltungsratsmitglied oder, soweit der Verwaltungsrat
dies beschlossen hat und ein Bilanzausschuss besteht,
den Mitgliedern des Ausschusses auszuhändigen.
(3) Für die Prüfung durch den Verwaltungsrat gilt § 171
Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend.
(4) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend
für einen Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie bei Mutterunternehmen (§ 290
Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) für den Konzernab-
schluss und den Konzernlagebericht. Der Einzelabschluss
nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs darf
erst nach Billigung durch den Verwaltungsrat offen gelegt
werden.
(5) Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so
ist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat
beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des
Verwaltungsrats sind in den Bericht des Verwaltungsrats
an die Hauptversammlung aufzunehmen.
(6) Hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Feststel-
lung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu
überlassen, oder hat der Verwaltungsrat den Jahres-
abschluss nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung
den Jahresabschluss fest. Hat der Verwaltungsrat eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetz-
buchs) den Konzernabschluss nicht gebilligt, so ent-
scheidet die Hauptversammlung über die Billigung. Für
die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billi-
gung des Konzernabschlusses durch die Hauptversamm-
lung gilt § 173 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes entspre-
chend.
§ 48
Ordentliche Hauptversammlung
(1) Unverzüglich nach der Zuleitung des Berichts an die
geschäftsführenden Direktoren hat der Verwaltungsrat
die Hauptversammlung zur Entgegennahme des fest-
gestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts,
eines vom Verwaltungsrat gebilligten Einzelabschlusses
nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen (§ 290
Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch zur Entgegen-
nahme des vom Verwaltungsrat gebilligten Konzern-
abschlusses und des Konzernlageberichts, einzuberu-
fen.
(2) Die Vorschriften des § 175 Abs. 2 bis 4 und des
§ 176 Abs. 2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.
Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung die in
§ 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes angegebenen Vorlagen
vorzulegen. Zu Beginn der Verhandlung soll der Verwal-
tungsrat seine Vorlagen erläutern. Er soll dabei auch zu
einem Jahresfehlbetrag oder einem Verlust Stellung neh-
men, der das Jahresergebnis wesentlich beeinträchtigt
hat. Satz 4 ist auf Kreditinstitute nicht anzuwenden.
§ 49
Leitungsmacht
und Verantwortlichkeit
bei Abhängigkeit von Unternehmen
(1) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 308
bis 318 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vor-
stands der Gesellschaft die geschäftsführenden Direkto-
ren.
(2) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 319
bis 327 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vor-
stands der eingegliederten Gesellschaft die geschäfts-
führenden Direktoren.
Unterabschnitt 3
Hauptversammlung
§ 50
Einberufung und
Ergänzung der Tagesordnung
auf Verlangen einer Minderheit
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und die
Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Ver-
ordnung kann von einem oder mehreren Aktionären
beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grund-
kapital mindestens 5 Prozent beträgt.
(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Haupt-
versammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von
einem oder mehreren Aktionären beantragt werden,
sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.
§ 51
Satzungsänderungen
Die Satzung kann bestimmen, dass für einen Beschluss
der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung
die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus-
reicht, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals
vertreten ist. Dies gilt nicht für die Änderung des Gegen-
stands des Unternehmens, für einen Beschluss gemäß
Artikel 8 Abs. 6 der Verordnung sowie für Fälle, für die
eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorge-
schrieben ist.
Abschnitt 5
Auflösung
§ 52
Auflösung
der SE bei Auseinanderfallen
von Sitz und Hauptverwaltung
(1) Erfüllt eine SE nicht mehr die Verpflichtung nach
Artikel 7 der Verordnung, so gilt dies als Mangel der Sat-
zung im Sinne des § 262 Abs. 1 Nr. 5 des Aktiengesetzes.
Das Registergericht fordert die SE auf, innerhalb einer
bestimmten Frist den vorschriftswidrigen Zustand zu be-
enden, indem sie
1. entweder ihre Hauptverwaltung wieder im Sitzstaat
errichtet oder
2. ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 8 der Ver-
ordnung verlegt.
(2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 bestimmten Frist
der Aufforderung nicht genügt, so hat das Gericht den
Mangel der Satzung festzustellen.
(3) Gegen Verfügungen, durch welche eine Feststel-
lung nach Absatz 2 getroffen wird, findet die sofortige
Beschwerde statt.
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53
Straf- und Bußgeldvorschriften
(1) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5
und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404 des Aktien-
gesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs
und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes
sowie die Bußgeldvorschriften der §§ 405 und 406 des
Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs
gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1
Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. Soweit
sie
1. Mitglieder des Vorstands,
2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder
3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer
Kapitalgesellschaft
betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System
in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des
Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die
Mitglieder des Aufsichtsorgans. Bei der SE mit monisti-
schem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1
und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den
Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungs-
rats.
(2) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und des
§ 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des Artikels 9
Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung
auch für die SE mit dualistischem System. Soweit sie Mit-
glieder des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglie-
der des Leitungsorgans.
(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer
1. als Vorstandsmitglied entgegen § 8 Satz 2,
2. als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualisti-
schem System oder als geschäftsführender Direktor
einer SE mit monistischem System entgegen § 13
Abs. 3,
3. als geschäftsführender Direktor einer SE mit monisti-
schem System entgegen § 21 Abs. 2 Satz 1 oder § 46
Abs. 2 Satz 1 oder
4. als Abwickler einer SE mit monistischem System ent-
gegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchsta-
be ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs. 3
Satz 1 des Aktiengesetzes
eine Versicherung nicht richtig abgibt.
(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monis-
tischem System
1. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5
Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht recht-
zeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig,
nicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder
2. a) als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22
Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit § 92 Abs. 2 des
Aktiengesetzes oder
b) als Abwickler entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchsta-
be c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbin-
dung mit § 268 Abs. 2 Satz 1, dieser in Verbindung
mit § 92 Abs. 2 des Aktiengesetzes,
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht
rechtzeitig beantragt.
(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4
fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem
Jahr oder Geldstrafe.
Artikel 2
Gesetz
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz – SEBG)
Inhaltsübersicht
Teil 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1 Zielsetzung des Gesetzes
§ 2 Begriffsbestimmungen
§ 3 Geltungsbereich
Teil 2
Besonderes Verhandlungsgremium
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§ 4 Information der Leitungen
§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremi-
ums
§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland entfallen-
den Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des be-
sonderen Verhandlungsgremiums
Kapitel 2
Wahlgremium
§ 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl
§ 9 Einberufung des Wahlgremiums
§ 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-
ums
Kapitel 3
Verhandlungsverfahren
§ 11 Information über die Mitglieder des besonderen Verhand-
lungsgremiums
§ 12 Sitzungen; Geschäftsordnung
§ 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhandlungs-
gremium und Leitungen
§ 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außenste-
henden Organisationen
§ 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium
§ 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
§ 17 Niederschrift
§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen
§ 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 20 Dauer der Verhandlungen
Teil 3
Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE
Kapitel 1
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21 Inhalt der Vereinbarung
Kapitel 2
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes
Abschnitt 1
SE–Betriebsrat kraft Gesetzes
Unterabschnitt 1
Bildung und Geschäftsführung
§ 22 Voraussetzung
§ 23 Errichtung des SE-Betriebsrats
§ 24 Sitzungen und Beschlüsse
§ 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
§ 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen
Unterabschnitt 2
Aufgaben
§ 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
§ 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung
§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Um-
stände
§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat
Unterabschnitt 3
Freistellung und Kosten
§ 31 Fortbildung
§ 32 Sachverständige
§ 33 Kosten und Sachaufwand
Abschnitt 2
Mitbestimmung kraft Gesetzes
§ 34 Besondere Voraussetzungen
§ 35 Umfang der Mitbestimmung
§ 36 Sitzverteilung und Bestellung
§ 37 Abberufung und Anfechtung
§ 38 Rechtsstellung; Innere Ordnung
Abschnitt 3
Te n d e n z s c h u t z
§ 39 Tendenzunternehmen
Teil 4
Grundsätze der Zusammenarbeit
und Schutzbestimmungen
§ 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit
§ 41 Geheimhaltung; Vertraulichkeit
§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter
§ 43 Missbrauchsverbot
§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Teil 5
Straf- und Bußgeldvorschriften;
Schlussbestimmung
§ 45 Strafvorschriften
§ 46 Bußgeldvorschriften
§ 47 Geltung nationalen Rechts
Te i l 1
A l l g e m e i n e Vo r s c h r i f t e n
§1
Zielsetzung des Gesetzes
(1) Das Gesetz regelt die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft (SE), die Gegenstand
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) ist. Ziel des Gesetzes
ist, in einer SE die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer
(Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) auf Beteiligung
an Unternehmensentscheidungen zu sichern. Maßgeb-
lich für die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer in der SE sind die bestehenden Beteili-
gungsrechte in den Gesellschaften, die die SE gründen.
(2) Zur Sicherung des Rechts auf grenzüberschreiten-
de Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und sonsti-
ge Beteiligung der Arbeitnehmer wird eine Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE getrof-
fen. Kommt es nicht zu einer Vereinbarung, wird eine
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE kraft Gesetzes
sichergestellt.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach
Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen,
dass die Ziele der Europäischen Gemeinschaft, die Beteili-
gung der Arbeitnehmer in der SE sicherzustellen, geför-
dert werden.
(4) Die Grundsätze der Absätze 1 bis 3 gelten auch für
strukturelle Änderungen einer gegründeten SE sowie für
deren Auswirkungen auf die betroffenen Gesellschaften
und ihre Arbeitnehmer.
§2
Begriffsbestimmungen
(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach
den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweili-
gen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen
Unternehmens oder Betriebs sind Arbeiter und Ange-
stellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Be-
schäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsver-
fassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, un-
abhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder
mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Arbeitnehmer gel-
ten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der
Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb
arbeiten.
(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Gesellschaften,
die unmittelbar an der Gründung einer SE beteiligt sind.
(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständi-
ge Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen
beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs. 2
bis 7 der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. Septem-
ber 1994 über die Einsetzung eines Europäischen
Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in ge-
meinschaftsweit operierenden Unternehmen und Unter-
nehmensgruppen (ABl. EG Nr. L 254 S. 64) ausüben
kann. § 6 Abs. 2 bis 4 des Europäische Betriebsräte-
Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl. I S. 1548, 2022)
ist anzuwenden.
(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene
Betriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer
beteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften
oder Betrieben der SE werden sollen.
(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an
der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften oder der
SE selbst, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und
zu ihrer Vertretung berechtigt ist. Bei den beteiligten
Gesellschaften ist dies das Leitungs- oder Verwaltungs-
organ, bei der SE das Leitungsorgan oder die geschäfts-
führenden Direktoren.
(6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertretung
der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz
(Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder
eine nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Betriebsverfassungs-
gesetzes gebildete Vertretung).
(7) SE-Betriebsrat bezeichnet das Vertretungsorgan
der Arbeitnehmer der SE, das durch eine Vereinbarung
nach § 21 oder kraft Gesetzes nach den §§ 22 bis 33 ein-
gesetzt wird, um die Rechte auf Unterrichtung und An-
hörung der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe und, wenn vereinbart, Mitbestim-
mungsrechte und sonstige Beteiligungsrechte in Bezug
auf die SE wahrzunehmen.
(8) Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes
Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung
und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeit-
nehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Ein-
fluss nehmen können.
(9) Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitneh-
mern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung,
Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung
zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser
Rechte in den Konzernunternehmen der SE gehören.
(10) Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch
die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE
selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen
oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf
der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu
wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist,
zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten.
(11) Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dia-
logs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-
Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der
Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eige-
nen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungs-
ebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen
dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten
Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rah-
men des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE be-
rücksichtigt werden kann.
(12) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der
Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft
durch
1. die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglie-
der des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Ge-
sellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder
2. die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines
Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder ab-
zulehnen.
§3
Geltungsbereich
(1) Dieses Gesetz gilt für eine SE mit Sitz im Inland. Es
gilt unabhängig vom Sitz der SE auch für Arbeitnehmer
der SE, die im Inland beschäftigt sind sowie für beteiligte
Gesellschaften, betroffene Tochtergesellschaften und
betroffene Betriebe mit Sitz im Inland.
(2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind die
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum.
Te i l 2
B e s o n d e r e s Ve r h a n d l u n g s g r e m i u m
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§4
Information der Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf Grund
einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden.
Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE abzuschließen.
(2) Wenn die Leitungen die Gründung einer SE planen,
informieren sie die Arbeitnehmervertretungen und Spre-
cherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften,
betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrie-
ben über das Gründungsvorhaben. Besteht keine Arbeit-
nehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den
Arbeitnehmern. Die Information erfolgt unaufgefordert
und unverzüglich nach Offenlegung des Verschmel-
zungsplans, des Gründungsplans für eine Holdinggesell-
schaft, des Umwandlungsplans oder nach Abschluss der
Vereinbarung eines Plans zur Gründung einer Tochter-
gesellschaft.
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
1. die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaf-
ten, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffe-
nen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitglied-
staaten;
2. die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehen-
den Arbeitnehmervertretungen;
3. die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus
zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitglied-
staat beschäftigten Arbeitnehmer;
4. die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungs-
rechte in den Organen dieser Gesellschaften zuste-
hen.
(4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl
der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information nach
Absatz 2.
§5
Zusammensetzung
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeit-
nehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Toch-
tergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mit-
glieder für das besondere Verhandlungsgremium gewählt
oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamt-
zahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitneh-
mer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder
einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem
Mitgliedstaat in das besondere Verhandlungsgremium zu
wählen oder zu bestellen.
(2) Wird die SE durch Verschmelzung gegründet, sind
so viele zusätzliche Mitglieder in das besondere Verhand-
lungsgremium zu wählen oder zu bestellen, wie erforder-
lich sind, um zu gewährleisten, dass jede beteiligte
Gesellschaft, die eingetragen ist und Arbeitnehmer in
dem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigt und die als
Folge der geplanten Eintragung der SE als eigene
Rechtspersönlichkeit erlöschen wird, in dem besonderen
Verhandlungsgremium durch mindestens ein Mitglied ver-
treten ist. Dies darf nicht zu einer Doppelvertretung der
betroffenen Arbeitnehmer führen.
(3) Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Prozent
der sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl nicht
überschreiten. Kann danach nicht jede nach Absatz 2
besonders zu berücksichtigende Gesellschaft durch ein
zusätzliches Mitglied im besonderen Verhandlungsgre-
mium vertreten werden, so werden diese Gesellschaften
in absteigender Reihenfolge der Zahl der bei ihnen
beschäftigten Arbeitnehmer berücksichtigt. Dabei ist zu
gewährleisten, dass ein Mitgliedstaat nicht mehrere
zusätzliche Sitze erhält, solange nicht alle anderen Mit-
gliedstaaten, aus denen die nach Absatz 2 besonders zu
berücksichtigenden Gesellschaften stammen, einen Sitz
erhalten haben.
(4) Treten während der Tätigkeitsdauer des besonde-
ren Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der
Struktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Gesell-
schaften, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der
betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusam-
mensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums
ändern würde, so ist das besondere Verhandlungsgremi-
um entsprechend neu zusammenzusetzen. Über solche
Änderungen haben die zuständigen Leitungen unverzüg-
lich das besondere Verhandlungsgremium zu informie-
ren. § 4 Abs. 2 bis 4 gilt entsprechend.
§6
Persönliche Voraussetzungen der
auf das Inland entfallenden Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich
nach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten,
in denen sie gewählt oder bestellt werden.
(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgre-
miums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesell-
schaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter.
Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlen-
mäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist
ein Ersatzmitglied zu wählen.
(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes drit-
te Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in einem
an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertre-
ten ist.
(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist mindes-
tens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter.
§7
Verteilung
der auf das Inland entfallenden Sitze
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums nach § 5 erfolgt nach den
jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten.
(2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums sollen
alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften
mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäfti-
gen, durch mindestens ein Mitglied im besonderen Ver-
handlungsgremium vertreten sein.
(3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums geringer
als die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen, so erhalten die Gesellschaften in
absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer
jeweils einen Sitz.
(4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher
als die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im
Inland beschäftigen, so sind die nach erfolgter Verteilung
nach Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem d’Hondt-
schen Höchstzahlenverfahren auf die beteiligten Gesell-
schaften zu verteilen.
(5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an der
Gründung der SE beteiligt, sondern von ihr nur Betriebe
ausländischer Gesellschaften betroffen, gelten die Ab-
sätze 2 bis 4 entsprechend.
Kapitel 2
Wahlgremium
§8
Zusammensetzung
des Wahlgremiums; Urwahl
(1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines
anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten
Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums werden von einem Wahl-
gremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Im
Fall des § 6 Abs. 3 ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag
einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Grün-
dung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Wird
nur ein Wahlvorschlag gemacht, muss dieser mindestens
doppelt so viele Bewerber enthalten wie Vertreter von
Gewerkschaften zu wählen sind. Jeder Wahlvorschlag
einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der
Gewerkschaft unterzeichnet sein. Im Fall des § 6 Abs. 4
ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecheraus-
schüsse zu wählen; Satz 3 gilt entsprechend. Besteht in
einem beteiligten Unternehmen oder in einer beteiligten
Unternehmensgruppe kein Sprecherausschuss, können
die leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen; ein
Wahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder 50 der
wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet
sein.
(2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe
an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium
aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, so-
fern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der
Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher in einem
Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des
Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unterneh-
men einer Unternehmensgruppe werden vom Konzern-
betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit ver-
treten.
(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der
Gründung einer SE beteiligt, besteht das Wahlgremium
aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats, oder, so-
fern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des
Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe eines Unterneh-
mens werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat
mit vertreten.
(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Grün-
dung einer SE betroffen, besteht das Wahlgremium aus
den Mitgliedern des Betriebsrats.
(5) Sind an der Gründung der SE eine oder mehrere
Unternehmensgruppen oder nicht verbundene Unter-
nehmen beteiligt oder sind von der Gründung unterneh-
mensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das
Wahlgremium aus den jeweiligen Arbeitnehmervertretun-
gen auf Konzernebene, Unternehmensebene oder Be-
triebsebene zusammen. Die Absätze 2 bis 4 gelten ent-
sprechend. Ist in den Fällen des Satzes 1 eine entspre-
chende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden, wer-
den diese Mitglieder des Wahlgremiums von den Arbeit-
nehmern in Urwahl gewählt. Die Wahl wird von einem
Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer
Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die
inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder
Betriebsleitung einlädt. Es sind so viele Mitglieder des
Wahlgremiums zu wählen, wie eine bestehende Arbeit-
nehmervertretung in den Fällen der Absätze 2 bis 4 an
gesetzlichen Mitgliedern hätte; für das Wahlverfahren gilt
Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.
(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mit-
gliedern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die
Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entsprechend
ihrem zahlenmäßigen Verhältnis nach dem d‘Hondtschen
Höchstzahlverfahren zu verringern.
(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine
Arbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums in gehei-
mer und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von einem
Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer
Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die
inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder
Betriebsleitung einlädt. Die Wahl der Mitglieder des be-
sonderen Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grund-
sätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt nach den Grund-
sätzen der Mehrheitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag
eingereicht wird. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer
muss von mindestens einem Zwanzigstel der wahlbe-
rechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei
Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberech-
tigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis
zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unter-
zeichnung durch zwei Wahlberechtigte. § 8 Abs. 1 Satz 2
bis 6 gilt entsprechend.
§9
Einberufung des Wahlgremiums
(1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhalte-
nen Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitnehmer-
vertretung auf Konzernebene oder, sofern eine solche
nicht besteht, auf Unternehmensebene oder, sofern eine
solche nicht besteht, auf Betriebsebene
1. Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremi-
ums festzulegen;
2. die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeit-
nehmervertretungen nach § 8 Abs. 6 festzulegen;
3. zur Versammlung des Wahlgremiums einzuladen.
(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmer-
vertretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1
den Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die
meisten Arbeitnehmer vertritt.
§ 10
Wahl der Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der
Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drit-
tel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die Mit-
glieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stim-
men, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmervertre-
tungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder jeweils
alle Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit, für die
sie nach § 8 Abs. 2 bis 5 zuständig sind. Nicht nach Satz 1
vertretene Arbeitnehmer werden den Arbeitnehmerver-
tretungen innerhalb der jeweiligen Unternehmensgruppe
zu gleichen Teilen zugerechnet.
(3) Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere Mit-
glieder im Wahlgremium vertreten, werden die entspre-
chend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer bestehen-
den Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt. Dies gilt auch
für die nach § 8 Abs. 5 Satz 3 gewählten Mitglieder des
Wahlgremiums.
Kapitel 3
Ve r h a n d l u n g s v e r f a h r e n
§ 11
Information über die Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums soll innerhalb von zehn
Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 vorgeschriebenen
Information erfolgen. Den Leitungen sind unverzüglich
die Namen der Mitglieder des besonderen Verhandlungs-
gremiums, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebs-
zugehörigkeit mitzuteilen. Die Leitungen haben die örtli-
chen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort
bestehenden Arbeitnehmervertretungen und Sprecher-
ausschüsse sowie die in inländischen Betrieben vertrete-
nen Gewerkschaften über diese Angaben zu informieren.
(2) Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17
findet auch dann statt, wenn die in Absatz 1 Satz 1
genannte Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu ver-
treten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit
an dem Verhandlungsverfahren beteiligen.
§ 12
Sitzungen; Geschäftsordnung
(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung
der Mitglieder oder im Fall des § 11 nach Ablauf der in
§ 11 Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden
Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums ein und
informieren die örtlichen Betriebs- und Unternehmenslei-
tungen. Das besondere Verhandlungsgremium wählt aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens zwei
Stellvertreter. Es kann sich eine schriftliche Geschäfts-
ordnung geben.
(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberu-
fen.
§ 13
Zusammenarbeit
zwischen besonderem
Verhandlungsgremium und Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt mit
den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ab. Zur Erfüllung
dieser Aufgabe arbeiten sie vertrauensvoll zusammen.
(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhand-
lungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte zu
erteilen und die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung
zu stellen. Das besondere Verhandlungsgremium ist ins-
besondere über das Gründungsvorhaben und den Ver-
lauf des Verfahrens bis zur Eintragung der SE zu unter-
richten. Zeitpunkt, Häufigkeit und Ort der Verhandlungen
werden zwischen den Leitungen und dem besonderen
Verhandlungsgremium einvernehmlich festgelegt.
§ 14
Sachverständige und Vertreter von
geeigneten außenstehenden Organisationen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei
den Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu
denen auch Vertreter von einschlägigen Gewerkschafts-
organisationen auf Gemeinschaftsebene zählen können,
hinzuziehen, um sich von ihnen bei seiner Arbeit unter-
stützen zu lassen. Diese Sachverständigen können, wenn
das besondere Verhandlungsgremium es wünscht, an
den Verhandlungen in beratender Funktion teilnehmen.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann be-
schließen, die Vertreter von geeigneten außenstehenden
Organisationen vom Beginn der Verhandlungen zu unter-
richten.
§ 15
Beschlussfassung
im besonderen Verhandlungsgremium
(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgre-
miums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt
werden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat be-
schäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mitglied-
staat keine Mitglieder in das besondere Verhandlungs-
gremium gewählt oder bestellt sind (§ 11 Abs. 2), gelten
die betroffenen Arbeitnehmer als nicht vertreten.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt
vorbehaltlich des Absatzes 3 und § 16 Abs. 1 mit der
Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Jedes
auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich viele
Arbeitnehmer.
(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Mit-
bestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Beschluss
zur Billigung einer solchen Vereinbarung eine Mehrheit
von zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhand-
lungsgremiums erforderlich, die mindestens zwei Drittel
der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten
vertreten. Dies gilt
1. im Fall einer SE, die durch Verschmelzung gegründet
werden soll, sofern sich die Mitbestimmung auf min-
destens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer
der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften erstreckt oder
2. im Fall einer SE, die als Holding-Gesellschaft oder als
Tochtergesellschaft gegründet werden soll, sofern
sich die Mitbestimmung auf mindestens 50 Prozent
der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesell-
schaften erstreckt.
(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet,
dass
1. der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts-
oder Verwaltungsorgan der SE geringer ist als der
höchste in den beteiligten Gesellschaften bestehende
Anteil oder
2. das Recht, Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen,
zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt oder einge-
schränkt wird.
(5) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann
ein Beschluss nach Absatz 3 nicht gefasst werden.
§ 16
Nichtaufnahme
oder Abbruch der Verhandlungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann be-
schließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder be-
reits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für
diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der
Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertre-
ten. Die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in
denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt, finden Anwen-
dung.
(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 beendet das Verfah-
ren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21. Ist ein
solcher Beschluss gefasst worden, finden die Regelun-
gen der §§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Geset-
zes und der §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung kraft
Gesetzes keine Anwendung.
(3) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann
ein Beschluss nach Absatz 1 nicht gefasst werden, wenn
den Arbeitnehmern der umzuwandelnden Gesellschaft
Mitbestimmungsrechte zustehen.
§ 17
Niederschrift
In eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und einem
weiteren Mitglied des besonderen Verhandlungsgremi-
ums zu unterzeichnen ist, ist aufzunehmen
1. ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinbarung
nach § 13 Abs. 1,
2. ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Ab-
bruch der Verhandlungen nach § 16 Abs. 1 und
3. die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse
gefasst worden sind.
Eine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu
übermitteln.
§ 18
Wiederaufnahme der Verhandlungen
(1) Frühestens zwei Jahre nach dem Beschluss nach
§ 16 Abs. 1 wird auf schriftlichen Antrag von mindestens
10 Prozent der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe oder von deren Vertretern ein
besonderes Verhandlungsgremium erneut gebildet, mit
der Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesell-
schaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betrof-
fenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und
Betriebe treten. Die Parteien können eine frühere Wieder-
aufnahme der Verhandlungen vereinbaren.
(2) Wenn das besondere Verhandlungsgremium die
Wiederaufnahme der Verhandlungen mit der Leitung der
SE nach Absatz 1 beschließt, in diesen Verhandlungen
jedoch keine Einigung erzielt wird, finden die §§ 22 bis 33
über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34
bis 38 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes keine An-
wendung.
(3) Sind strukturelle Änderungen der SE geplant, die
geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu
mindern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE
oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteili-
gungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Anstelle des
neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums
können die Verhandlungen mit der Leitung der SE einver-
nehmlich von dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertre-
tern der von der geplanten strukturellen Änderung betrof-
fenen Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem SE-
Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Wird in
diesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, sind die
§§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und
die §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes
anzuwenden.
(4) In den Fällen der Absätze 1 und 3 gelten die Vor-
schriften des Teils 2 mit der Maßgabe, dass an die Stelle
der Leitungen die Leitung der SE tritt.
§ 19
Kosten des
besonderen Verhandlungsgremiums
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen
Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kos-
ten tragen die beteiligten Gesellschaften und nach ihrer
Gründung die SE als Gesamtschuldner. Insbesondere
sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume,
sachliche Mittel, Dolmetscher und Büropersonal zur Ver-
fügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Ver-
handlungsgremiums zu tragen.
§ 20
Dauer der Verhandlungen
(1) Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung
des besonderen Verhandlungsgremiums und können bis
zu sechs Monate dauern. Einsetzung bezeichnet den
Tag, zu dem die Leitungen zur konstituierenden Sitzung
des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen
haben.
(2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen,
die Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten Zeit-
raum hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der Einset-
zung des besonderen Verhandlungsgremiums fortzuset-
zen.
Te i l 3
Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE
Kapitel 1
Beteiligung
der Arbeitnehmer
k r a f t Ve r e i n b a r u n g
§ 21
Inhalt der Vereinbarung
(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Lei-
tungen und dem besonderen Verhandlungsgremium
wird, unbeschadet der Autonomie der Parteien im Übri-
gen und vorbehaltlich des Absatzes 6, festgelegt:
1. der Geltungsbereich der Vereinbarung, einschließlich
der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaa-
ten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern
diese in den Geltungsbereich einbezogen werden;
2. die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die An-
zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, ein-
schließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderun-
gen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitneh-
mer;
3. die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung
und Anhörung des SE-Betriebsrats;
4. die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
5. die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finan-
ziellen und materiellen Mittel;
6. der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und
ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinba-
rung neu ausgehandelt werden soll und das dabei
anzuwendende Verfahren.
(2) Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird, haben die
Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens
oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung fest-
zulegen. Absatz 1 gilt entsprechend.
(3) Für den Fall, dass die Parteien eine Vereinbarung
über die Mitbestimmung treffen, ist deren Inhalt festzu-
legen. Insbesondere soll Folgendes vereinbart werden:
1. die Zahl der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der SE, welche die Arbeitnehmer wählen
oder bestellen können oder deren Bestellung sie emp-
fehlen oder ablehnen können;
2. das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mit-
glieder wählen oder bestellen oder deren Bestellung
empfehlen oder ablehnen können und
3. die Rechte dieser Mitglieder.
(4) In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass
auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufge-
nommen werden. Die Parteien können das dabei anzu-
wendende Verfahren regeln.
(5) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Rege-
lungen der §§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft
Gesetzes und der §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung
kraft Gesetzes ganz oder in Teilen gelten.
(6) Unbeschadet des Verhältnisses dieses Gesetzes
zu anderen Regelungen der Mitbestimmung der Arbeit-
nehmer im Unternehmen muss in der Vereinbarung im
Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE in Bezug
auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung
zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden,
das in der Gesellschaft besteht, die in eine SE umgewan-
delt werden soll. Dies gilt auch bei einem Wechsel der
Gesellschaft von einer dualistischen zu einer monis-
tischen Organisationsstruktur und umgekehrt.
Kapitel 2
Beteiligung
der Arbeitnehmer
kraft Gesetzes
Abschnitt 1
SE–Betriebsrat kraft Gesetzes
Unterabschnitt 1
Bildung und Geschäftsführung
§ 22
Voraussetzung
(1) Die Regelungen der §§ 23 bis 33 über den SE-
Betriebsrat kraft Gesetzes finden ab dem Zeitpunkt der
Eintragung der SE Anwendung, wenn
1. die Parteien dies vereinbaren oder
2. bis zum Ende des in § 20 angegebenen Zeitraums
keine Vereinbarung zustande gekommen ist und das
besondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss
nach § 16 gefasst hat.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend im Fall des § 18 Abs. 3.
§ 23
Errichtung des SE-Betriebsrats
(1) Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und
Anhörung in der SE ist ein SE-Betriebsrat zu errichten.
Dieser setzt sich aus Arbeitnehmern der SE, ihrer Toch-
tergesellschaften und Betriebe zusammen. Für die Er-
richtung des SE-Betriebsrats gelten § 5 Abs. 1, § 6 Abs. 1
und 2 Satz 2 und 3, die §§ 7 bis 10 und 11 Abs. 1 Satz 2
und 3 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle
der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochterge-
sellschaften und betroffenen Betriebe die SE, ihre Toch-
tergesellschaften und Betriebe treten. Im Fall des § 22
Abs. 1 Nr. 2 ist für die Feststellung der Zahl der beschäf-
tigten Arbeitnehmer das Ende des in § 20 angegebenen
Zeitraums maßgeblich. Die Mitgliedschaft im SE-Be-
triebsrat beginnt mit der Wahl oder Bestellung. Die Dauer
der Mitgliedschaft der aus dem Inland kommenden Mit-
glieder beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch Abberu-
fung oder aus anderen Gründen vorzeitig endet. Für die
Abberufung gelten die §§ 8 bis 10 entsprechend mit der
Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaf-
ten, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe
treten.
(2) Die Leitung der SE lädt unverzüglich nach Benen-
nung der Mitglieder zur konstituierenden Sitzung des SE-
Betriebsrats ein. Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
(3) Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung
der Stellvertreter vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen
der von ihm gefassten Beschlüsse. Zur Entgegennahme
von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber
abzugeben sind, ist der Vorsitzende oder im Fall seiner
Verhinderung der Stellvertreter berechtigt.
(4) Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen
Ausschuss von drei Mitgliedern, dem neben dem Vorsit-
zenden zwei weitere zu wählende Mitglieder angehören.
Der Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-
Betriebsrats (geschäftsführender Ausschuss).
§ 24
Sitzungen und Beschlüsse
(1) Der SE-Betriebsrat soll sich eine schriftliche
Geschäftsordnung geben, die er mit der Mehrheit seiner
Mitglieder beschließt.
(2) Vor Sitzungen mit der Leitung der SE ist der SE-
Betriebsrat oder der geschäftsführende Ausschuss – ge-
gebenenfalls in der nach § 29 Abs. 3 erweiterten Zusam-
mensetzung – berechtigt, in Abwesenheit der Vertreter
der Leitung der SE zu tagen. Mit Einverständnis der Lei-
tung der SE kann der SE-Betriebsrat weitere Sitzungen
durchführen. Die Sitzungen des SE-Betriebsrats sind
nicht öffentlich.
(3) Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn min-
destens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Die
Beschlüsse des SE-Betriebsrats werden, soweit in die-
sem Gesetz nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehr-
heit der anwesenden Mitglieder gefasst.
§ 25
Prüfung der
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
Alle zwei Jahre, vom Tage der konstituierenden Sitzung
des SE-Betriebsrats an gerechnet, hat die Leitung der SE
zu prüfen, ob Änderungen der SE und ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitneh-
merzahlen in den einzelnen Mitgliedstaaten eingetreten
sind. Sie hat das Ergebnis dem SE-Betriebsrat mitzutei-
len. Ist danach eine andere Zusammensetzung des SE-
Betriebsrats erforderlich, veranlasst dieser bei den in den
jeweiligen Mitgliedstaaten zuständigen Stellen, dass die
Mitglieder des SE-Betriebsrats in diesen Mitgliedstaaten
neu gewählt oder bestellt werden. Mit der neuen Wahl
oder Bestellung endet die Mitgliedschaft der bisherigen
Arbeitnehmervertreter aus diesen Mitgliedstaaten.
§ 26
Beschluss zur
Aufnahme von Neuverhandlungen
(1) Vier Jahre nach seiner Einsetzung hat der SE-
Betriebsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder einen
Beschluss darüber zu fassen, ob über eine Vereinbarung
nach § 21 verhandelt werden oder die bisherige Rege-
lung weiter gelten soll.
(2) Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinba-
rung nach § 21 zu verhandeln, so gelten die §§ 13 bis 15,
17, 20 und 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass an
die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums der
SE-Betriebsrat tritt. Kommt keine Vereinbarung zustan-
de, findet die bisherige Regelung weiter Anwendung.
Unterabschnitt 2
Aufgaben
§ 27
Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenhei-
ten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats
hinausgehen.
§ 28
Jährliche
Unterrichtung und Anhörung
(1) Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat mindes-
tens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sit-
zung über die Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erfor-
derlichen Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören.
Zu den erforderlichen Unterlagen gehören insbesondere
1. die Geschäftsberichte,
2. die Tagesordnung aller Sitzungen des Leitungsorgans
und des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans,
3. die Kopien aller Unterlagen, die der Hauptversamm-
lung der Aktionäre vorgelegt werden.
(2) Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den
Perspektiven im Sinne von Absatz 1 gehören insbeson-
dere
1. die Struktur der SE sowie die wirtschaftliche und
finanzielle Lage;
2. die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts-,
Produktions- und Absatzlage;
3. die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche
Entwicklung;
4. Investitionen (Investitionsprogramme);
5. grundlegende Änderungen der Organisation;
6. die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfah-
ren;
7. die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder
wesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der
Produktion;
8. Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unterneh-
men oder Betrieben;
9. die Einschränkung oder Stilllegung von Unterneh-
men, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
10. Massenentlassungen.
(3) Die Leitung der SE informiert die Leitungen über
Ort und Tag der Sitzung.
§ 29
Unterrichtung und Anhörung
über außergewöhnliche Umstände
(1) Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer
haben, hat die Leitung der SE den SE-Betriebsrat recht-
zeitig unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu
unterrichten. Als außergewöhnliche Umstände gelten
insbesondere
1. die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen,
Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
2. die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder
wesentlichen Betriebsteilen;
3. Massenentlassungen.
(2) Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag mit
der Leitung der SE oder den Vertretern einer anderen
zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene innerhalb der SE zusam-
menzutreffen, um zu den außergewöhnlichen Umständen
angehört zu werden.
(3) Auf Beschluss des SE-Betriebsrats stehen die
Rechte nach Absatz 2 dem geschäftsführenden Aus-
schuss (§ 23 Abs. 4) zu. Findet eine Sitzung mit dem
geschäftsführenden Ausschuss statt, so haben auch die
Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von diesen Maßnah-
men unmittelbar betroffene Arbeitnehmer vertreten, das
Recht, daran teilzunehmen.
(4) Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entspre-
chend der von dem SE-Betriebsrat oder dem geschäfts-
führenden Ausschuss abgegebenen Stellungnahme zu
handeln, hat der SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres
Mal mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine
Einigung herbeizuführen.
§ 30
Information
durch den SE-Betriebsrat
Der SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmervertre-
ter der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über
den Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und
Anhörungsverfahren. Sind keine Arbeitnehmervertreter
vorhanden, sind die Arbeitnehmer zu informieren.
Unterabschnitt 3
Freistellung und Kosten
§ 31
Fortbildung
Der SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an
Schulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen,
soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des
SE-Betriebsrats erforderlich sind. Der SE-Betriebsrat hat
die Teilnahme und die zeitliche Lage rechtzeitig der Lei-
tung der SE mitzuteilen. Bei der Festlegung der zeitlichen
Lage sind die betrieblichen Notwendigkeiten zu berück-
sichtigen.
§ 32
Sachverständige
Der SE-Betriebsrat oder der geschäftsführende Aus-
schuss können sich durch Sachverständige ihrer Wahl
unterstützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen
Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist. Sachverständige
können auch Vertreter von Gewerkschaften sein.
§ 33
Kosten und Sachaufwand
Die durch die Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebs-
rats und des geschäftsführenden Ausschusses entste-
henden erforderlichen Kosten trägt die SE. Im Übrigen
gilt § 19 Satz 2 entsprechend.
Abschnitt 2
Mitbestimmung kraft Gesetzes
§ 34
Besondere Voraussetzungen
(1) Liegen die Voraussetzungen des § 22 vor, finden
die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitneh-
mer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 Anwendung
1. im Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE,
wenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung
Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeit-
nehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten;
2. im Fall einer durch Verschmelzung gegründeten SE,
wenn
a) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich
auf mindestens 25 Prozent der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten oder
b) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich
auf weniger als 25 Prozent der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten und
das besondere Verhandlungsgremium einen ent-
sprechenden Beschluss fasst;
3. im Fall einer durch Errichtung einer Holding-Gesell-
schaft oder einer Tochtergesellschaft gegründeten SE,
wenn
a) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich
auf mindestens 50 Prozent der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten oder
b) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich
auf weniger als 50 Prozent der Gesamtzahl der
Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften erstreckten und
das besondere Verhandlungsgremium einen ent-
sprechenden Beschluss fasst.
(2) Bestanden in den Fällen von Absatz 1 Nr. 2 und 3
mehr als eine Form der Mitbestimmung im Sinne des § 2
Abs. 12 in den verschiedenen beteiligten Gesellschaften,
so entscheidet das besondere Verhandlungsgremium,
welche von ihnen in der SE eingeführt wird. Wenn das
besondere Verhandlungsgremium keinen solchen Be-
schluss fasst und eine inländische Gesellschaft, deren
Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, an der
Gründung der SE beteiligt ist, ist die Mitbestimmung
nach § 2 Abs. 12 Nr. 1 maßgeblich. Ist keine inländische
Gesellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungs-
rechte zustehen, beteiligt, findet die Form der Mitbestim-
mung nach § 2 Abs. 12 Anwendung, die sich auf die
höchste Zahl der in den beteiligten Gesellschaften be-
schäftigten Arbeitnehmer erstreckt.
(3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrichtet
die Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Absatz 1
Nr. 2 Buchstabe b und Nr. 3 Buchstabe b und Absatz 2
Satz 1 gefasst hat.
§ 35
Umfang der Mitbestimmung
(1) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Nr. 1
(Gründung einer SE durch Umwandlung) vor, bleibt die
Regelung zur Mitbestimmung erhalten, die in der Gesell-
schaft vor der Umwandlung bestanden hat.
(2) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Nr. 2
(Gründung einer SE durch Verschmelzung) oder des § 34
Abs. 1 Nr. 3 (Gründung einer Holding-SE oder Tochter-
SE) vor, haben die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochterge-
sellschaften und Betriebe oder ihr Vertretungsorgan
das Recht, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der SE zu wählen oder zu bestellen
oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.
Die Zahl dieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan der SE bemisst sich nach dem höchs-
ten Anteil an Arbeitnehmervertretern, der in den Organen
der beteiligten Gesellschaften vor der Eintragung der SE
bestanden hat.
§ 36
Sitzverteilung und Bestellung
(1) Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im
Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaa-
ten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind.
Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der
in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeit-
nehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe.
Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer
aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz
erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu vertei-
lenden Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitglied-
staat zuzuweisen. Dieser Sitz soll, soweit angemessen,
dem Mitgliedstaat zugewiesen werden, in dem die SE
ihren Sitz haben wird. Dieses Verteilungsverfahren gilt
auch in dem Fall, in dem die Arbeitnehmer der SE Mitglie-
der dieser Organe empfehlen oder ablehnen können.
(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung der
ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelungen
treffen, bestimmt der SE-Betriebsrat die Arbeitnehmer-
vertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE.
(3) Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden
Arbeitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungs-
organs der SE erfolgt durch ein Wahlgremium, das sich
aus den Arbeitnehmervertretungen der SE, ihrer Tochter-
gesellschaften und Betriebe zusammensetzt. Für das
Wahlverfahren gelten § 6 Abs. 2 bis 4, § 8 Abs. 1 Satz 2
bis 5, Abs. 2 bis 7 und die §§ 9 und 10 entsprechend mit
der Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesell-
schaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betrof-
fenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und
Betriebe treten. Das Wahlergebnis ist der Leitung der SE,
dem SE-Betriebsrat, den Gewählten, den Sprecheraus-
schüssen und Gewerkschaften mitzuteilen.
(4) Die nach den Absätzen 2 und 3 ermittelten Arbeit-
nehmervertreter werden der Hauptversammlung der SE
zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist
an diese Vorschläge gebunden.
§ 37
Abberufung und Anfechtung
(1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeitneh-
mer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Antrags-
berechtigt sind
1. die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium
gebildet haben;
2. in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlberech-
tigte Arbeitnehmer;
3. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 3 nur die Gewerkschaft,
die das Mitglied vorgeschlagen hat;
4. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 4 nur der Sprecheraus-
schuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.
Für das Abberufungsverfahren gelten die §§ 8 bis 10 ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der betei-
ligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaf-
ten und Betriebe treten; abweichend von § 8 Abs. 5 und
§ 10 Abs. 1 Satz 3 bedarf der Beschluss einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Arbeit-
nehmervertreter sind von der Hauptversammlung der SE
abzuberufen.
(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds
der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen
wesentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wähl-
barkeit oder das Wahlverfahren verstoßen worden und
eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass
durch den Verstoß das Wahlergebnis nicht geändert oder
beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt
sind die in Absatz 1 Satz 2 Genannten, der SE-Betriebs-
rat und die Leitung der SE. Die Klage muss innerhalb
eines Monats nach dem Bestellungsbeschluss der
Hauptversammlung erhoben werden.
§ 38
Rechtsstellung; Innere Ordnung
(1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der SE haben die gleichen Rechte und
Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertre-
ten.
(2) Die Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans (§ 16
des SE-Ausführungsgesetzes) oder der geschäftsführen-
den Direktoren (§ 40 des SE-Ausführungsgesetzes)
beträgt mindestens zwei. Einer von ihnen ist für den
Bereich Arbeit und Soziales zuständig.
(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften das
Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner-
und Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren Mit-
glied, so ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
der SE ein weiteres Mitglied auf gemeinsamen Vorschlag
der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter zu wäh-
len.
Abschnitt 3
Tendenzschutz
§ 39
Tendenzunternehmen
(1) Auf eine SE, die unmittelbar und überwiegend
1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, kari-
tativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder künst-
lerischen Bestimmungen oder
2. Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäuße-
rung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgeset-
zes anzuwenden ist,
dient, findet Abschnitt 2 keine Anwendung.
(2) Eine Unterrichtung und Anhörung beschränkt sich
auf die Gegenstände des § 28 Abs. 2 Nr. 5 bis 10 und des
§ 29 und erfolgt nur über den Ausgleich oder die Milde-
rung der wirtschaftlichen Nachteile, die den Arbeitneh-
mern infolge der Unternehmens- oder Betriebsänderung
entstehen.
Te i l 4
Grundsätze
der Zusammenarbeit
und Schutzbestimmungen
§ 40
Vertrauensvolle Zusammenarbeit
Die Leitung der SE und der SE-Betriebsrat oder die
Arbeitnehmervertreter im Rahmen eines Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung arbeiten zum Wohl der
Arbeitnehmer und des Unternehmens oder der Unter-
nehmensgruppe vertrauensvoll zusammen.
§ 41
Geheimhaltung; Vertraulichkeit
(1) Informationspflichten der Leitungen und der Lei-
tung der SE nach diesem Gesetz bestehen nur, soweit bei
Zugrundelegung objektiver Kriterien dadurch nicht
Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse der an der Grün-
dung beteiligten Gesellschaften, der SE oder deren
jeweiliger Tochtergesellschaften und Betriebe gefährdet
werden.
(2) Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines SE-
Betriebsrats sind unabhängig von ihrem Aufenthaltsort
verpflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die
ihnen wegen ihrer Zugehörigkeit zum SE-Betriebsrat
bekannt geworden und von der Leitung der SE ausdrück-
lich als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden
sind, nicht zu offenbaren und nicht zu verwerten. Dies gilt
auch nach dem Ausscheiden aus dem SE-Betriebsrat.
(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit des SE-Betriebsrats
nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber den
1. Mitgliedern des SE-Betriebsrats;
2. Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe, wenn diese auf Grund einer
Vereinbarung nach § 21 oder nach § 30 über den
Inhalt der Unterrichtung und die Ergebnisse der An-
hörung zu informieren sind;
3. Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan der SE sowie
4. Dolmetschern und Sachverständigen, die zur Unter-
stützung herangezogen werden.
(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt ent-
sprechend für
1. die Mitglieder und Ersatzmitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums;
2. die Arbeitnehmervertreter der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe;
3. die Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise an
einem Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung teil-
nehmen;
4. die Sachverständigen und Dolmetscher.
(5) Die Ausnahme von der Pflicht zur Vertraulichkeit
nach Absatz 3 Nr. 1 gilt für den Personenkreis nach
Absatz 4 Nr. 1 bis 3 entsprechend. Die Pflicht zur Vertrau-
lichkeit gilt ferner nicht für
1. die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremi-
ums gegenüber Dolmetschern und Sachverständi-
gen;
2. die Arbeitnehmervertreter nach Absatz 4 Nr. 3 gegen-
über Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der SE, gegenüber Dolmetschern und
Sachverständigen, die vereinbarungsgemäß zur
Unterstützung herangezogen werden und gegenüber
Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe, sofern diese nach der Verein-
barung (§ 21) über den Inhalt der Unterrichtungen und
die Ergebnisse der Anhörung zu unterrichten sind.
§ 42
Schutz der Arbeitnehmervertreter
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die
1. Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums;
2. Mitglieder des SE-Betriebsrats;
3. Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise bei
einem Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung mit-
wirken;
4. Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan der SE;
die Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften oder
Betriebe oder einer der beteiligten Gesellschaften,
betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Be-
triebe sind, den gleichen Schutz und die gleichen Sicher-
heiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen
und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie be-
schäftigt sind. Dies gilt insbesondere für
1. den Kündigungsschutz,
2. die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in Satz 1
genannten Gremien und
3. die Entgeltfortzahlung.
§ 43
Missbrauchsverbot
Eine SE darf nicht dazu missbraucht werden, den
Arbeitnehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder vor-
zuenthalten. Missbrauch wird vermutet, wenn ohne
Durchführung eines Verfahrens nach § 18 Abs. 3 inner-
halb eines Jahres nach Gründung der SE strukturelle
Änderungen stattfinden, die bewirken, dass den Arbeit-
nehmern Beteiligungsrechte vorenthalten oder entzogen
werden.
§ 44
Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Niemand darf
1. die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums,
die Errichtung eines SE-Betriebsrats oder die Einfüh-
rung eines Verfahrens zur Unterrichtung und An-
hörung nach § 21 Abs. 2 oder die Wahl, Bestellung,
Empfehlung oder Ablehnung der Arbeitnehmervertre-
ter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern
oder durch Zufügung oder Androhung von Nachteilen
oder durch Gewährung oder Versprechen von Vortei-
len beeinflussen;
2. die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums,
des SE-Betriebsrats oder der Arbeitnehmervertreter
nach § 21 Abs. 2 oder die Tätigkeit der Arbeitnehmer-
vertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behin-
dern oder stören oder
3. ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen Ver-
handlungsgremiums, des SE-Betriebsrats oder einen
Arbeitnehmervertreter nach § 21 Abs. 2 oder einen
Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgan wegen seiner Tätigkeit benachteiligen
oder begünstigen.
Te i l 5
Straf- und
Bußgeldvorschriften;
Schlussbestimmung
§ 45
Strafvorschriften
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit
Geldstrafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis verwertet
oder
2. entgegen § 43 Satz 1 eine SE dazu missbraucht,
Arbeitnehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder
vorzuenthalten.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,
2. entgegen § 44 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätig-
keit behindert, beeinflusst oder stört oder
3. entgegen § 44 Nr. 3 eine dort genannte Person be-
nachteiligt oder begünstigt.
(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1
gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen ande-
ren zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist
die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geld-
strafe.
(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen
des Absatzes 1 Nr. 2 und des Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind
das besondere Verhandlungsgremium, der SE-Betriebs-
rat, die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter im Rahmen
eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung, jedes
Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans, eine im
Unternehmen vertretene Gewerkschaft sowie die Leitun-
gen antragsberechtigt.
§ 46
Bußgeldvorschriften
(1) Ordnungswidrig handelt, wer
1. entgegen § 4 Abs. 2 oder § 5 Abs. 4 Satz 2, jeweils
auch in Verbindung mit § 18 Abs. 4, eine Information
nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht recht-
zeitig gibt oder
2. entgegen § 28 Abs. 1 Satz 1 oder § 29 Abs. 1 Satz 1
den SE-Betriebsrat nicht, nicht richtig, nicht vollstän-
dig, nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht
rechtzeitig unterrichtet.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße
bis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.
§ 47
Geltung nationalen Rechts
(1) Dieses Gesetz berührt nicht die den Arbeitnehmern
nach inländischen Rechtsvorschriften und Regelungen
zustehenden Beteiligungsrechte, mit Ausnahme
1. der Mitbestimmung in den Organen der SE;
2. der Regelung des Europäische Betriebsräte-Geset-
zes, es sei denn, das besondere Verhandlungsgremi-
um hat einen Beschluss nach § 16 gefasst.
(2) Regelungen und Strukturen über die Arbeitnehmer-
vertretungen einer beteiligten Gesellschaft mit Sitz im
Inland, die durch die Gründung der SE als eigenständige
juristische Person erlischt, bestehen nach Eintragung der
SE fort. Die Leitung der SE stellt sicher, dass diese Arbeit-
nehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahrneh-
men können.
Artikel 3
Änderung des
Gerichtsverfassungsgesetzes
In § 74c Abs. 1 Nr. 1 des Gerichtsverfassungsgesetzes
in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975
(BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes
vom 21. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3599) geändert wor-
den ist, werden nach den Wörtern „dem Handelsgesetz-
buch“ ein Komma und die Wörter „dem SE-Ausführungs-
gesetz“ eingefügt.
Artikel 4
Änderung des Gesetzes
über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit
In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetz-
blatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 4 des
Gesetzes vom 9. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3220) ge-
ändert worden ist, wird nach der Angabe „§ 315 des
Aktiengesetzes“ die Angabe „nach Artikel 55 Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Okto-
ber 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1),“ eingefügt.
Artikel 5
Änderung
des Spruchverfahrensgesetzes
Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I
S. 838) wird wie folgt geändert:
1. In § 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 4 durch ein
Semikolon ersetzt und folgender neue Satz angefügt:
„5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barab-
findung von Anteilsinhabern bei der Gründung
oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12
des SE-Ausführungsgesetzes).“
2. § 3 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 3
durch ein Semikolon ersetzt und folgender neue
Satz angefügt:
„4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten
Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes be-
zeichnete Anteilsinhaber.“
b) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„In den Fällen der Nummern 1, 3 und 4 ist die An-
tragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antrag-
steller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteils-
inhaber ist.“
3. § 4 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 1 wird am Ende der Nummer 4
ein Semikolon eingefügt und folgender neue Satz
angefügt:
„5. der Nummer 5 die Eintragung der SE nach
den Vorschriften des Sitzstaates bekannt ge-
macht worden ist oder“.
b) In Absatz 2 wird Nummer 4 Satz 1 wie folgt ge-
fasst:
„Konkrete Einwendungen gegen die Angemes-
senheit der Kompensation nach § 1 oder ge-
gebenenfalls gegen den als Grundlage für die
Kompensation ermittelten Unternehmenswert,
soweit hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3
genannten Unterlagen enthalten sind.“
4. In § 5 wird am Ende der Nummer 4 ein Semikolon ein-
gefügt und folgender neue Satz angefügt:
„5. der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9
des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Grün-
dung anstrebende Gesellschaft“.
5. § 6 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 5 werden die Wörter „den An-
trag“ durch die Wörter „die Bestellung“ ersetzt.
b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „der Bun-
desgebührenordnung für Rechtsanwälte“ durch
die Wörter „des Rechtsanwaltsvergütungsgeset-
zes“ ersetzt.
6. Nach § 6 wird folgender § 6a eingefügt:
㤠6a
Gemeinsamer
Vertreter bei Gründung einer SE
Wird bei der Gründung einer SE durch Verschmel-
zung oder bei der Gründung einer Holding-SE nach
dem Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Euro-
päischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1)
gemäß den Vorschriften des SE-Ausführungsgeset-
zes ein Antrag auf Bestimmung einer baren Zuzahlung
gestellt, bestellt das Gericht auf Antrag eines oder
mehrerer Anteilsinhaber einer sich verschmelzenden
oder die Gründung einer SE anstrebenden Gesell-
schaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind, zur
Wahrung ihrer Interessen einen gemeinsamen Vertre-
ter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6 Abs. 1
Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend.“
7. In § 14 wird am Ende der Nummer 3 das Wort „und“
durch ein Semikolon ersetzt, am Ende der Nummer 4
das Wort „und“ eingefügt und folgender neue Satz
angefügt:
„5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter
der SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungs-
gesetzes durch die gesetzlichen Vertreter der die
Gründung anstrebenden Gesellschaft“.
Artikel 6
Änderung
des Arbeitsgerichtsgesetzes
Das Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Be-
kanntmachung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036),
zuletzt geändert durch Artikel 4 des Gesetzes vom
15. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3392), wird wie folgt geän-
dert:
1. In § 2a Abs. 1 wird folgende Nummer 3d eingefügt:
„3d. Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungsge-
setz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675,
3686) mit Ausnahme der §§ 45 und 46 und nach
den §§ 34 bis 39 nur insoweit, als über die Wahl
von Vertretern der Arbeitnehmer in das Auf-
sichts- oder Leitungsorgan sowie deren Abberu-
fung mit Ausnahme der Abberufung nach § 103
Abs. 3 des Aktiengesetzes zu entscheiden ist;“.
2. § 10 wird wie folgt gefasst:
㤠10
Parteifähigkeit
Parteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind
auch Gewerkschaften und Vereinigungen von Arbeit-
gebern sowie Zusammenschlüsse solcher Verbände;
in den Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3d sind auch die
nach dem Betriebsverfassungsgesetz, dem Sprecher-
ausschussgesetz, dem Mitbestimmungsgesetz, dem
Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbetei-
ligungsgesetz, dem § 139 des Neunten Buches Sozi-
algesetzbuch, dem § 18a des Berufsbildungsgesetzes
und den zu diesen Gesetzen ergangenen Rechts-
verordnungen sowie die nach dem Gesetz über Euro-
päische Betriebsräte und dem SE-Beteiligungsgesetz
beteiligten Personen und Stellen Beteiligte. Partei-
fähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind in den Fäl-
len des § 2a Abs. 1 Nr. 4 auch die beteiligten Vereini-
gungen von Arbeitnehmern und Arbeitgebern sowie
die oberste Arbeitsbehörde des Bundes oder derjeni-
gen Länder, auf deren Bereich sich die Tätigkeit der
Vereinigung erstreckt.“
3. § 82 wird wie folgt gefasst:
㤠82
Örtliche Zuständigkeit
(1) Zuständig ist das Arbeitsgericht, in dessen Be-
zirk der Betrieb liegt. In Angelegenheiten des Gesamt-
betriebsrats, des Konzernbetriebsrats, der Gesamt-
jugendvertretung oder der Gesamt-Jugend- und Aus-
zubildendenvertretung, des Wirtschaftsausschusses
und der Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk das
Unternehmen seinen Sitz hat. Satz 2 gilt entsprechend
in Angelegenheiten des Gesamtsprecherausschus-
ses, des Unternehmenssprecherausschusses und des
Konzernsprecherausschusses.
(2) In Angelegenheiten eines Europäischen Betriebs-
rats, im Rahmen eines Verfahrens zur Unterrichtung
und Anhörung oder des besonderen Verhandlungs-
gremiums ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen
Bezirk das Unternehmen oder das herrschende
Unternehmen nach § 2 des Gesetzes über Euro-
päische Betriebsräte seinen Sitz hat. Bei einer Verein-
barung nach § 41 des Gesetzes über Europäische
Betriebsräte ist der Sitz des vertragschließenden
Unternehmens maßgebend.
(3) In Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungs-
gesetz ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Be-
zirk die Europäische Gesellschaft ihren Sitz hat; vor
ihrer Eintragung ist das Arbeitsgericht zuständig, in
dessen Bezirk die Europäische Gesellschaft ihren Sitz
haben soll.“
4. In § 83 Abs. 3 werden nach dem Wort „sowie“ das
Wort „nach“ und nach den Wörtern „Gesetz über
Europäische Betriebsräte“ die Wörter „und dem SE-
Beteiligungsgesetz“ eingefügt.
Artikel 7
Änderung
der Handelsregisterverordnung
Die Handelsregisterverordnung in der im Bundesge-
setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-20, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Arti-
kel 3 des Gesetzes vom 3. Juli 2004 (BGBl. I S. 1410),
wird wie folgt geändert:
1. In § 3 Abs. 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaften“ ein Komma und die Wörter „die SE“ ein-
gefügt.
2. In § 24 Abs. 1 werden nach dem Wort „Vorstandsmit-
glieder“ ein Komma und die Wörter „Mitglieder des
Leitungsorgans, geschäftsführende Direktoren“ ein-
gefügt.
3. § 37 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 werden nach dem Wort „Vorstan-
des“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE
unter Bezeichnung der Mitglieder des Leitungs-
organs oder der geschäftsführenden Direktoren“
eingefügt.
b) In Nummer 2 werden nach dem Wort „Vorstan-
des“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE die
Änderung der Mitglieder des Leitungsorgans oder
der geschäftsführenden Direktoren“ eingefügt.
c) In Nummer 4 werden nach dem Wort „Aktien-
gesellschaft“ ein Komma und das Wort „SE“ ein-
gefügt.
4. § 43 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktien-
gesellschaften“ ein Komma und die Wörter „bei
einer SE“ eingefügt.
b) In Nummer 4 werden nach den Wörtern „(bei
Aktiengesellschaften unter besonderer Bezeich-
nung des Vorsitzenden)“ ein Komma und die Wör-
ter „bei einer SE die Mitglieder des Leitungs-
organs und ihre Stellvertreter (unter besonderer
Bezeichnung des Vorsitzenden) oder die ge-
schäftsführenden Direktoren“ eingefügt.
c) Nummer 6 wird wie folgt geändert:
aa) In den Buchstaben d und e werden nach dem
Wort „Vorstandes“ ein Komma und die Wör-
ter „des Leitungsorgans, der geschäftsfüh-
renden Direktoren“ eingefügt.
bb) In den Buchstaben k und o werden nach dem
Wort „Aktiengesellschaft“ ein Komma und
das Wort „SE“ eingefügt.
5. In § 44 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“
ein Komma und das Wort „SE“ eingefügt.
6. In § 45 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“
ein Komma und die Wörter „eine SE“ eingefügt.
7. § 62 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktien-
gesellschaften“ ein Komma und die Wörter „bei
einer SE“ eingefügt.
b) Nummer 4 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 1 wird wie folgt geändert:
aaa) In Buchstabe a werden nach dem Wort
„Vorstandes“ ein Komma und die Wör-
ter „des Leitungsorgans, die geschäfts-
führenden Direktoren“ eingefügt.
bbb) In Buchstabe b werden nach den Wör-
tern „(bei Aktiengesellschaften unter
besonderer Bezeichnung des Vorsit-
zenden)“ ein Komma und die Wörter
„bei einer SE die Mitglieder des Lei-
tungsorgans und ihre Stellvertreter
(unter besonderer Bezeichnung des
Vorsitzenden) oder die geschäftsfüh-
renden Direktoren“ eingefügt.
bb) In Satz 3 werden nach dem Wort „Aktien-
gesellschaft“ ein Komma und das Wort „SE“
eingefügt.
c) In Nummer 6 Buchstabe b Doppelbuchstabe ff
werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ ein
Komma und das Wort „SE“ eingefügt.
8. In Anlage 5 (zu § 50 Abs. 1) werden in der Überschrift
der vierten Spalte in Buchstabe b nach dem Wort
„Vorstand“ ein Komma und die Wörter „Leitungs-
organ, geschäftsführende Direktoren“ eingefügt.
9. In Anlage 7 (zu § 50 Abs. 1) werden in Nummer 4
Buchstabe b nach dem Wort „Vorstand“ ein Komma
und die Wörter „Leitungsorgan, geschäftsführende
Direktoren“ eingefügt.
Artikel 8 freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Rechtsverordnung ge-
ändert werden.
Rückkehr
zum einheitlichen Verordnungsrang
Artikel 9
Die auf Artikel 7 beruhenden Teile der Handelsregister-
verordnung können auf Grund der Ermächtigung des § 125 Inkrafttreten
Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten der Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind
gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist
im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 22. Dezember 2004
Der Bundespräsident
Horst Köhler
Der Bundeskanzler
Gerhard Schröder
Die Bundesministerin der Justiz
Brigitte Zypries
Der Bundesminister
für Wirtschaft und Arbeit
Wo l f g a n g C l e m e n t
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 2004 I S. 3675. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
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