Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 2003, S. 838

                                        Gesetz
              zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens
                         (Spruchverfahrensneuordnungsgesetz)
                                                  Vom 12. Juni 2003

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

                        Artikel 1

                  Gesetz über das

      gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren
       (Spruchverfahrensgesetz – SpruchG)

                           §1
                 Anwendungsbereich
  Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Ver-
fahren für die Bestimmung
1. des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der
   Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschungs- und
   Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des
   Aktiengesetzes);
2. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei
   der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320b
   des Aktiengesetzes);
3. der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren
   Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf
   den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a
   bis 327f des Aktiengesetzes);

4. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfin-
   dung von Anteilsinhabern anlässlich der Umwandlung
   von Rechtsträgern (§§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 186,

   196 oder § 212 des Umwandlungsgesetzes).

                           §2

                     Zuständigkeit
   (1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk der
Rechtsträger, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt
sind, seinen Sitz hat. Sind nach Satz 1 mehrere Land-
gerichte zuständig oder sind bei verschiedenen Land-
gerichten Spruchverfahren nach Satz 1 anhängig, die in

einem sachlichen Zusammenhang stehen, so ist § 4 des
Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden. Besteht Streit
oder Ungewissheit über das zuständige Gericht nach
Satz 2, so ist § 5 des Gesetzes über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend anzuwenden.

  (2) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handels-
sachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-
kammer.
  (3) Der Vorsitzende einer Kammer für Handelssachen
entscheidet
1. über die Abgabe von Verfahren;
2. im Zusammenhang mit öffentlichen Bekanntmachun-
   gen;

3. über Fragen, welche die Zulässigkeit des Antrags
   betreffen;

4. über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweis-
   aufnahme und in den Fällen des § 7;

5. in den Fällen des § 6;

6. über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;
7. über die einstweilige Einstellung der Zwangsvoll-
   streckung;
8. über die Verbindung von Verfahren.
Im Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende
auch im Übrigen an Stelle der Kammer entscheiden.
  (4) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch
Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte
einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Siche-
rung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landes-
regierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizver-
waltung übertragen.

                            §3
                  Antragsberechtigung

  Antragsberechtigt für Verfahren nach § 1 ist in den Fällen

1. der Nummer 1 jeder außenstehende Aktionär;
2. der Nummern 2 und 3 jeder ausgeschiedene Aktionär;

3. der Nummer 4 jeder in den dort angeführten Vorschrif-

   ten des Umwandlungsgesetzes bezeichnete Anteils-
   inhaber.

In den Fällen der Nummer 1 und 3 ist die Antragsberechti-
gung nur gegeben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt
der Antragstellung Anteilsinhaber ist. Die Stellung als
Aktionär ist dem Gericht ausschließlich durch Urkunden
nachzuweisen.

                            §4

         Antragsfrist und Antragsbegründung
  (1) Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem
Verfahren nach § 1 kann nur binnen drei Monaten seit dem
Tag gestellt werden, an dem in den Fällen

1. der Nummer 1 die Eintragung des Bestehens oder
   einer unter § 295 Abs. 2 des Aktiengesetzes fallenden
   Änderung des Unternehmensvertrags im Handelsregis-
   ter nach § 10 des Handelsgesetzbuchs;
2. der Nummer 2 die Eintragung der Eingliederung im
   Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs;
3. der Nummer 3 die Eintragung des Übertragungs-
   beschlusses im Handelsregister nach § 10 des Han-
   delsgesetzbuchs;

4. der Nummer 4 die Eintragung der Umwandlung im
   Handelsregister nach den Vorschriften des Umwand-
   lungsgesetzes

als bekannt gemacht gilt. Die Frist wird in den Fällen des

§ 2 Abs. 1 Satz 2 und 3 durch Einreichung bei jedem

zunächst zuständigen Gericht gewahrt.

  (2) Der Antragsteller muss den Antrag innerhalb der Frist
nach Absatz 1 begründen. Die Antragsbegründung hat zu
enthalten:

1. die Bezeichnung des Antragsgegners;
2. die Darlegung der Antragsberechtigung nach § 3;

3. Angaben zur Art der Strukturmaßnahme und der vom
   Gericht zu bestimmenden Kompensation nach § 1;
4. konkrete Einwendungen gegen den als Grundlage für
   die Kompensation ermittelten Unternehmenswert des
   Antragsgegners, soweit er sich aus den in § 7 Abs. 3
   genannten Unterlagen ergibt. Macht der Antragsteller
   glaubhaft, dass er im Zeitpunkt der Antragstellung aus
   Gründen, die er nicht zu vertreten hat, über diese
   Unterlagen nicht verfügt, so kann auf Antrag die Frist
   zur Begründung angemessen verlängert werden, wenn
   er gleichzeitig Abschrifterteilung gemäß § 7 Abs. 3 ver-
   langt.
Aus der Antragsbegründung soll sich außerdem die Zahl
der von dem Antragsteller gehaltenen Anteile ergeben.

                            §5

                     Antragsgegner

  Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung in einem Ver-

fahren nach § 1 ist in den Fällen

1. der Nummer 1 gegen den anderen Vertragsteil des
   Unternehmensvertrags;
2. der Nummer 2 gegen die Hauptgesellschaft;

3. der Nummer 3 gegen den Hauptaktionär;

4. der Nummer 4 gegen die übernehmenden oder neuen
   Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer
   Rechtsform
zu richten.

                            §6

                Gemeinsamer Vertreter

  (1) Das Gericht hat den Antragsberechtigten, die nicht
selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte früh-
zeitig einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen; dieser
hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Werden die
Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und die Fest-
setzung der angemessenen Abfindung beantragt, so hat

es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu

bestellen, wenn aufgrund der konkreten Umstände davon

auszugehen ist, dass die Wahrung der Rechte aller betrof-

fenen Antragsberechtigten durch einen einzigen gemein-

samen Vertreter nicht sichergestellt ist. Die Bestellung

eines gemeinsamen Vertreters kann vollständig unterblei-

ben, wenn die Wahrung der Rechte der Antragsberechtig-
ten auf andere Weise sichergestellt ist. Das Gericht hat die
Bestellung des gemeinsamen Vertreters im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt zu machen. Wenn in den Fällen
des § 1 Nr. 1 bis 3 die Satzung der Gesellschaft, deren
außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre antrags-

berechtigt sind, oder in den Fällen des § 1 Nr. 4 der Gesell-
schaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung
oder das Statut des übertragenden oder formwechseln-
den Rechtsträgers noch andere Blätter oder elektronische

Informationsmedien für die öffentlichen Bekanntmachun-

gen bestimmt hatte, so hat es den Antrag auch dort

bekannt zu machen.

  (2) Der gemeinsame Vertreter kann von dem Antrags-
gegner in entsprechender Anwendung der Bundes-
gebührenordnung für Rechtsanwälte den Ersatz seiner
Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlan-
gen; mehrere Antragsgegner haften als Gesamtschuldner.
Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest.
Gegenstandswert ist der für die Gerichtsgebühren maß-
gebliche Geschäftswert. Das Gericht kann den Zahlungs-
verpflichteten auf Verlangen des Vertreters die Leistung
von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung findet
die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozessordnung
statt.
  (3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch
nach Rücknahme eines Antrags fortführen. Er steht in
diesem Falle einem Antragsteller gleich.

                            §7
                     Vorbereitung
              der mündlichen Verhandlung
  (1) Das Gericht stellt dem Antragsgegner und dem
gemeinsamen Vertreter die Anträge der Antragsteller
unverzüglich zu.

  (2) Das Gericht fordert den Antragsgegner zugleich zu

einer schriftlichen Erwiderung auf. Darin hat der Antrags-

gegner insbesondere zur Höhe des Ausgleichs, der
Zuzahlung oder der Barabfindung oder sonstigen Abfin-
dung Stellung zu nehmen. Für die Stellungnahme setzt
das Gericht eine Frist, die mindestens einen Monat beträgt
und drei Monate nicht überschreiten soll.

  (3) Außerdem hat der Antragsgegner den Bericht über
den Unternehmensvertrag, den Eingliederungsbericht,
den Bericht über die Übertragung der Aktien auf den
Hauptaktionär oder den Umwandlungsbericht nach
Zustellung der Anträge bei Gericht einzureichen. In den
Fällen, in denen der Beherrschungs- oder Gewinnab-
führungsvertrag, die Eingliederung, die Übertragung der
Aktien auf den Hauptaktionär oder die Umwandlung durch

sachverständige Prüfer geprüft worden ist, ist auch der
jeweilige Prüfungsbericht einzureichen. Auf Verlangen des
Antragstellers oder des gemeinsamen Vertreters gibt das
Gericht dem Antragsgegner auf, dem Antragsteller oder
dem gemeinsamen Vertreter unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der genannten Unterlagen zu erteilen.

  (4) Die Stellungnahme nach Absatz 2 wird dem Antrag-

steller und dem gemeinsamen Vertreter zugeleitet. Sie

haben Einwendungen gegen die Erwiderung und die in

Absatz 3 genannten Unterlagen binnen einer vom Gericht

gesetzten Frist, die mindestens einen Monat beträgt und

drei Monate nicht überschreiten soll, schriftlich vorzubrin-

gen.

   (5) Das Gericht kann weitere vorbereitende Maßnahmen
erlassen. Es kann den Beteiligten die Ergänzung oder
Erläuterung ihres schriftlichen Vorbringens sowie die Vor-
lage von Aufzeichnungen aufgeben, insbesondere eine
Frist zur Erklärung über bestimmte klärungsbedürftige

Punkte setzen. In jeder Lage des Verfahrens ist darauf hin-
zuwirken, dass sich die Beteiligten rechtzeitig und voll-
ständig erklären. Die Beteiligten sind von jeder Anordnung
zu benachrichtigen.
   (6) Das Gericht kann bereits vor dem ersten Termin eine
Beweisaufnahme durch Sachverständige zur Klärung von
Vorfragen, insbesondere zu Art und Umfang einer folgen-
den Beweisaufnahme, für die Vorbereitung der münd-
lichen Verhandlung anordnen oder dazu eine schriftliche
Stellungnahme des sachverständigen Prüfers einholen.

  (7) Sonstige Unterlagen, die für die Entscheidung des
Gerichts erheblich sind, hat der Antragsgegner auf Verlan-
gen des Antragstellers oder des Vorsitzenden dem Gericht
und gegebenenfalls einem vom Gericht bestellten Sach-
verständigen unverzüglich vorzulegen. Der Vorsitzende
kann auf Antrag des Antragsgegners anordnen, dass
solche Unterlagen den Antragstellern nicht zugänglich
gemacht werden dürfen, wenn die Geheimhaltung aus
wichtigen Gründen, insbesondere zur Wahrung von Fabri-
kations-, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnissen, nach
Abwägung mit den Interessen der Antragsteller, sich zu
den Unterlagen äußern zu können, geboten ist. Gegen die
Entscheidung des Vorsitzenden kann das Gericht angeru-

fen werden; dessen Entscheidung ist nicht anfechtbar.

  (8) Für die Durchsetzung der Verpflichtung des Antrags-

gegners nach Absatz 3 und 7 ist § 33 Abs. 1 Satz 1 und 3

sowie Abs. 3 Satz 1 und 2 des Gesetzes über die Angele-

genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechend

anzuwenden.

                           §8

                Mündliche Verhandlung

  (1) Das Gericht soll aufgrund mündlicher Verhandlung

entscheiden. Sie soll so früh wie möglich stattfinden.

  (2) In den Fällen des § 7 Abs. 3 Satz 2 soll das Gericht

das persönliche Erscheinen der sachverständigen Prüfer

anordnen, wenn nicht nach seiner freien Überzeugung

deren Anhörung als sachverständige Zeugen zur Auf-

klärung des Sachverhalts entbehrlich erscheint. Den

sachverständigen Prüfern sind mit der Ladung die Anträge

der Antragsteller, die Erwiderung des Antragsgegners

sowie das weitere schriftliche Vorbringen der Beteiligten

mitzuteilen. In geeigneten Fällen kann das Gericht die
mündliche oder schriftliche Beantwortung von einzelnen
Fragen durch den sachverständigen Prüfer anordnen.
  (3) Die §§ 138 und 139 sowie für die Durchführung der
mündlichen Verhandlung § 279 Abs. 2 und 3 und § 283 der
Zivilprozessordnung gelten entsprechend.

                           §9

              Verfahrensförderungspflicht
  (1) Jeder Beteiligte hat in der mündlichen Verhandlung
und bei deren schriftlicher Vorbereitung seine Anträge
sowie sein weiteres Vorbringen so zeitig vorzubringen, wie
es nach der Verfahrenslage einer sorgfältigen und auf

Förderung des Verfahrens bedachten Verfahrensführung
entspricht.
  (2) Vorbringen, auf das andere Beteiligte oder in den
Fällen des § 8 Abs. 2 die in der mündlichen Verhandlung
anwesenden sachverständigen Prüfer voraussichtlich
ohne vorhergehende Erkundigung keine Erklärungen
abgeben können, ist vor der mündlichen Verhandlung

durch vorbereitenden Schriftsatz so zeitig mitzuteilen,
dass die Genannten die erforderliche Erkundigung noch
einziehen können.
  (3) Rügen, welche die Zulässigkeit der Anträge betref-
fen, hat der Antragsgegner innerhalb der ihm nach § 7
Abs. 2 gesetzten Frist geltend zu machen.

                            § 10

                      Verletzung
            der Verfahrensförderungspflicht

  (1) Stellungnahmen oder Einwendungen, die erst nach
Ablauf einer hierfür gesetzten Frist (§ 7 Abs. 2 Satz 3,
Abs. 4) vorgebracht werden, sind nur zuzulassen, wenn
nach der freien Überzeugung des Gerichts ihre Zulassung
die Erledigung des Rechtsstreits nicht verzögern würde
oder wenn der Beteiligte die Verspätung entschuldigt.
  (2) Vorbringen, das entgegen § 9 Abs. 1 oder 2 nicht
rechtzeitig erfolgt, kann zurückgewiesen werden, wenn
die Zulassung nach der freien Überzeugung des Gerichts
die Erledigung des Verfahrens verzögern würde und die
Verspätung nicht entschuldigt wird.

  (3) § 12 des Gesetzes über die Angelegenheiten der frei-

willigen Gerichtsbarkeit ist insoweit nicht anzuwenden.

   (4) Verspätete Rügen, die die Zulässigkeit der Anträge

betreffen und nicht von Amts wegen zu berücksichtigen

sind, sind nur zuzulassen, wenn der Beteiligte die Verspä-

tung genügend entschuldigt.

                            § 11

                     Gerichtliche

            Entscheidung; Gütliche Einigung

  (1) Das Gericht entscheidet durch einen mit Gründen

versehenen Beschluss.

   (2) Das Gericht soll in jeder Lage des Verfahrens auf eine

gütliche Einigung bedacht sein. Kommt eine solche Eini-

gung aller Beteiligten zustande, so ist hierüber eine

Niederschrift aufzunehmen; die Vorschriften, die für die

Niederschrift über einen Vergleich in bürgerlichen Rechts-

streitigkeiten gelten, sind entsprechend anzuwenden. Die

Vollstreckung richtet sich nach den Vorschriften der Zivil-

prozessordnung.

  (3) Das Gericht hat seine Entscheidung oder die Nieder-
schrift über einen Vergleich den Beteiligten zuzustellen.
   (4) Ein gerichtlicher Vergleich kann auch dadurch
geschlossen werden, dass die Beteiligten einen schrift-
lichen Vergleichsvorschlag des Gerichts durch Schriftsatz
gegenüber dem Gericht annehmen. Das Gericht stellt das
Zustandekommen und den Inhalt eines nach Satz 1
geschlossenen Vergleichs durch Beschluss fest. § 164 der
Zivilprozessordnung gilt entsprechend. Der Beschluss ist
den Beteiligten zuzustellen.

                            § 12

                 Sofortige Beschwerde

   (1) Gegen die Entscheidung nach § 11 findet die soforti-
ge Beschwerde statt. Die Beschwerde kann nur durch Ein-
reichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten
Beschwerdeschrift eingelegt werden.
  (2) Über die Beschwerde entscheidet das Oberlandes-
gericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die Angele-

genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entspre-
chend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
  (3) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die
Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke
mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandes-
gerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen,
wenn dies zur Sicherung einer einheitlichen Rechtspre-
chung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung
auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

                           § 13
               Wirkung der Entscheidung
  Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam.
Sie wirkt für und gegen alle, einschließlich derjenigen
Anteilsinhaber, die bereits gegen die ursprünglich ange-
botene Barabfindung oder sonstige Abfindung aus dem
betroffenen Rechtsträger ausgeschieden sind.

                           § 14

         Bekanntmachung der Entscheidung

  Die rechtskräftige Entscheidung in einem Verfahren
nach § 1 ist ohne Gründe nach Maßgabe des § 6 Abs. 1
Satz 4 und 5 in den Fällen

1. der Nummer 1 durch den Vorstand der Gesellschaft,
   deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt
   waren;

2. der Nummer 2 durch den Vorstand der Hauptgesell-
   schaft;
3. der Nummer 3 durch den Hauptaktionär der Gesell-
   schaft und

4. der Nummer 4 durch die gesetzlichen Vertreter jedes

   übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des

   Rechtsträgers neuer Rechtsform
bekannt zu machen.

                           § 15
                         Kosten
   (1) Für die Gerichtskosten sind die Vorschriften der
Kostenordnung anzuwenden, soweit nachfolgend nichts
anderes bestimmt ist. Als Geschäftswert ist der Betrag
anzunehmen, der von allen in § 3 genannten Antrags-
berechtigten nach der Entscheidung des Gerichts zusätz-
lich zu dem ursprünglich angebotenen Betrag insgesamt
gefordert werden kann; er beträgt mindestens 200 000

und höchstens 7,5 Millionen Euro. Maßgeblicher Zeit-
punkt für die Bestimmung des Werts ist der Tag nach
Ablauf der Antragsfrist (§ 4 Abs. 1). Der Geschäftswert ist
von Amts wegen festzusetzen. Für das Verfahren des
ersten Rechtszugs wird die volle Gebühr erhoben. Kommt
es in der Hauptsache zu einer gerichtlichen Entscheidung,
erhöht sich die Gebühr auf das Vierfache der vollen
Gebühr; dies gilt nicht, wenn lediglich ein Beschluss nach
§ 11 Abs. 4 Satz 2 ergeht. Für den zweiten Rechtszug wird
die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die
Beschwerde Erfolg hat.
  (2) Schuldner der Gerichtskosten ist nur der Antrags-

gegner. Diese Kosten können ganz oder zum Teil den
Antragstellern auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit
entspricht; die Haftung des Antragsgegners für die
Gerichtskosten bleibt hiervon unberührt.

  (3) Der Antragsgegner hat einen zur Deckung der Ausla-
gen hinreichenden Vorschuss zu zahlen. § 8 der Kosten-
ordnung ist nicht anzuwenden.
   (4) Das Gericht ordnet an, dass die Kosten der Antrag-
steller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der
Angelegenheit notwendig waren, ganz oder zum Teil vom
Antragsgegner zu erstatten sind, wenn dies unter Berück-
sichtigung des Ausgangs des Verfahrens der Billigkeit
entspricht.

                           § 16
           Zuständigkeit bei Leistungsklage
  Für Klagen auf Leistung des Ausgleichs, der Zuzahlung
oder der Abfindung, die im Spruchverfahren bestimmt
worden sind, ist das Gericht des ersten Rechtszuges und
der gleiche Spruchkörper ausschließlich zuständig, der
gemäß § 2 mit dem Verfahren zuletzt inhaltlich befasst
war.

                           § 17

                   Allgemeine
         Bestimmungen; Übergangsvorschrift

   (1) Sofern in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist,
finden auf das Verfahren die Vorschriften des Gesetzes
über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
Anwendung.

   (2) Für Verfahren, in denen ein Antrag auf gerichtliche
Entscheidung vor dem 1. September 2003 gestellt worden
ist, sind weiter die entsprechenden bis zu diesem Tag
geltenden Vorschriften des Aktiengesetzes und des
Umwandlungsgesetzes anzuwenden. Auf Beschwerde-
verfahren, in denen die Beschwerde nach dem 1. Septem-

ber 2003 eingelegt wird, sind die Vorschriften dieses

Gesetzes anzuwenden.

                        Artikel 2
            Änderung des Aktiengesetzes
  Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes
vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681), wird wie folgt geän-
dert:

1. § 293c wird wie folgt geändert:

   a) Absatz 1 Satz 1 und 2 wird wie folgt gefasst:

      „Die Vertragsprüfer werden jeweils auf Antrag der
      Vorstände der vertragschließenden Gesellschaften
      vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können
      auf gemeinsamen Antrag der Vorstände für alle
      vertragschließenden Gesellschaften gemeinsam
      bestellt werden.“
   b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

       „(2) § 10 Abs. 3 bis 7 des Umwandlungsgesetzes
      gilt entsprechend.“

2. § 304 wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 3 Satz 3 wird die Angabe „§ 306“ durch
      die Angabe „§ 2 des Spruchverfahrensgesetzes“
      ersetzt.

   b) Absatz 4 wird aufgehoben.
   c) Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 4.

3. § 305 wird wie folgt geändert:
   a) In Absatz 4 Satz 3 und Absatz 5 Satz 2 wird jeweils
      die Angabe „§ 306“ durch die Angabe „§ 2 des
      Spruchverfahrensgesetzes“ ersetzt.
   b) In Absatz 5 Satz 4 wird die Angabe „und 5“ gestri-
      chen.

4. § 306 wird aufgehoben.

5. § 320 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

   „Diese werden auf Antrag des Vorstands der zukünfti-
   gen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgewählt und
   bestellt.“

6. § 320b wird wie folgt geändert:

   a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe „§ 306“ durch
      die Angabe „§ 2 des Spruchverfahrensgesetzes“
      ersetzt.

   b) Absatz 3 wird aufgehoben.

7. § 327f wird wie folgt geändert:
   a) In Absatz 1 wird die Angabe „(1)“ gestrichen und die
      Angabe „§ 306“ durch die Angabe „§ 2 des Spruch-
      verfahrensgesetzes“ ersetzt.
   b) Absatz 2 wird aufgehoben.

8. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe „§ 306 Abs. 6“
   gestrichen.

                           Artikel 3
              Änderung des Einführungs-
              gesetzes zum Aktiengesetz

  In § 5 Abs. 5 des Einführungsgesetzes zum Aktien-
gesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das
zuletzt durch Artikel 3 Abs. 2 des Gesetzes vom 19. Juli
2002 (BGBl. I S. 2681) geändert worden ist, werden die
Wörter „§ 306 des Aktiengesetzes“ durch die Wörter „das
Spruchverfahrensgesetz“ ersetzt.

                           Artikel 4

       Änderung des Umwandlungsgesetzes
  Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch
Artikel 5 des Gesetzes vom 23. März 2002 (BGBl. I
S. 1163), wird wie folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht werden die Angaben zum
   Sechsten bis Achten Buch durch folgende Angaben
   ersetzt:

                                                       §§
   „(weggefallen)                                305 bis 312
   Sechstes Buch       Strafvorschriften und
                       Zwangsgelder              313 bis 316
   Siebentes Buch      Übergangs- und Schluss-
                       vorschriften              317 bis 325“.

2. § 10 wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 1 Satz 1 und 2 wird wie folgt gefasst:
      „Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des
      Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und
      bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der
      Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten
      Rechtsträger gemeinsam bestellt werden.“
   b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

       „(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die
      Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
      anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen
      nichts anderes bestimmt ist.“

   c) Nach Absatz 3 werden folgende Absätze angefügt:

        „(4) Die Landesregierung kann die Entscheidung
      durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer
      Landgerichte einem der Landgerichte übertragen,
      wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Recht-
      sprechung dient. Die Landesregierung kann die
      Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung über-
      tragen.

         (5) Gegen die Entscheidung findet die sofortige
      Beschwerde statt. Sie kann nur durch Einreichung
      einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten
      Beschwerdeschrift eingelegt werden.
         (6) Über die Beschwerde entscheidet das Ober-
      landesgericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über
      die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
      gilt entsprechend. Die weitere Beschwerde ist aus-
      geschlossen.
         (7) Die Landesregierung kann die Entscheidung
      über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für
      die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der
      Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landes-
      gericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer
      einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landes-
      regierung kann die Ermächtigung auf die Landes-
      justizverwaltung übertragen.“

3. Dem § 15 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:
   „Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch
   das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfah-
   rensgesetzes bestimmt.“

4. In § 34 Satz 1 werden nach den Wörtern „das Gericht“
   die Wörter „nach den Vorschriften des Spruchverfah-
   rensgesetzes“ eingefügt.

5. § 60 wird wie folgt geändert:

   a) Die Absatzbezeichnung „(1)“ wird gestrichen.
   b) Die Absätze 2 und 3 werden aufgehoben.

6. Nach § 196 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

   „Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch
   das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfah-
   rensgesetzes bestimmt.“

7. In § 212 Satz 1 werden nach den Wörtern „das Gericht“
   die Wörter „nach den Vorschriften des Spruchverfah-
   rensgesetzes“ eingefügt.

8. Das Sechste Buch wird aufgehoben.

9. Das bisherige Siebente und das bisherige Achte Buch
   werden Sechstes und Siebentes Buch.

                        Artikel 5
                   Änderung des
            Gerichtsverfassungsgesetzes

  In § 95 Abs. 2 des Gerichtsverfassungsgesetzes in der
Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975 (BGBl. I
S. 1077), das zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom
22. August 2002 (BGBl. I S. 3390) geändert worden ist,
werden die Wörter „und § 306 des Umwandlungsgeset-
zes“ durch die Wörter „des Umwandlungsgesetzes und
§ 2 des Spruchverfahrensgesetzes“ ersetzt.

                        Artikel 6
              Änderung der Bundes-
        gebührenordnung für Rechtsanwälte
  Nach § 8 Abs. 1 der Bundesgebührenordnung für
Rechtsanwälte in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliede-
rungsnummer 368-1, veröffentlichten bereinigten Fas-
sung, die zuletzt durch Artikel 3 Abs. 2 des Gesetzes vom

14. März 2003 (BGBl. I S. 345) geändert worden ist, wird
folgender Absatz 1a eingefügt:
  „(1a) Vertritt der Rechtsanwalt im Verfahren nach dem
Spruchverfahrensgesetz einen von mehreren Antragstel-
lern, bestimmt sich der Gegenstandswert nach dem
Bruchteil des für die Gerichtsgebühren geltenden
Geschäftswerts, der sich aus dem Verhältnis der Anzahl
der Anteile des Auftraggebers zu der Gesamtzahl der
Anteile aller Antragsteller ergibt. Maßgeblicher Zeitpunkt
für die Bestimmung der auf die einzelnen Antragsteller
entfallenden Anzahl der Anteile ist der jeweilige Zeitpunkt
der Antragstellung. Ist die Anzahl der auf einen Antragstel-
ler entfallenden Anteile nicht gerichtsbekannt, wird vermu-
tet, dass dieser lediglich einen Anteil hält. Der Wert beträgt
mindestens 5 000 Euro. Wird der Rechtsanwalt von meh-
reren Antragstellern beauftragt, sind die auf die einzelnen
Antragsteller entfallenden Werte zusammenzurechnen;
§ 6 ist insoweit nicht anzuwenden.“

                          Artikel 7
                       Inkrafttreten
   Artikel 1 § 2 Abs. 4 und § 12 Abs. 3 sowie Artikel 4 Nr. 2
Buchstabe c dieses Gesetzes treten am Tag nach der
Verkündung in Kraft. Im Übrigen tritt dieses Gesetz am
1. September 2003 in Kraft.
                                 Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind
                               gewahrt.
                                 Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist
                               im Bundesgesetzblatt zu verkünden.

                                 Berlin, den 12. Juni 2003
                                              Der Bundespräsident
                                                 Johannes Rau
                                               Der Bundeskanzler
                                               Gerhard Schröder
                                      Die Bundesministerin der Justiz
                                             Brigitte Zypries