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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 1998, S. 1878
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1878 B undesgesetzblatt J ahrgang 1998 Teil I Nr.
Gesetz
46, ausgegeben zu B onn am 29. J uli 1998
zur Änderung des Umwandlungsgesetzes,
des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes und anderer Gesetze
Vom 22. J
Der B undestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I
S . 3210, 1995 I S . 428), zuletzt geändert durch Artikel 7
des Gesetzes vom 22. J uni 1998 (B GB l. I S . 1474), wird
wie folgt geändert:
1. Die Inhaltsübersicht vor § 1 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift des Ersten Abschnitts des Zweiten
Teils des Zweiten B uches wird durch folgende
Überschriften ersetzt:
„Erster Abschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P ersonengesellschaften 39 bis 45e
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P ersonenhandelsgesellschaften 39 bis 45
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P artnerschaftsgesellschaften 45a bis 45e“.
b) Die Überschrift des Ersten Abschnitts des Zweiten
Teils des Fünften B uches wird durch folgende
Überschriften ersetzt:
„Erster Abschnitt
Formwechsel von P ersonen-
gesellschaften 214 bis 225c
Erster Unterabschnitt
Formwechsel von P ersonen-
handelsgesellschaften 214 bis 225
Zweiter Unterabschnitt
Formwechsel von P artnerschafts-
gesellschaften 225a bis 225c“.
2. In § 2 werden nach dem Wort „Gesellschafter“ ein
K omma und das Wort „P artner“ eingefügt.
3. In § 3 Abs. 1 Nr. 1 werden nach dem K lammerzusatz
die Wörter „und P artnerschaftsgesellschaften“ ein-
gefügt.
4. In § 5 Abs. 1 Nr. 8 werden nach dem Wort „Gesell-
schafter“ ein K omma und die Wörter „einem P artner“
eingefügt.
5. In § 16 Abs. 1 S atz 1 werden nach dem Wort „Han-
delsregister“ ein K omma und das Wort „P artner-
schaftsregister“ eingefügt.
uli 1998
6. § 18 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift werden nach dem Wort „Firma“
die Wörter „oder Name“ eingefügt.
b) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Ist eine P artnerschaftsgesellschaft an der
Verschmelzung beteiligt, gelten für die Fortführung
der Firma oder des Namens die Absätze 1 und 2
entsprechend. Eine Firma darf als Name einer
P artnerschaftsgesellschaft nur unter den Voraus-
setzungen des § 2 Abs. 1 des P artnerschaftsge-
sellschaftsgesetzes fortgeführt werden. § 1 Abs. 3
und § 11 des P artnerschaftsgesellschaftsgesetzes
sind entsprechend anzuwenden.“
7. In § 26 Abs. 2 S atz 2 werden nach dem Wort „Gesell-
schaftsvertrag“ ein K omma und die Wörter „der P art-
nerschaftsvertrag“ eingefügt.
8. § 29 Abs. 1 S atz 2 wird wie folgt gefaßt:
„Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von
Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder
M itgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträ-
ger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind.“
9. § 33 wird wie folgt gefaßt:
㤠33
Anderweitige Veräußerung
Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch
den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Ver-
schmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in § 31
bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen bei den
beteiligten Rechtsträgern nicht entgegen.“
10. In § 37 werden nach dem Wort „Gesellschaftsver-
trag“ ein K omma und die Wörter „ der P artnerschafts-
vertrag“ eingefügt.
11. Die Überschrift vor § 39 wird wie folgt gefaßt:
„Zweiter Teil
B esondere Vorschriften
Erster Abschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P ersonengesellschaften
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P ersonenhandelsgesellschaften“.
12. § 43 Abs. 2 S atz 2 wird wie folgt gefaßt:
„Die M ehrheit muß mindestens drei Viertel der abge-
gebenen S timmen betragen.“
B undesgesetzblatt J ahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu B onn am 29. J uli 1998 1879
13. Nach § 45 wird folgender neuer Unterabschnitt ein-
gefügt:
„Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung unter B eteiligung
von P artnerschaftsgesellschaften
§ 45a
M öglichkeit der Verschmelzung
Eine Verschmelzung auf eine P artnerschaftsgesell-
schaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt ihres
Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber übertragender
Rechtsträger natürliche P ersonen sind, die einen
Freien B eruf ausüben (§ 1 Abs. 1 und 2 des P artner-
schaftsgesellschaftsgesetzes). § 1 Abs. 3 des P art-
nerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt.
§ 45b
Inhalt des Verschmelzungsvertrages
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf
hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertra-
genden Rechtsträgers den Namen und den Vornamen
sowie den in der übernehmenden P artnerschafts-
gesellschaft ausgeübten B eruf und den Wohnort
jedes P artners zu enthalten.
(2) § 35 ist nicht anzuwenden.
§ 45c
Verschmelzungsbericht
und Unterrichtung der P artner
Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der
Verschmelzung beteiligte P artnerschaftsgesellschaft
nur erforderlich, wenn ein P artner gemäß § 6
Abs. 2 des P artnerschaftsgesellschaftsgesetzes von
der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. Von der
Geschäftsführung ausgeschlossene P artner sind ent-
sprechend § 42 zu unterrichten.
§ 45d
B eschluß der Gesellschafterversammlung
(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschaf-
terversammlung bedarf der Zustimmung aller anwe-
senden P artner; ihm müssen auch die nicht erschie-
nenen P artner zustimmen.
(2) Der P artnerschaftsvertrag kann eine M ehrheits-
entscheidung der P artner vorsehen. Die M ehrheit
muß mindestens drei Viertel der abgegebenen S tim-
men betragen.
§ 45e
Anzuwendende Vorschriften
Die § § 39 und 45 sind entsprechend anzuwenden.
In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 44 entspre-
chend anzuwenden.“
14. In § 46 Abs. 3 wird das Wort „Gesellschafter“ durch
das Wort „Anteilsinhaber“ ersetzt.
15. In § 51 Abs. 1 S atz 2 werden nach dem Wort „P erso-
nenhandelsgesellschaft“ ein K omma und die Wörter
„eine P artnerschaftsgesellschaft“ eingefügt.
16. In § 52 Abs. 1 werden nach dem Wort „P ersonenhan-
delsgesellschaft“ ein K omma und die Wörter „eine
P artnerschaftsgesellschaft“ eingefügt.
17. In § 57 werden nach dem Wort „Gesellschaftsver-
trägen“ ein K omma und das Wort „P artnerschaftsver-
trägen“ eingefügt.
18. In § 69 Abs. 1 S atz 1 werden nach dem Wort „P erso-
nenhandelsgesellschaft“ ein K omma und die Wörter
„einer P artnerschaftsgesellschaft“ eingefügt.
19. In § 74 S atz 1 werden nach dem Wort „Gesellschafts-
verträgen“ ein K omma und das Wort „P artnerschafts-
verträgen“ eingefügt.
20. In § 80 Abs. 1 Nr. 2 zweiter Halbsatz werden die Wör-
ter „zugunsten der Genossen einer übertragenden
Genossenschaft“ gestrichen.
21. § 99 Abs. 2 wird wie folgt gefaßt:
„(2) Ein eingetragener Verein darf im Wege der Ver-
schmelzung Rechtsträger anderer Rechtsform nicht
aufnehmen und durch die Verschmelzung solcher
Rechtsträger nicht gegründet werden.“
22. In § 104 Abs. 1 S atz 1 wird nach dem Wort „übertra-
gender“ das Wort „wirtschaftlicher“ eingefügt.
23. § 126 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 8 werden nach dem Wort „Gesell-
schafter“ ein K omma und die Wörter „einem P art-
ner“ eingefügt.
b) In Nummer 10 wird das Wort „übernehmenden“
durch das Wort „beteiligten“ ersetzt.
24. § 130 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift werden die Wörter „und B e-
kanntmachung“ gestrichen.
b) Absatz 2 S atz 1 wird wie folgt geändert:
aa) Das Wort „Handelsregisterauszug“ wird durch
das Wort „Registerauszug“ ersetzt.
bb) Das Wort „beglaubigte“ wird gestrichen.
cc) Nach dem Wort „Gesellschaftsvertrages“ wer-
den ein K omma und die Wörter „des P artner-
schaftsvertrages“ eingefügt.
25. In § 131 Abs. 1 Nr. 3 S atz 1 erster Halbsatz wird das
Wort „übernehmenden“ durch das Wort „beteiligten“
ersetzt.
26. § 137 Abs. 3 S atz 2 wird wie folgt geändert:
a) Das Wort „Handelsregisterauszug“ wird durch das
Wort „Registerauszug“ ersetzt.
b) Das Wort „beglaubigte“ wird gestrichen.
c) Nach dem Wort „Gesellschaftsvertrages“ werden
ein K omma und die Wörter „des P artnerschafts-
vertrages“ eingefügt.
27. § 191 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Nr. 1 werden nach dem K lammerzu-
satz die Wörter „und P artnerschaftsgesellschaf-
ten“ eingefügt.
b) In Absatz 2 Nr. 2 werden nach dem Wort „P erso-
nenhandelsgesellschaften“ die Wörter „und P art-
nerschaftsgesellschaften“ eingefügt.
1880 B undesgesetzblatt J ahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu B onn am 29. J uli 1998
28. § 200 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift werden nach dem Wort „Firma“
die Wörter „oder Name“ eingefügt.
b) Nach Absatz 3 wird folgender neuer Absatz 4 ein-
gefügt:
„(4) Ist formwechselnder Rechtsträger oder
Rechtsträger neuer Rechtsform eine P artner-
schaftsgesellschaft, gelten für die B eibehaltung
oder B ildung der Firma oder des Namens die
Absätze 1 und 3 entsprechend. Eine Firma darf als
Name einer P artnerschaftsgesellschaft nur unter
den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 des P artner-
schaftsgesellschaftsgesetzes beibehalten wer-
den. § 1 Abs. 3 und § 11 des P artnerschaftsgesell-
schaftsgesetzes sind entsprechend anzuwenden.“
c) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5.
29. § 211 wird wie folgt gefaßt:
㤠211
Anderweitige Veräußerung
Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch
den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Um-
wandlungsbeschlusses bis zum Ablauf der in § 209
bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen nicht
entgegen.“
30. Die Überschrift vor § 214 wird wie folgt gefaßt:
„Zweiter Teil
B esondere Vorschriften
Erster Abschnitt
Formwechsel von P ersonengesellschaften
Erster Unterabschnitt
Formwechsel von P ersonenhandelsgesellschaften“.
31. § 217 Abs. 1 S atz 3 wird wie folgt gefaßt:
„Die M ehrheit muß mindestens drei Viertel der abge-
gebenen S timmen betragen.“
32. Nach § 225 wird folgender neuer Unterabschnitt ein-
gefügt:
„Zweiter Unterabschnitt
Formwechsel von P artnerschaftsgesellschaften
§ 225a
M öglichkeit des Formwechsels
Eine P artnerschaftsgesellschaft kann auf Grund
eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Ge-
setz nur die Rechtsform einer K apitalgesellschaft
oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.
§ 225b
Umwandlungsbericht
und Unterrichtung der P artner
Ein U mwandlungsbericht ist nur erforderlich, wenn
ein P artner der formwechselnden P artnerschaft
gemäß § 6 Abs. 2 des P artnerschaftsgesellschafts-
gesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen
ist. Von der Geschäftsführung ausgeschlossene P art-
ner sind entsprechend § 216 zu unterrichten.
§ 225c
Anzuwendende Vorschriften
Auf den Formwechsel einer P artnerschaftsgesell-
schaft sind § 214 Abs. 2 und die § § 217 bis 225 ent-
sprechend anzuwenden.“
33. In § 226 werden nach dem Wort „P ersonenhandels-
gesellschaft“ ein K omma und die Wörter „einer P art-
nerschaftsgesellschaft“ eingefügt.
34. § 228 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefaßt:
„M öglichkeit des Formwechsels“.
b) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 angefügt:
„(3) Ein Formwechsel in eine P artnerschaftsge-
sellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt
seines Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber des
formwechselnden Rechtsträgers natürliche P erso-
nen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs.1
und 2 des P artnerschaftsgesellschaftsgesetzes).
§ 1 Abs. 3 des P artnerschaftsgesellschaftsgeset-
zes bleibt unberührt.“
35. In § 233 Abs. 1 werden nach dem Wort „Rechts“ das
Wort „oder“ durch ein K omma ersetzt und nach dem
Wort „Handelsgesellschaft“ die Wörter „oder einer
P artnerschaftsgesellschaft“ eingefügt.
36. In § 234 Nr. 2 wird der P unkt nach dem Wort „ihnen“
durch ein S emikolon ersetzt und folgende Nummer
angefügt:
„3. beim Formwechsel in eine P artnerschaftsgesell-
schaft der P artnerschaftsvertrag. § 213 ist nicht
anzuwenden.“
37. § 270 wird wie folgt geändert:
a) Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1.
b) Folgender Absatz wird angefügt:
„(2) Zu dem Abfindungsangebot ist eine gutacht-
liche Äußerung des P rüfungsverbandes einzu-
holen. § 30 Abs. 2 S atz 2 und 3 ist nicht anzu-
wenden.“
38. In § 282 Abs. 1 wird nach der Angabe „§ 270“ die
Angabe „Abs. 1“ eingefügt.
39. In § 290 wird nach der Angabe „§ 270“ die Angabe
„Abs. 1“ eingefügt.
40. In § 300 wird nach der Angabe „§ 270“ die Angabe
„Abs. 1“ eingefügt.
41. In § 307 Abs. 3 S atz 1 werden nach dem Wort „Gesell-
schaftsvertrag“ ein K omma und die Wörter „der P art-
nerschaftsvertrag“ eingefügt.
42. In § 313 Abs. 1 werden nach dem Wort „Gesellschaf-
ter“ die Wörter „oder P artner“ eingefügt.
43. § 315 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Nr. 1 werden nach dem Wort „Gesell-
schafter“ die Wörter „oder P artner“ eingefügt.
B undesgesetzblatt J ahrgang 1998 Teil I Nr.
b) In Absatz 3 S atz 2 werden nach den Wörtern „ver-
tretungsberechtigter Gesellschafter“ und nach
den Wörtern „nicht vertretungsberechtigter Ge-
sellschafter“ jeweils die Wörter „oder P artner“ ein-
gefügt.
c) In Absatz 3 S atz 3 werden nach dem Wort „Gesell-
schafter“ die Wörter „oder P artner“ eingefügt.
44. In § 316 Abs. 1 S atz 1 werden nach dem Wort „Gesell-
schafter“ ein K omma und die Wörter „vertretungs-
berechtigte P artner“ eingefügt.
Artikel 1a
Änderung des
Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes
Das P artnerschaftsgesellschaftsgesetz vom 25. J uli 1994
(B GB l. I S . 1744), zuletzt geändert durch Artikel 11 des
Gesetzes vom 22. J uni 1998 (B GB l. I S . 1474), wird wie
folgt geändert:
1. In § 1 Abs. 2 wird folgender neuer S atz 1 eingefügt:
„Die Freien B erufe haben im allgemeinen auf der
Grundlage besonderer beruflicher Qualifikation oder
schöpferischer B egabung die persönliche, eigenver-
antwortliche und fachlich unabhängige Erbringung von
Dienstleistungen höherer Art im Interesse der Auftrag-
geber und der Allgemeinheit zum Inhalt.“
2. § 8 Abs. 2 wird wie folgt gefaßt:
„(2) Waren nur einzelne P artner mit der B earbeitung
eines Auftrags befaßt, so haften nur sie gemäß Ab-
satz 1 für berufliche Fehler neben der P artnerschaft;
ausgenommen sind B earbeitungsbeiträge von unter-
geordneter B edeutung.“
Artikel 2
Änderung der Partnerschaftsregisterverordnung
Die P artnerschaftsregisterverordnung vom 16. J uni 1995
(B GB l. I S . 808), zuletzt geändert durch Artikel 21 des
Gesetzes vom 22. J uni 1998 (B GB l. I S . 1474), wird wie
folgt geändert:
46, ausgegeben zu B onn am 29. J uli 1998 1881
1. In § 3 Abs. 4 werden nach dem Wort „P artnerschaft“
die Wörter „oder der Umwandlung in oder auf eine
P artnerschaft“ eingefügt.
2. § 5 Abs. 4 Nr. 5 wird wie folgt gefaßt:
„5. die Umwandlung, das Erlöschen des Namens der
P artnerschaft sowie Löschungen von Amts wegen.“
Artikel 2a
Änderung der Insolvenzordnung
In § 11 Abs. 2 Nr. 1 der Insolvenzordnung vom 5. Okto-
ber 1994 (B GB l. I S . 2866), die zuletzt durch Artikel 4
Abs. 5 des Gesetzes vom 6. April 1998 (B GB l. I S . 666)
geändert worden ist, wird nach dem Wort „K ommandit-
gesellschaft,“ das Wort „P artnerschaftsgesellschaft,“ ein-
gefügt.
Artikel 3
Änderung des
Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung
Artikel 43 des Einführungsgesetzes zur Insolvenzord-
nung vom 5. Oktober 1994 (B GB l. I S . 2911), das zuletzt
durch Artikel 5 des Gesetzes vom 22. J uni 1998 (B GB l. I
S . 1485) geändert worden ist, wird aufgehoben.
Artikel 4
Rückkehr zum einheitlichen Verordnungsrang
Die auf Artikel 2 beruhenden Teile der P artnerschafts-
registerverordnung können auf Grund der Ermächtigung
des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit durch Rechtsverordnung geändert wer-
den.
Artikel 5
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am 1. August 1998 in K raft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des B undesrates sind
gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird
hiermit ausgefertigt und
wird im B undesgesetzblatt verkündet.
B erlin, den 22. J uli 1998
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D er B und es minis ter d er J us tiz
S c hmid t- J o rtz ig
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 1998 I S. 1878. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 1a076369aed383b8….