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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 1994, S. 3210
BGBl. 1994 I S. 3210 · 309.829 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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3210 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Gesetz
zur Bereinigung des Umwandlungsrechts
(UmwBerG)
Vom 28. Oktober 1994
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates
das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Umwandlungsgesetz
(UmwG)*)
Inhaltsübersicht
§§
Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen 1
Zweites Buch Verschmelzung 2 bis 122
Erster Teil Allgemeine Vorschriften 2bis38
Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung 2und3
zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 4bis35
Dritter Abschnitt Verschmelzung durch
Neugründung 36bis38
Zweiter Teil Besondere Vorschriften 39 bis 122
Erster Abschnitt Verschmelzung unter
Beteiligung von Personen-
handelsgesellschaften 39bis45
Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter
Beteiligung von Gesellschaften
mit beschränkter Haftung 46bis59
Erster Verschmelzung durch
Unterabschnitt Aufnahme 46bis55
zweiter Verschmelzung durch
Unterabschnitt Neugründung 56bis59
Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung
von Aktiengesellschaften 60bis 77
") Artikel 1 dieses Gesetzes dient, soweit er Regelungen über Umwandlun-
gen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften enthält, der Umsetzung
folgender Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft:
1. Artikel 13 der Zweiten Richtlinie (77/91/EWG) des Rates vom
13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die
in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften Im Sinne des Artikels 58
Abs. 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter fOr
die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die EJ'halu1g und
Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmun-
gen gleichwertig zu gestalten (ABI. EG Nr. L 26 S. 1 vom 31. Januar
1977);
2. Dritte Richtlinie (781855/EWG) des Rates vom 9. Oktober 1978
gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die
Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABI. EG Nr. L 295 S. 36
vom 20. Oktober 1978);
3. Sechste Richtlinie (82/891/EWG) des Rates vom 17. Dezember 1982
gemäß Artikel 54 Abs. 3 Buchstabe g des Vertrages betreffend die
Spaltung von Aktiengesellschaften (ABI. EG Nr. L 378 S. 47 vom
31. Dezember 1982).
§§
Erster Verschmelzung durch
Unterabschnitt Aufnahme 60bis72
zweiter Verschmelzung durch
Unterabschnitt Neugründung 73bis 77
Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung
von Kommanditgesellschaften
auf Aktien 78
Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter
Beteiligung eingetragener
Genossenschaften 79bis98
Erster Verschmelzung durch
Unterabschnitt Aufnahme 79bis95
Zweiter Verschmelzung durch
Unterabschnitt Neugründung 96bis98
Sechster Abschnitt Verschmelzung unter
Beteiligung rechtsfähiger
Vereine 99bis 104a
Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossen-
schaftlicher Prüfungsverbände 105bis 108
Achter Abschnitt Verschmelzung von
Versicherungsvereinen auf
Gegenseitigkeit 109 bis 119
Erster Möglichkeit der
Unterabschnitt Verschmelzung 109
zweiter Verschmelzung durch
Unterabschnitt Aufnahme 110 bis 113
Dritter Verschmelzung durch
Unterabschnitt Neugründung 114 bis 117
Vierter Verschmelzung kleinerer
Unterabschnitt Vereine 118 und 119
Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapital-
gesellschaften mit dem Vermö-
gen eines Alleingesellschafters 120bis 122
Drittes Buch Spaltung 123 bis 173
Erster Teil Allgemeine Vorschriften 123bis 137
Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung 123bis 125
Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme 126bis 134
Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung 135 bis 137
Zweiter Teil Besondere Vorschriften 138bis 173
Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
von Gesellschaften mit
beschränkter Haftung 138 bis 140
Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
von Aktiengesellschaften
und Kommanditgesell-
schaften auf Aktien
Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
eingetragener Genossen-
schaften
Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
rechtsfähiger Vereine
Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
genossenschaftlicher Prü-
fungsverbände
Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung
von Versicherungsvereinen
auf Gegenseitigkeit
Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver-
mögen eines Einzelkaufmanns
Erster
Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung
zweiter
Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme
Dritter Ausgliederung zur
Unterabschnitt Neugründung
Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver-
§§ §§
Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens
eines kleineren Versicherungs-
verelns auf Gegenseitigkeit auf
141 bis 146 eine Aktiengesellschaft oder
auf ein öffentlich-rechtliches
Versicherungsunternehmen 185 bis 187
147 und 148
Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens
eines öffentlich-rechtlichen
149 Versicherungsunternehmens
auf Aktiengesellschaften oder
Versicherungsvereine auf
188und 189
Gegenseitigkeit
150
Erster
Unterabschnitt Vollübertragung 188
151 zweiter
Unterabschnitt Teilübertragung 189
152 bis 160
Fünftes Buch Formwechsel 190bis304
152
Erster Teil Allgemeine Vorschriften 190bis213
153 bis 157
ZweiterTeil Besondere Vorschriften 214bls304
158 bis 160
Erster Abschnitt Formwechsel von Personen-
handelsgesellschalten 214bis225
mögen rechtsfähiger Stiftungen 161 bis 167
Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Ver-
mögen von Gebietskörper-
schaften oder Zusammen-
schlüssen von Gebietskörper-
schaften
Viertes Buch Vermögensübertragung
Erster Teil Möglichkeit der Vermögens-
übertragung
Zweiter Teil Übertragung des Vermögens
oder von Vermögensteilen
einer Kapitalgesellschaft
auf die öffentliche Hand
Erster Abschnitt Vollübertragung
zweiter Abschnitt Teilübertragung
Dritter Teil Vermögensübertragung unter
Versicherungsunternehmen
Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens
einer Aktiengesellschaft auf
Versicherungsvereine auf
Zweiter Abschnitt Fonnwechsel von Kapital-
gesellschaften 226bis257
Erster
Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften 226und227
168 bis 173
Zweiter Formwechsef in eine
174 bis 189 Unterabschnitt Personengesellschaft 228bis237
Dritter Formwechsel in eine
174und 175 Unterabschnitt Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform 238bis250
Vierter Formwechsef in eine
Unterabschnitt eingetragene Genossenschaft 251 bis257
176und 177
Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener
176 Genossenschaften 258 bis271
177
Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger
Vereine 272bis290
178bis 189
Erster
Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften 272
Zweiter Formwechsel in eine
Gegenseitigkeit oder öffentlich- Unterabschnitt Kapitalgesellschaft 273 bis282
rechtliche Versicherungs-
unternehmen
Erster
Unterabschnitt Vollübertragung
zweiter
Unterabschnitt Teilübertragung
zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens
eines Versicherungsvereins
auf Gegenseitigkeit auf Aktien-
gesellschaften oder öffentlich-
rechtliche Versicherungsunter-
nehmen
Erster
Unterabschnitt Vollübertragung
zweiter
Unterabschnitt Teilübertragung
Dritter Formwechsel in eine ein-
178und 179 Unterabschnitt getragene Genossenschaft 283bis290
178 Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungs-
vereinen auf Gegenseitigkeit 291 bis300
179
Sechster Abschnitt Formwechsef von Körper-
schatten und Anstalten des
öffentlichen Rechts 301 bis304
Sechstes Buch Spruchverfahren -305bis312
180bis 184
Siebentes Buch Strafvorschriften und
Zwangsgelder 313bis316
180 bis 183
Achtes Buch Übergangs- und Schluß-
184 vorschritten 317bis325
3212 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Erstes Buch
Möglichkeiten von Umwandlungen
§1
Arten der Umwandlung;
gesetzliche Beschrinkungen
(1) Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt
werden
1. durch Verschmelzung;
2. durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliede-
rung);
3. durch Vermögensübertragung;
4. durch Formwechsel.
(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist außer
in den in diesem Gesetz geregelten Fällen nur möglich,
wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Lan-
desgesetz ausdrücklich vorgesehen ist.
(3) Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur
abgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen
ist. Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen,
Statuten oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei
denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung
enthäJt.
zweites Buch
Verschmelzung
Erster Teil
Allgemeine Vorschriften
Erster Abschnitt
Möglichkeit der Verschmelzung
§2
Arten der Verschmelzung
Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung
verschmolzen werden
1. im Wege der Aufnahm~ durch Übertragung des Ver-
mögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträ-
ger (übertragende Rethtsträger) als Ganzes auf einen
anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender
Rechtsträger) oder
2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der
Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertra-
gende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einer
neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des
übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteils-
inhaber (Gesellschafter, Aktionäre, Genossen oder Mit-
glieder) der übertragenden Rechtsträger.
§3
Verschmelzungsflhlge Rechtstrlger
(1) An Verschmelzungen können als übertragende,
übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein:
1. Personenhandelgesellschaften (offene Handelsgesell-
schaften, Kommanditgesellschaften':
2. Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränk-
ter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesell-
schaften auf Aktien);
3. eingetragene Genossenschaften;
4. eingetragene Vereine (§ 21 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs);
5. genossenschaftliche Prüfungsverbände;
6. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.
(2) An einer Verschmelzung können ferner beteiligt sein:
1. wirtschaftliche Vereine (§ 22 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs), soweit sie übertragender Rechtsträger sind;
2. natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer
Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.
(3) An der Verschmelzung können als übertragende
Rechtsträger auch aufgelöste Rechtsträger beteiligt sein,
wenn die Fortsetzung dieser Rechtsträger beschlossen
werden könnte.
(4) Die Verschmelzung kann sowohl unter gleichzeitiger
Beteiligung von Rechtsträgern derselben Rechtsform als
auch von Rechtsträgern unterschiedlicher Rechtsform
erfolgen, soweit nicht etwas anderes bestimmt ist.
zweiter Abschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§4
Verschmelzungsvertrag
(1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung
beteiligten Rechtsträger schließen einen Verschmel-
zungsvertrag. § 310 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für
ihn nicht.
(2) Soll der Vertrag nach einem der nach§ 13 erforder-
lichen Beschlüsse geschlossen werden, so ist vor diesem
Beschluß ein schriftlicher Entwurf des Vertrags aufzu-
stellen.
§5
lnhatt des Verschmelzungsvertrags
(1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens
folgende Angaben enthalten:
1. den Namen oder die Firma und den Sitz der an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger;
2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermö-
gens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften
an dem übernehmenden Rechtsträger;
3. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenen-
falls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über
die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechts-
träger;
4. die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des
übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb
der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechts-
träger;
5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mit-
gliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am
Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in
bezuq auf d:es~n Anspruch:
6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der über-
tragenden Rechtsträger als für Rechnung des über-
nehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten r,/er-
schmelzungsstichtag);
7. die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger ein-
zelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer
Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien,
Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und
Genußrechte gewährt, oder die für diese Personen vor-
gesehenen Maßnahmen;
8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines
Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an
der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem
geschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschluß-
prüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt
wird;
9. die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehe-
nen Maßnahmen.
(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden
Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts-
trägers, so entfallen die Angaben über den Umtausch der
Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme die-
ses Rechtsträgers betreffen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen
Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber
jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 13 Abs. 1
über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses
Rechtsträgers zuzuleiten.
§6
Form des Verschmelzungsvertrags
Der Verschmelzungsvertrag muß notariell beurkundet
werden.
§7
Kündigung des Verschmelzungsvertrags
Ist der Verschmelzungsvertrag unter einer Bedingung
geschlossen worden und ist diese. binnen fünf Jahren
nach Abschluß des Vertrags nicht eingetreten, so kann
jeder Teil den Vertrag nach fünf Jahren mit halbjähriger
Frist kündigen; im Verschmelzungsvertrag kann eine kür-
zere Zeit als fünf Jahre vereinbart werden. Die Kündigung
kann stets nur für den Schluß des Geschäftsjahres des
Rechtsträgers, dem gegenüber sie erklärt wird, ausge-
sprochen werden.
§8
Verschmelzungsbericht
(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmel-
zung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen
schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmel-
zung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im
einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der
Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Rechtsträger sowie die Höhe einer anzu-
bietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläu-
tert und begründet werden r,/erschmelzungsbericht); der
Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemein-
sam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei
der Bewertung der Rechtsträger sowi auf die Folgen für
die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. Ist ein
an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein ver-
bundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktien-
gesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle
für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der
anderen verbundenen Unternehmen zu machen. Aus-
kunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich
auch auf diese Angelegenheiten.
(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenom-
men zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem
der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht erheblichen Nachteil zuzufügen.
In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen
die Tatsachen nicht aufgenommen worden. sind, darzu-
legen.
(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsin-
haber aller beteiligten Rechtsträger auf seine Erstattung
verzichten oder sich alle Anteile des übertragenden
Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts-
trägers befinden. Die Verzichtserklärungen sind notariell
zu beurkunden.
§9
PriHung der Verschmelzung
(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Ver-
schmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder
mehrere sachverständige Prüfer r,Jerschmelzungsprüf~
zu prüfen.
(2) Befinden sich alle ·Anteile eines übertragenden
Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechts-
trägers, so ist eine Verschmelzungsprüfung nach Absatz 1
nicht erforderlich, soweit sie die Aufnahme dieses Rechts-
trägers betrifft.
(3) § 8 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.
§10
Bestellung der VerschmelzungsprQfer
(1) Die Verschmelzungsprüfer werden von dem Vertre-
tungsorgan oder auf dessen Antrag vom Gericht bestellt.
Sie können für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger
gemeinsam bestellt werden. Für den Ersatz von Auslagen
und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer
gilt§ 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.
(2) Zuständig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein
übertragender Rechtsträger seinen Sitz hat. Ist bei dem
Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so
entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.
(3) § 306 Abs. 3, § 307 Abs. 1 sowie § 309 gelten ent-
sprechend.
§11
Stellung und Verantwortlichkeit
der VerschmelzungsprOfer
(1) Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der
Verschmelzungsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 3, § 320
Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetz-
buchs entsprechend. Soweit Rechtsträger betroffen sind,
für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses
besteht, gilt Satz 1 entsprechend. Dabei findet § 267
Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs für die Umschrei-
bung der Größenklassen entsprechende Anwendung. Das
3214 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Ver-
schmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber
einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und
einem herrschenden Unternehmen.
(2) Für die Verantwortlichkeit der Verschmelzungs-
prüfer, ihrer Gehiffen und der bei der Prüfung mitwirken-
den gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt
§ 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Die Ver-
antwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmel-
zung beteiligten Rechtsträgern und deren Anteilsinhabern.
§12
Prüfungsbericht
(1) Die VerschmelzungsprOfer haben über das Ergebnis
der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht
kann auch gemeinsam erstattet werden.
(2) Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber
abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhält-
nis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzah-
lung oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden
Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist
anzugeben,
1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Um-
tauschverhältnis ermittelt worden ist;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Metho-
den angemessen ist;
3. welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert
sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, so-
fern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben
wOrde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den
verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des
vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des
Gegenwerts und der ihnen zugrundeliegenden Werte
beigemessen worden ist und welche besonderen
Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger
aufgetreten sind.
(3) § 8 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.
§13
BeschlOsse Ober den Verschmelzungsvertrag
(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn
die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch
Beschluß (Verschmelzungsbeschluß) zustimmen. Der Be-
schluß kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber
gefaßt werden.
(2) Ist die Abtretung der Anteile eines übertragenden
Rechtsträgers von der Genehmigung bestimmter einzel-
ner Anteilsinhaber abhängig, so bedarf der Verschmel-
zungsbeschluß dieses Rechtsträgers zu seiner Wirksam-
keit ihrer Zustimmung.
(3) Der Verschmelzungsbeschluß und die nach diesem
Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner
Anteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustim-
mungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber
müssen notariell beurkundet werden. Der Vertrag oder
sein Entwurf ist dem Beschluß als Anlage beizufügen. Auf
Verlangen hat der Rechtsträger jedem Anteilsinhaber auf
dessen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Vertrags
oder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlus-
ses zu erteilen.
§14
Befristung und Ausschluß von Klagen
gegen den Verschmelzungsbeachlu8
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmel-
zungsbeschlusses muß binnen eines Monats nach der
Beschlußfassung erhoben werden.
(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-
zungsbeschlusses eines Obertragenden Rechtsträgers
kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschver-
hältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die
Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein
ausreichender Gegenwert für die Anteile oder die Mitglied-
schaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist.
§15
Verbesserung des Umtauschverhlltnisses
(1) Ist das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig
bemessen oder ist die Mitgliedschaft bei dem überneh-
menden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für
den Anteil oder die Mitgliedschaft bei einem übertragen-
den Rechtsträger, so kann jeder Anteilsinhaber dieses
übertragenden Rechtsträgers, dessen Recht, gegen die
Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu
erheben, nach§ 14 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem
übernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare
Zuzahlung verlangen; die Zuzahlungen können den zehn-
ten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Anteile
übersteigen.
(2) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an
dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register
des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19
Abs. 3 als bekanntgemacht gilt, mit jährlich zwei vom Hun-
dert über dem jeweiligen Diskontsatz der Deutschen Bun-
desbank zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weite-
ren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
§16
Anmeldung der Verschmelzung
(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmel-
zung beteiligten Rechtsträger haben die Verschmelzung
zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Genos-
senschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres
Rechtsträgers anzumelden. Das Vertretungsorgan des
übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Ver-
schmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sit-
zes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden.
(2) Bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane zu
erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Ver-
schmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß
erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen
oder zurückgenommen worden Ist; hierüber haben die
Vertretungsorgane dem Registergericht auch nach der
Anmeldung Mitteilung zu machen. Liegt die Erklärung
nicht vor, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen
werden, es sei denn, daß die klageberechtigten Anteils-
inhaber durch notariell beurkundete Verzichtserklärung
auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-
zungsbeschlusses verzichten.
(3) Der Erklärung nach Absatz 2 Satz 1 steht es gleich,
wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit
eines Verschmetzungsbeschlusses das für diese Klage
zuständige Prozeßgericht auf Antrag des Rechtsträgers,
gegen dessen Verschmelzungsbeschluß sich die Klage
richtet, durch rechtskräftigen Beschluß festgestellt hat,
daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entge-
gensteht. Der Beschluß nach Satz 1 darf nur ergehen,
wenn die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-
zungsbeschlusses unzulässig oder offensichtlich unbe-
gründet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden der
Verschmelzung nach freier Überzeugung des Gerichts
unter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage
geltend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwendung
der vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile
für die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger und
ihre Anteilsinhaber vorrangig erscheint. Der Beschluß
kann in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung
ergehen. Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer
der Beschluß nach Satz 2 ergehen kann, sind glaubhaft zu
machen. Gegen den Beschluß findet die sofortige
Beschwerde statt. Erweist sich die Klage als begründet,
so ist der Rechtsträger, der den Beschluß erwirkt hat, ver-
pflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen,
der ihm aus einer auf dem Beschluß beruhenden Eintra-
gung der Verschmelzung entstanden ist; als Ersatz des
Schadens kann nicht die Beseitigung der Wirkungen der
Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des
übernehmenden Rechtsträgers verlangt werden.
§17
Anlagen der Anmeldung
(1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich
beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu
beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Ver-
schmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmel-
zungsbeschlüsse, die nach diesem Gesetz erforderlichen
Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber ein-
schließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschiene-
ner Anteilsinhaber, der Verschmelzungsbericht, der Prü-
fungsbericht oder die Verzichtserklärungen nach § 8
Abs. 3, § 9 Abs. 3 oder§ 12 Abs. 3, ein Nachweis über die
rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder
seines Entwurfs an den zuständigen Betriebsrat sowie,
wenn die Verschmelzung der staatlichen Genehmigung
bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.
(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes jedes der
übertragenden Rechtsträger ist ferner eine Bilanz dieses
Rechtsträgers beizufügen (Schlußbilanz). Für diese Bilanz
gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren
Prüfung entsprechend. Sie braucht nicht bekanntgemacht
zu werden. Das Registergericht darf die Verschmelzung
nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht
Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt
worden ist.
§18
Firma des übernehmenden Rechtstrigers
(1) Der übernehmende Rechtsträger darf die Firma eines
der übertragenden Rechtsträger, dessen Handelsge-
schäft er durch die Verschmelzung erwirbt, mit oder ohne
Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden
Zusatzes fortführen. Eine Personenhandelsgesellschaft
darf eine solche Firma nur fortführen, wenn diese den
Namen einer natürlichen Person enthält. Eine eingetra-
gene Genossenschaft darf eine solche Firma nicht fort-
führen, soweit diese den Namen von Genossen oder
anderen Personen enthält.
(2) Das Registergericht kann auf Antrag genehmigen,
daß eine Personenhandelsgesellschaft, die durch die Ver-
schmelzung das Handelsgeschäft eines übertragenden
Rechtsträgers erwirbt, bei der Bildung Ihrer neuen Firma
den In der Firma dieses Rechtsträgers enthaltenen Namen
einer natürlichen Person verwendet und insoweit von § 19
des Handelsgesetzbuchs abweicht.
(3) Ist an einem der übertragenden Rechtsträger eine
natürliche Person beteiligt, die an dem übernehmenden
Rechtsträger nicht beteiligt wird, so darf der überneh-
mende Rechtsträger den Namen dieses Anteilsinhabers
nur dann in der nach Absatz 1 fortgeführten oder In der
nach Absatz 2 gebildeten Firma verwenden, wenn der
betroffene Anteilsinhaber oder dessen Erben ausdrücklich
in die Verwendung einwilligen.
§19
Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
(1) Die Verschmelzung darf in das Register des Sitzes
des Obemehmenden Rechtsträgers erst eingetragen wer-
den, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der über-
tragenden Rechtsträger eingetragen worden ist. Die Ein-
tragung im Register des Sitzes jedes der Obertragenden
Rechtsträger ist mit dem Vermerk zu versehen, daß die
Verschmelzung erst mit der Einbagung im Register des
Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird.
(2) Das Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechts-
trägers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes
der übertragenden Rechtsträger den Tag der Eintragung
der Verschmelzung mitzuteilen. Nach Eingang der Mittei-
lung hat das Gericht des Sitzes jedes der übertragenden
Rechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der
Verschmelzung Im Register des Sitzes des übernehmen-
den Rechtsträgers im Register des Sitzes des übertragen-
den Rechtsträgers zu vermerken und die bei ihm auf-
bewahrten Urkunden und anderen Schriftstücke dem
Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers zur
Aufbewahrung zu übersenden.
(3) Das Gericht des Sitzes jedes der an der Verschmel-
zung beteiligten Rechtsträger hat jeweils die von ihm vor-
genommene Eintragung der Verschmelzung von Amts
wegen durch den Bundesanzeiger und durch mindestens
ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzuma-
chen. Mit dem Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte
der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen
ist, gilt die Bekanntmachung für diesen Rechtsträger als
erfolgt.
§20
Wirkungen der Eintragung
(1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register
des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers hat fol-
gende Wirkungen:
1. Das Vermögen der übertragenden Rechtsträger geht
einschließlich der Verbindlichkeiten auf den überneh-
menden Rechtsträger über.
2. Die übertragenden Rechtsträger erlöschen. Einerbe-
sonderen Löschung bedarf es nicht.
3. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger
werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechts-
trägers; dies gilt nicht, soweit der übernehmende
Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen,
3216 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt,
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist
oder _der übertragende Rechtsträger eigene Anteile
innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch
für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen
Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder
Mitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger
bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder
Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers
weiter.
4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Ver-
schmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforder-
licher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzel-
ner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der
Eintragung nach Absatz 1 unberührt.
§21
Wirkung auf gegenseitige Vertrige
Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Ver-
trägen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite
vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähn-
liche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unver-
einbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Un-
billigkeit für den übernehmenden Rechtsträger bedeuten
würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen
nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte
aller Beteiligten.
§22
Gllubigerschutz
(1) Den Gläubigem der an der Verschmelzung beteilig-
ten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach
dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in
das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen
Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 als bekanntgemacht
gilt, ihren Anspruch 11.ach Grund und Höhe schriftlich
anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedi-
gung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubi-
gem jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, daß durch
die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefähr-
det wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der
jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht
Gläubigem nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht
auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse
haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz
errichtet und staatlich überwacht ist.
§23
Schutz der Inhaber von Sonderrechten
Den Inhabern von Rechten in einem übertragenden
Rechtsträger, die kein Stimmrecht gewähren, insbeson-
dere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, von
Wandelschuldverschreibungen, von Gewinnschuldver-
schreibungen und von Genußrechten, sind gleichwertige
Rechte in dem übernehmenden Rechtsträger zu ge-
währen.
§24
Wertansitze des Obemehmenden Rechtsblgers
In den Jahresbilanzen des übernehmenden Rechtsträ-
gers können als Anschaffungskosten im Sinne des § 253
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs auch die in der Schluß-
bilanz eines übertragenden Rechtsträgers arigesetzten
Werte angesetzt werden.
§25
Schadenersatzpflicht der Verwaltungstrilger
der Obertragenden Rechtstrlger
(1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein
Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans eines
übertragenden Rechtsträgers sind als Gesamtschuldner
zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den dieser Rechts-
träger, seine Anteilsinhaber oder seine Gläubiger durch
die Verschmelzung erleiden. Mitglieder der Organe, die
bei der Prüfung der Vermögenslage der Rechtsträger und
beim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorg-
faltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht
befreit.
(2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die
sich für und gegen den übertragenden Rechtsträger nach
den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmel-
zung ergeben, gilt dieser Rechtsträger als fortbestehend.
Forderungen und Verbindlichkeiten vereinigen sich inso-
weit durch die Verschmelzung nicht.
(3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf Jahren
seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung
in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechts-
trägers nach § 19 Abs. 3 als bekanntgemacht gilt.
§26
Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
(1) Die Ansprüche nach § 25 Abs. 1 und 2 können nur
durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht wer-
den. Das Gericht des Sitzes eines übertragenden Rechts-
trägers hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines An-
teilsinhabers oder eines Gläubigers dieses Rechtsträgers
zu bestellen. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn
sie von dem übernehmenden Rechtsträger keine Befriedi-
gung erlangen können. Gegen die Entscheidung findet die
sofortige Beschwerde statt.
(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner
Bestellung die Anteilsinhaber und Gläubiger des betroffe-
nen übertragenden Rechtsträgers aufzufordern, die An-
sprüche nach § 25 Abs. 1 und 2 binnen einer angemesse-
nen Frist, die mindestens einen Monat betragen soll, anzu-
melden. Die Aufforderung ist im Bundesanzeiger und,
wenn der Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder das Sta-
tut andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachungen
des übertragenden Rechtsträgers bestimmt hatte, auch in
diesen Blättern bekanntzumachen.
(3) Der Vertreter hat den Betrag, der aus der Geltendma-
chung der Ansprüche eines übertragenden Rechtsträgers
erzielt wird, zur Befriedigung der Gläubiger dieses Rechts-
trägers zu verwenden, soweit die Gläubiger nicht durch
den übernehmenden Rechtsträger befriedigt oder sicher-
gestellt sind. Für die Verteilung gelten die Vorschriften
über die Verteilung, die im Falle der Abwicklung eines
Rechtsträgers in der Rechtsform des übertragenden
Rechtsträgers anzuwenden sind, entsprechend. Gläubi-
ger und Anteilsinhaber, die sich nicht fristgemäß gemeldet
haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.
(4) Der Vertreter hat Anspruch auf Ersatz angemessener
barer Auslagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Die
Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es
bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen
Falles nach freiem Ermessen, in welchem Umfange die
Auslagen und die Vergütung von beteiligten Anteils-
inhabern und Gläubigem zu tragen sind. Gegen die Ent-
scheidung findet die sofortige Beschwerde statt; die wei-
tere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräf-
tigen Entsct:,eidung findet die Zwangsvollstreckung nach
der Zivilprozeßordnung statt.
§27
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger
des übernehmenden Rechtsträgers
Ansprüche auf Schadenersatz, die sich auf Grund der
Verschmelzung gegen ein Mitglied des Vertretungsorgans
oder, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Auf-
sichtsorgans des übernehmenden Rechtsträgers erge-
ben, verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die
Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes
des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als
bekanntgemacht gilt.
§28
Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses
eines übertragenden Rechtsträgers
Nach Eintragung der Verschmelzung in das Register
des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist eine
Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbe-
schlusses eines übertragenden Rechtsträgers gegen den
übernehmenden Rechtsträger zu richten.
§29
Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag
(1) Bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege
der Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechts-
form hat der übernehmende Rechtsträger im Verschmel-
zungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinha-
ber, der gegen den Verschmelzungsbeschluß des übertra-
genden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift
erklärt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften
gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten;§ 71
Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzu-
wenden. Das gleiche gilt, wenn durch die Verschmelzung
von Rechtsträgern derselben Rechtsform Anteile an dem
übertragenden Rechtsträger durch Anteile an dem über-
nehmenden Rechtsträger ersetzt werden, die in dem
Gesellschaftsvertrag, der Satzung oder dem Statut des
übernehmenden Rechtsträgers Verfügungsbeschränkun-
gen unterworfen sind. Kann der übernehmende Rechts-
träger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder
Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung
für den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Aus-
scheiden aus dem Rechtsträger erklärt. Eine erforderliche
Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder sei-
nes Entwurfs als Gegenstand der Beschlußfassung muß
den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Der überneh-
mende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung
zu tragen.
(2) Dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des
Absatzes 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener
Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu
Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versamm-
lung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegen-
stand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemäß be-
kanntgemacht worden ist.
§30
Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung
und Prüfung der Barabfindung
(1) Die Barabfindung muß die Verhältnisse des Obertra-
genden Rechtsträgers im Zeitpunkt der Beschlußfassung
über die Verschmelzung berücksichtigen. § 15 Abs. 2 ist
auf die Barabfindung entsprechend anzuwenden.
(2) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfin-
dung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Die
§§ 10 bis 12 sind entsprechend anzuwenden. Die Berech-
tigten können auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht
verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu
beurkunden.
§31
Annahme des Angebots
Das Angebot nach § 29 kann nur binnen zwei Monaten
nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintra-
gung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des
übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als
bekanntgemacht gilt. Ist nach § 34 ein Antrag auf Bestim-
mung der Barabfindung durch das Gericht gestellt wor-
den, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach d~m
Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im
Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
§32
Ausschluß von Klagen
gegen den Verschmelzungsbeschluß
Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmel-
zungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers
kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach
§ 29 zu niedrig bemessen oder daß die Barabfindung im
Verschmelzungsvertrag nicht oder nicht ordnungsgemäß
angeboten worden ist.
§33
Anderweitige Veräußerung
Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den
Anteilsinhaber binnen der in § 31 bestimmten Frist stehen
Verfügungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen,
Satzungen oder Statuten des übertragenden Rechtsträ-
gers nicht entgegen.
§34
Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
Macht ein Anteilsinhaber geltend, daß eine im Ver-
schmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf bestimmte
Barabfindung, die ihm nach § 29 anzubieten war, zu nied-
rig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die
angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche
gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungs-
gemäß angeboten worden ist.
§35
Bezeichnung unbekannter Aktionäre
Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktienge-
sellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im
3218 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung
in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von
Anteilsinhabern durch die Angabe ihrer Aktienurkunden
sowie erforderlichenfalls des auf die Aktie entfallenden
Anteils zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteils-
inhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich
vorgeschrieben Ist. Werden solche Anteilsinhaber später
bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu
berichtigen.
Dritter Abschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§36
Anzuwendende Vorschriften
(1) Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die
Vorschriften des zweiten Abschnitts mit Ausnahme des
§ 16 Abs. 1 und des § 27 entsprechend anzuwenden. An
die Stelle des übernehmenden Rechtsträgers tritt der
neue Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Ver-
·schmelzung in das Register des Sitzes des übernehmen-
den Rechtsträgers tritt die Eintragung des neuen Rechts-
trägers In das Register.
(2) Auf die Gründung des neuen Rechtsträgers sind die
für dessen Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften
anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes
ergibt. Den Gründern stehen die übertragenden Rechts-
träger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine
Mindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzu-
wenden.
§37
Inhalt des Verschmelzungsvertrags
. .
In dem Verschmelzungsvertrag muß der Gesellschafts-
vertrag, die Satzung oder das Statut des neuen Rechtsträ-
gers enthalten sein oder festgestellt werden.
§38
Anmeldung
der Verschmelzung und des neuen Rechtstrlgers
(1) Die Vertretungsorgane jedes der übertragenden
Rechtsträger haben die Verschmelzung zur Eintragung in
das Register des Sitzes ihres Rechtsträgers anzumelden.
(2) Die Vertretungsorgane aller übertragenden Rechts-
träger haben den neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in
dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in
das Register anzumelden.
zweiter Teil
Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt
Verschmelzung unter Beteiligung
von Personenhandelsgesellschaften
§39
Ausschluß der Verschmelzung
Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinanderset-
zung als die Abwicklung oder als die Verschmelzung ver-
einbart haben.
§40
Inhalt des Verschmelzungsvertrags
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat
zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden
Rechtsträgers zu bestimmen, ob ihm in der übernehmen-
den oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die
Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder
eines Kommanditisten gewährt wird. Dabei ist der Betrag
der Einlage jedes Gesellschafters festzusetzen.
(2) Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers,
die für dessen Verbindlichkeiten nicht als Gesamtschuld-
ner persönlich unbeschränkt haften, ist die Stellung eines
Kommanditisten zu gewähren. Abweichende Bestimmun-
gen sind nur wirksam, wenn die betroffenen Anteilsinha-
ber dem Verschmelzungsbeschluß des übertragenden
Rechtsträgers zustimmen.
§41
Verschmelzungsbericht
Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Ver-
schmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht
erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft
zur Geschäftsführung berechtigt sind.
§42
Unterrichtung der Gesellschafter
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der
Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von
der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, spätestens
zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterver-
sammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung
zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, zu über-
senden.
§43
Beschluß der Gesellschafterversammlung
(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterver-
sammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden
Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen
Gesellschafter zustimmen.
(2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsent-
scheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muß
mindestens drei Viertel der Stimmen der Gesellschafter
betragen. Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertra-
genden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten
persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, so ist
ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhan-
delsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu
gewähren; das gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der
übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für
deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet,
wenn er der Verschmelzung widerspricht.
§44
Priifung der Verschmelzung
Im Falle des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag
Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann sich · oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft
nicht als übertragender Rechtsträger an einer Verschmel- auf Verlangen· eines ihrer Gesellschafter nach den §§ 9
zung beteiligen, wenn die Gesellschafter nach § 145 des bis 12 zu prüfen. _Die Kosten trägt die Gesellschaft.
§45
Zeitliche Begrenzung der Haftung
pers6nlich haftender Gesellschafter
(1) Überträgt eine Personenhandelsgesellschaft ihr Ver-
mögen durch Verschmelzung auf einen Rechtsträger
anderer Rechtsfonn, dessen Anteilsinhaber für die Ver-
bindlichkeiten dieses Rechtsträgers nicht unbeschränkt
haften, so haftet ein Gesellschafter der Personenhandels-
gesellschaft für ihre Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf
von fünf Jahren nach der Verschmelzung fällig und daraus
Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind;
bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur
Geltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts.
(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-
gung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des
übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als
bekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden
§§ 203, 206, 207,210,212 bis 216 und 220 des Bürger-
lichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.
(3) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,
soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich aner-
kannt hat.
(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der
Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform
geschäftsführend tätig wird.
Zweiter Abschnitt
Verschmelzung unter Beteiligung
von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§46
Inhalt des Verschmelzungsvertrags
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat
zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden
Rechtsträgers den Nennbetrag des Geschäftsanteils zu
bestimmen, den die übernehmende Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ihm zu gewähren hat. Der Nennbe-
trag kann abweichend von dem Nennbetrag der Aktien
einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien festgesetzt werden. Er muß minde-
stens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn
teilbar sein.
(2) Sollen die zu gewährenden Geschäftsanteile im
Wege der Kapitalerhöhung geschaffen und mit anderen
Rechten und Pflichten als sonstige Geschäftsanteile der
übernehmenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ausgestattet werden, so sind auch die Abweichungen im
Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf festzu-
setzen.
(3) Sollen Anteilsinhaber eines übertragenden Rechts-
trägers schon vorhandene Geschäftsanteile der überneh-
menden Gesellschaft erhalten, so müssen die Gesell-
schafter und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die
sie erhalten sollen, im Verschmelzungsvertrag oder in sei-
nem Entwurf besonders bestimmt werden.
§47
Unterrichtung der Gesellschafter
Der Verschmefzungsvertrag oder sein Entwurf u~ der
Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern späte-
stens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafter-
versammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim-
mung beschließen soll, zu übersenden.
§48
Prüfung der Verschmelzung
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Verlangen
eines ihrer Gesellschafter nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen.
Die Kosten trägt die Gesellschaft.
§49
Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
(1) Die Geschäftsführer haben in der Einberufung der
Gesellschafterversammlung, die gemäß § 13 Abs. 1 über
die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen
soll, die Verschmelzung als Gegenstand der Beschlußfas-
sung anzukündigen.
(2) Von der Einberufung an sind in dem Geschäftsraum
der Gesellschaft die Jahresabschlüsse und die Lagebe-
richte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch die
Gesellschafter auszulegen.
(3) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf
Verlangen jederzeit Auskunft auch über alle für die Ver-
schmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen
beteiligten Rechtsträger zu geben.
§50
Beschluß der Gesellschafterversammlung
(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterver-
sammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei
Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsver-
trag kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse
bestimmen.
(2) Werden durch die Verschmelzung auf dem Gesell-
schaftsvertrag beruhende Minderheitsrechte eines einzel-
nen Gesellschafters einer übertragenden Gesellschaft
oder die einzelnen Gesellschaftern einer solchen Gesell-
schaft nach dem Gesellschaftsvertrag zustehenden
besonderen Rechte in der Geschäftsführung der Gesell-
schaft, bei der Bestellung der Geschäftsführer oder hin-
sichtlich eines Vorschlagsrechts für die Geschäftsführung
beeinträchtigt, so bedarf der Verschmefzungsbeschluß
dieser übertragenden Gesellschaft der Zustimmung die-
ser Gesellschafter.
§51
Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen
(1) Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht
alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, als
übernehmender Rechtsträger beteiligt, so bedarf der Ver-
schmelzungsbeschluß eines übertragenden Rechtsträ-
gers der Zustimmung aller bei der Beschlußfassung anwe-
senden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers. Ist der über-
3220 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
tragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft
oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so
bedarf der Verschmelzungsbeschluß auch der Zustim-
mung der nicht erschienenen Gesellschafter. Die Sätze 1
und 2 gelten entsprechend, wenn eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht
alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Ver-
schmelzung aufgenommen wird.
(2) Ist im Falle des § 46 Abs. 1 Satz 2 die abweichende
Festsetzung des Nennbetrages nicht durch § 46 Abs. 1
Satz 3 bedingt, so bedarf sie der Zustimmung jedes
Aktionärs, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner
Aktien entsprechend beteiligen kann.
§52
Anmeldung der Verschmelzung
(1) Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintra-
gung in das Register haben die Vertretungsorgane der an
der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des
§ 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungs-
beschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei
der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses
Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger
eine Personenhandelsgesellschaft oder eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen
Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben.'
(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes der über-
nehmenden Gesellschaft ist eine von den Geschäftsfüh-
rern dieser Gesellschaft unterschriebene berichtigte
Gesellschafterliste beizufügen.
§53
Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals
l:rhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-
führung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so darf die
Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die
Erhöhung des Stammkapitals im Register eingetragen
worden ist.
§54
Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durch-
führung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht er-
höhen, soweit
1. sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;
2. ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat
oder
3. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile die-
ser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht
in voller Höhe bewirkt sind.
Die übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital
nicht zu erhöhen, soweit
1. sie eigene Geschäftsanteile innehat oder
2. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile die-
ser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen be-
reits in voller Höhe bewirkt sind.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort
bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen,
jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des
Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden
Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absat-
zes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers
handelt.
(3) Soweit zur Durchführung der Verschmelzung
Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die
sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat,
geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines
übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Tei-
lung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesell-
schaft ausschließen oder erschweren, sowie§ 5 Abs. 1
zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betref-
fend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht
anzuwenden; jedoch muß der Nennbetrag jedes Teils der
Geschäftsanteile mindestens fünfzig Deutsche Mark
betragen und durch zehn teilbar sein. Satz 1 gilt entspre-
chend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist,
der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der überneh-
menden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechts-
trägers handelt.
(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zu-
zahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn-
betrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmen-
den Gesellschaft übersteigen.
§55
Verschmelzung mit Kapltalerh6hung
(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-
führung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so sind § 55
Abs. 1, §§ 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
nicht anzuwenden. Auf die neuen Geschäftsanteile ist § 5
Abs. 1 zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
nicht anzuwenden; jedoch muß der Betrag jeder neuen
Stammeinlage mindestens fünfzig Deutsche Mark betra-
gen und durch zehn teilbar sein.
(2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register
sind außer den in § 57 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
bezeichneten Schriftstücken der Verschrnelzungsvertrag
und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in
Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizu-
fügen.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§56
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die
Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme
der§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs. 1 bis 3 sowie des§ 55
entsprechend anzuwenden.
§57
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen über
Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und
Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen,
Satzungen oder Statuten übertragender Rechtsträger ent-
halten waren, zu übernehmen.
§58
Sachgründungsbericht
(1) In dem SachgrOndungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset-
zes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der
übertragenden Rechtsträger darzulegen.
(2) Ein SachgrOndungsbericht ist nicht erforderlich,
soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene
Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.
§59
Verschmelzungsbeschlüsse
Der Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft wird
nur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der über-
tragenden Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß
zustimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft,
soweit sie von den Anteilsinhabern der übertragenden
Rechtsträger zu wählen sind.
Dritter Abschnitt
Verschmelzung
unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§60
Prüfung der Verschmelzung;
Bestellung der Verschmelzungsprüfer
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für
jede Aktiengesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prOfen.
(2) Für jede Aktiengesellschaft muß mindestens ein Ver-
schmelzungsprOfer bestellt werden. Die Prüfer werden
jeweils vom Vorstand der Gesellschaft bestellt.
(3) Für die Verschmelzung unter Beteiligung mehrerer
Aktiengesellschaften reicht die PrOfung durch einen oder
mehrere VerschmelzungsprOfer für alle beteiligten Aktien-
gesellschaften nur aus, wenn diese Prüfer auf gemeinsa-
men Antrag der Vorstände durch das Gericht bestellt wer-
den. Gegen die Entscheidung findet die sofortige
Beschwerde statt. Für den Ersatz von Auslagen und für die
Vergütung der vom Gericht bestellten PrOfer gilt § 318
Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.
§61
Bekanntmachung des Verschrnelzungsvertrags
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor
der Einberufung der Hauptversammlung, die gemäß § 13
Abs. 1 über die Zustimmung beschließen soll, zum Regi-
ster einzureichen. Das Gericht hat in den für die Bekannt-
machung seiner Eintragungen bestimmten Blättern (§ 1O
des Handelsgesetzbuchs) einen Hinweis darauf bekannt-
zumachen, daß der Vertrag oder sein Entwurf beim
Handelsregister eingereicht worden ist.
§62
Hauptversammlung In besonderen FAiien
(1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stamm-
kapitals oder des Grundkapitals einer übertragenden
Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden
Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluß
der übernehmenden Aktiengesellschaft zur Aufnahme die-
ser übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. Eigene
Anteile der übertragenden Gesellschaft und Anteile, die
einem anderen für Rechnung dieser Gesellschaft gehören,
sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen.
(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktionäre der übemehmen-
den Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzig-
sten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen,
die Einberufung einer Hauptversammlung ver1angen, in
der Ober die Zustimmung zu der Verschmelzung be-
schlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberu-
fung der Hauptversammlung zu ver1angen, an den Besitz
eines geringeren Teils am Grundkapital der übernehmen-
den Gesellschaft knüpfen. ·
(3) Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterver-
sammlung oder der Hauptversammlung der übertragen-
den Gesellschaft, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim-
mung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind
in dem Geschäftsraum der übemehmenden Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre die in § 63 Abs. 1 bezeichneten
Unter1agen auszulegen. Gleichzeitig hat der Vorstand der
übernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die be-
vorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern
der übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und
den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum
Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen;
§ 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Aktionäre
sind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz
auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. Der Anmeldung
der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister
ist der Nachweis der Bekanntmachung beizufügen. Der
Vorstand hat bei der Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag
nach Absatz 2 gestellt worden ist. Auf Verlangen ist jedem
Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten
Unterfagen zu erteilen.
§63
Vorbereitung der Hauptversammlung
(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die
gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmel-
zungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäfts-
raum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszu-
legen
1. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf;
2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten
drei Geschäftsjahre;
3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäfts-
jahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem
Abschluß des Verschmelzungsvertrags oder der Auf-
stellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf
einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des drit-
ten Monats liegt, der dem Abschluß oder der Aufstel-
lung vorausgeht (Zwischenbilanz);
4. die nach § 8 erstatteten Verschmelzungsberichte;
3222 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
5. die nach § 60 in Verbindung mit § 12 erstatteten Prü-
fungsberichte.
(2) Die Zwischenbilanz (Absatz 1 Nr. 3) ist nach den Vor-
schriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz des
Rechtstrlgers angewendet worden sind. Bne körper1iche
Bestandsaufnahm Ist nicht erforderlich. Die Wertansitze
der letzten Jahresbilanz dOrfen Obemommen werden.
Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen
und ROckstellungen sowie wesentliche, aus den BOchem
nicht ersichtliche Verlnderungen der wirklichen Werte von
V - bis zum Stichtag der Zwi-
schenbilanz zu berücksichtigen.
(3) Auf Verlangen Ist jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten
Unter1agen zu erteilen.
§64
DurchfiihnM,g der Hauptversamml18'1g
(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Abs. 1
bezeichneten Unterlagen auszulegen. Der Vorstand hat
den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu
Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern.
(2) Jedem Aktionär Ist auf Verlangen in der Hauptver-
sammlung Auskunft auch Ober alle für die Verschmelzung
wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten
Rechtsträger zu geben.
§65
Beschluß der Hauptversammlung
(1) Der Verschmelzungsbeschluß der Hauptversamm-
lung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des
bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals
umfaßt Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen.
(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so
bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten
Aktionäre jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die
Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen.
Für diesen gilt Absatz 1.
§66
Eintragung bei Erhöhung des Gnmdkapltals
Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-
führung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so darf die
Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Regi-
ster eingetragen worden ist.
§67
Anwendung
der Vorschriften über die NachgrOndung
Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei
Jahren seit Eintragung der übernehmenden Gesellschaft
In das Register geschlossen, so ist § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9
des Aktiengesetzes über die NachgrOndung entspre-
chend anzuwenden. Dies gilt nicht, wenn der Gesamt-
nennbetrag der zu gewAhrenden Aktien den zehnten Teil
des Grundkapitals dieser Gesellschaft nicht übersteigt.
Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grund-
kapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grund-
kapital zugrunde zu legen.
§68
Verschmelzung ohne Kapltalerh6hung
(1) Die Obemehmende Gesellschaft darf zur Durch-
führung de( Verschmelzung Ihr Grundkapital nicht
erhöhen,soweit
1. sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;
2. ein Obertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat
oder
3. ein übertragender Rechtsträger Aktien dieser Gesell-
schaft besitzt, auf die der Nennbetrag oder der höhere
Ausgabebetrag nicht voll geleistet ist.
Die übernehmende Gesellschaft braucht Ihr Grundkapital
nicht zu erhöhen, soweit
1. sie eigene Aktien besitzt oder
2. ein übertragender Rechtsträger Aktien dieser Gesell-
schaft besitzt, auf die der Nennbetrag oder der höhere
Ausgabebetrag bereits voll geleistet ist.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort
bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der Im eigenen Namen,
jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des
Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden
Gesellschaft oder In einem der anderen Fälle des Absat-
zes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers
handelt.
(3) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzah-
lungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn-
betrags der gewährten Aktien der übernehmenden Gesell-
schaft übersteigen.
§69
Verschmelzung mit Kapitalerh6hung
(1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durch-
führung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind
§ 182 Abs. 4, § 184Abs. 2, §§ 185,186,187 Abs. 1, § 188
Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden;
eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Ak-
tiengesetzes findet nur statt, soweit übertragene Rechts-
träger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft
oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermö-
gensgegenstAnde in der Schlußbilanz eines übertragen-
den Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in des-
sen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz
angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den
Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft ange-
setzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der
Wert der Sacheinlage den Nennbetrag der dafür zu.
gewährenden Aktien erreicht Dies gilt auch dann, wenn
das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund
der Ennächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht
wird. In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktien-
gesetzes nicht anzuwenden.
(2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register
sind außer den in§ 188 Abs. 3 Nr. 2 bis 4 des Aktiengeset-
zes bezeichneten Schriftstücken der Verschmeaungsver-
trag und die Niederschriften der Verschmelzungsbe-
schlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter
Abschrift beizufügen.
§70
Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs
Die Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 26
Abs. 1 Satz 2 können nur solche Aktionäre einer übertra-
genden Gesellschaft beantragen, die ihre Aktien bereits
gegen Anteile des übernehmenden Rechtsträgers um-
getauscht haben.
§71
Bestellung eines Treuhlnders
(1) Jeder übertragende Rechtsträger hat für den Emp-
fang der zu gewährenden Aktien und der baren Zuzahlun-
gen einen Treuhänder zu bestellen. Die Verschmelzung
darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem
Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz der Aktien und der
im Verschmelzungsvertrag festgesetzten baren Zuzahlun-
gen ist.
(2) § 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden.
§72
Umtausch von Aktien
(1) Für den Umtausch der Aktien einer übertragenden
Gesellschaft gilt § 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei
Zusammenlegung von Aktien dieser Gesellschaft § 226
Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklä-
rung von Aktien entsprechend. Einer Genehmigung des
Gerichts bedarf es nicht.
(2) Ist der übernehmende Rechtsträger ebenfalls eine
Aktiengesellschaft, so gelten ferner§ 73 Abs. 3 des Ak-
tiengesetzes sowie bei Zusammenlegung von Aktien § 73
Abs. 4 und § 226 Abs. 3 des Aktiengesetzes entspre-
chend.
Zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§73
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die
Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme
der §§ 66, 67. 68 Abs. 1 und 2 und des § 69 entsprechend
anzuwenden.
§74
Inhalt der Satzung
In die Satzung sind Festsetzungen Ober Sondervorteile,
Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernah-
men, die in den Gesellschaftsverträgen, Satzungen oder
Statuten übertragender Rechtsträger enthalten waren, zu
übernehmen. § 26 Abs. 4 und 5 des Aktiengesetzes bleibt
unberührt.
§75
Gründungsbericht und Gründungsprüfung
(1) In dem Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes)
sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertra-
genden Rechtsträger darzustellen.
(2) Ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung
(§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sind nicht erforderlich,
soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene
Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist.
§76
Verschmelzungsbeschlüsse
(1) Eine übertragende Aktiengesellschaft darf die Ver-
schmelzung erst beschließen, wenn sie und jede andere
übertragende Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre im
Register eingetragen sind.
(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft wird nur wirk-
sam, wenn ihr die Anteilsinhaber jedes der übertragenden
Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zustimmen.
Dies gilt entsprechend für die Bestellung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, soweit diese
nach§ 31 des Aktiengesetzes zu wählen sind. Auf eine
übertragende Aktiengesellschaft ist § 124 Abs. 2 Satz 2,
Abs. 3 Satz 1 und 3 des Aktiengesetzes entsprechend
anzuwenden.
§77
Bekanntmachung
der Eintragung der neuen Gesellschaft
In die Bekanntmachung der Eintragung der neuen
Gesellschaft sind außer den sonst erforderlichen Angaben
die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die
Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung
der Aktien, welche die neue Gesellschaft den Anteilsinha-
bern der übertragenden Rechtsträger gewährt, sowie über
die Art und den Zeitpunkt der Zuteilung dieser Aktien auf-
zunehmen.
Vierter Abschnitt
Verschmelzung unter Beteiligung
von Kommanditgesellschaften auf Aktien·
§78
Anzuwendende Vorschriften
Auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Komman-
ditgesellschaften auf Aktien sind die Vorschriften des Drit-
ten Abschnitts entsprechend anzuwenden. An die Stelle
der Aktiengesellschaft und ihres Vorstands treten die
Kommanditgesellschaft auf Aktien und die zu ihrer Vertre-
tung ermächtigten persönlich haftenden Gesellschafter.
Der Verschmelzungsbeschluß bedarf auch der Zustim-
mung der persönlich haftenden Gesellschafter; die Sat-
zung der Kommanditgesellschaft auf Aktien kann eine
Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen.
Im Verhältnis zueinander gelten Aktiengesellschaften und
Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht als Rechtsträ-
ger anderer Rechtsform im Sinne der§§ 29 und 34.
fünfter Abschnitt
Verschmelzung unter Beteiligung
eingetragener Genossenschaften
Erster Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§79
Möglichkeit der Verschmelzung
Ein Rechtsträger anderer Rechtsform kann im Wege der
Aufnahme mit einer eingetragenen Genossenschaft nur
3224 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
verschmolzen werden, wenn eine erforderliche Änderung
des Statuts der übernehmenden Genossenschaft gleich-
zeitig mit der Verschmelzung beschlossen wird.
§80
Inhalt des Verschmelzungsvertrags
bei Aufnahme durch eine Genossenschaft
(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat
bei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme durch eine
eingetragene Genossenschaft für die Festlegung des
Umtauschverhältnisses der Anteile(§ 5 Abs. 1 Nr. 3) die
Angabe zu enthalten,
1. daß jeder Genosse einer übertragenden Genossen-
schaft mit einem Geschäftsanteil bei der übernehmen-
den Genossenschaft beteiligt wird, sofern das Statut
dieser Genossenschaft die Beteiligung mit mehr als
einem Geschäftsanteil nicht zuläßt, oder
2. daß jeder Genosse einer übertragenden Genossen-
schaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vie-
len Geschäftsanteilen bei der übernehmenden Genos-
senschaft beteiligt wird, wie durch Anrechnung seines
Geschäftsguthabens bei der übertragenden Genos-
senschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, sofern
das Statut der übernehmenden Genossenschaft die
Beteiligung eines Genossen mit mehreren Geschäfts-
anteilen zuläßt oder die Genossen zur Übernahme
mehrerer Geschäftsanteile verpflichtet; der Verschmel-
zungsvertrag oder sein Entwurf kann zugunsten der
Genossen einer übertragenden Genossenschaft eine
andere Berechnung der Zahl der zu gewährenden
Geschäftsanteile vorsehen.
Bei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme eines
Rechtsträgers anderer Rechtsform durch eine eingetra-
gene·· Genossenschaft hat der Verschmelzungsvertrag
oder sein Entwurf zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines
solchen Rechtsträgers "den Betrag des Geschäftsanteils
und die Zahl der Geschäftsanteile anzugeben, mit denen
er bei der Genossenschaft beteiligt wird.
(2) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat für
jede übertragende Genossenschaft den Stichtag der
Schlußbilanz anzugeben.
§81
Gutachten des Priifungsverbandes
(1) Vor der Einberufung der Generalversammlung, die
gemäß § 13 Abs. 1 Ober die Zustimmung zum Verschmel-
zungsvertrag beschließen soll, ist für jede beteiligte
Genossenschaft eine gutachtliche Äußerung des Prü-
fungsverbandes einzuholen, ob die Verschmelzung mit
den Belangen der Genossen und der Gläubiger der
Genossenschaft vereinbar ist (Prüfungsgutachten). Das
Prüfungsgutachten kann für mehrere beteiligte Genossen-
schaften auch gemeinsam erstattet werden.
(2) liegen die Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 1
des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche in der
Fassung des Artikels 21 § 5 Abs. 2 des Gesetzes vom
25. Juli 1988 (BGBI. 1S. 1093) vor, so kann die Prüfung der
Verschmelzung (§§ 9 bis 12) für die dort bezeichneten
Rechtsträger auch von dem zuständigen Prüfungsver-
band durchgeführt werden.
§82
Vorbereitung der Generalversammlung
(1) Von der Einberufung der Generalversammlung an,
die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Ver-
schmelzungsvertrag beschließen soll, sind auch in dem
Geschäftsraum jeder beteiligten Genossenschaft die in
§ 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die
nach§ 81 erstatteten Prüfungsgutachten zur Einsicht der
Genossen auszulegen. Dazu erforderliche Zwischenbilan-
zen sind gemäß § 63 Abs. 2 aufzustellen.
(2) Auf Verlangen ist jedem Genossen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten
Unterlagen zu erteilen.
§83
Durchführung der Generalversammlung
(1) In der Generalversammlung sind die in § 63 Abs. 1
Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach§ 81
erstatteten Prüfungsgutachten auszulegen. Der Vorstand
hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu
Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. § 64
Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.
(2) Das für die beschließende Genossenschaft erstattete
Prüfungsgutachten ist in der Generalversammlung zu ver-
lesen. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an der General-
versammlung beratend teilzunehmen.
§84
Beschluß der Generalversammlung
Der Verschmelzungsbeschluß der Generalversamm-
lung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebe-
nen Stimmen. Das Statut kann eine größere Mehrheit und
weitere Erfordernisse bestimmen.
§85
Verbesserung des Umtauschverhiltnlsaes
(1) Bei der Verschmelzung von Genossenschaften mit-
einander Ist§ 15 nur anzuwenden, wenn und soweit das
Geschäftsguthaben eines Genossen in der übernehmen-
den Genossenschaft niedriger als das Geschäftsguthaben
in der übertragenden Genossenschaft ist.
(2) Der Anspruch nach § 15 kann auch durch Zuschrei-
bung auf das Geschäftsguthaben erfüllt werden, soweit
nicht der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile des Genos-
sen bei der übernehmenden Genossenschaft überschrit-
ten wird.
§86
Anlagen der Anmeldung
(1) Der Anmeldung der Verschmelzung ist außer den
sonst erforderlichen Unterlagen auch das für die anmel-
dende Genossenschaft erstattete Prüfungsgutachten in
Urschrift oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufü-
gen.
(2) Der Anmeldung zur Eintragung in das Register des
Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers Ist ferner jedes
andere für eine übertragende G800SS8nschaft erstattete
Prüfungsgutachten in Urschrift oder in öffentlich beglau-
bigter Abschrift beizufügen.
§87
Anteilstausch
(1) Auf Grund der Verschmelzung ist jeder Genosse
einer übertragenden Genossenschaft entsprechend dem
Verschmelzungsvertrag an dem übernehmenden Rechts-
träger beteiligt. Eine Verpflichtung, bei einer übernehmen-
den Genossenschaft weitere Geschäftsanteile zu über-
nehmen, bleibt unberührt. Rechte Dritter an den Ge-
schäftsguthaben bei einer übertragenden Genossen-
schaft bestehen an den Anteilen oder Mitgliedschaften
des übernehmenden Rechtsträgers anderer Rechtsform
weiter, die an die Stelle der Geschäftsanteile der über-
tragenden Genossenschaft treten. Rechte Dritter an
den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden
Rechtsträgers bestehen an den bei der übernehmenden
Genossenschaft erlangten Geschäftsguthaben weiter.
(2) übersteigt das Geschäftsguthaben, das der Ge-
nosse bei einer übertragenden Genossenschaft hatte, den
Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen er nach
Absatz 1 bei einer übernehmenden Genossenschaft betei-
ligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von
sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der
Verschmelzung in das Register des Sitzes der überneh-
menden Genossenschaft nach § 19 Abs. 3 als bekanntge-
macht gilt, an den Genossen auszuzahlen; die Auszahlung
darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sich
nach § 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt
sind. Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzah-
lungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnenn-
betrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmen-
den Genossenschaft übersteigen.
(3) Für die Berechnung des Geschäftsguthabens, das
dem Genossen bei einer übertragenden Genossenschaft
zugestanden hat, ist deren Schlußbilanz maßgebend.
§88
Geschäftsguthaben bei der Aufnahme
von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen
(1) Ist an der Verschmelzung eine Kapitalgesellschaft als
übertragender Rechtsträger beteiligt, so ist jedem Anteils-
inhaber dieser Gesellschaft als Geschäftsguthaben bei
der übernehmenden Genossenschaft der Wert der Ge-
schäftsanteile oder der Aktien gutzuschreiben, mit denen
er an der übertragenden Gesellschaft beteiligt war. Für die
Feststellung des Wertes dieser Beteiligung ist die Schluß-
bilanz der übertragenden Gesellschaft maßgebend. über-
steigt das durch die Verschmelzung erlangte Geschäfts-
guthaben eines Genossen den Gesamtbetrag der Ge-
schäftsanteile, mit denen er bei der übernehmenden Ge-
nossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag
nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem
die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sit-
zes der übernehmenden Genossenschaft nach § 19
Abs. 3 als bekanntgemacht gilt, an den Genossen auszu-
zahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor
die Gläubiger, die sich nach § 22 gemeldet haben, befrie-
digt oder sichergestellt sind.
(2) Ist an der Verschmelzung ein rechtsfähiger Verein als
übertragender Rechtsträger beteiligt, so kann jedem Mit-
glied dieses Vereins als Geschäftsguthaben bei der über-
nehmenden Genossenschaft höchstens der Nennbetrag
der Geschäftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen
es an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist.
§89
Eintragung der Genossen In die Mitgliederliste;
Benachrichtigung
(1) Die übernehmende Genossenschaft hat jeden neuen
Genossen nach der Eintragung der Verschmelzung in das
Register des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft
unverzüglich in die Mitgliederliste einzutragen und hiervon
unverzüglich zu benachrichtigen. Sie hat ferner die Zahl
der Geschäftsanteile des Genossen einzutragen, sofern
der Genosse mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligt
ist.
(2) Die übernehmende Genossenschaft hat jedem
Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, bei
unbekannten Aktionären dem Treuhänder der übertragen-
den Gesellschaft, unverzüglich schriftlich mitzuteilen:
1. den Betrag des Geschäftsguthabens bei der überneh-
menden Genossenschaft;
2. den Betrag des Geschäftsanteils bei der übernehmen-
den Genossenschaft;
3. die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Anteils-
inhaber bei der übernehmenden Genossenschaft be-
teiligt ist;
4. den Betrag der von dem Genossen nach Anrechnung
seines Geschäftsguthabens noch zu leistenden Ein-
zahlung oder den Betrag, de~ ihm nach § 87 Abs. 2
oder nach § 88 Abs. 1 auszuzahlen ist, sowie
5. den Betrag der Haftsumme der übernehmenden
Genossenschaft, sofern deren Genossen Nach-
schüsse bis zu einer Haftsumme zu leisten haben.
§90
Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
(1) Die §§ 29 bis 34 sind auf die Genossen einer übertra-
genden Genossenschaft nicht anzuwenden.
(2) Auf der Verschmelzungswirkung beruhende Anteile
und Mitgliedstaaten an dem übernehmenden Rechts-
träger gelten als nicht erworben, wenn sie ausgeschlagen
werden.
(3) Das Recht zur Ausschlagung hat jeder Genosse einer
übertragenden Genossenschaft, wenn er in der General-
versammlung oder als Vertreter in der Vertreterversamm-
lung, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag beschließen soll,
1. erscheint und gegen den Verschmelzungsbeschluß
Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder
2. nicht erscheint, sofern er zu der Versammlung zu
Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Ver-
sammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der
Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungs-
gemäß bekanntgemacht worden ist.
Wird der Verschmelzungsbeschluß einer übertragenden
Genossenschaft von einer Vertreterversammlung gefaßt,
so steht das Recht zur Ausschlagung auch jedem anderen
Genossen dieser Genossenschaft zu, der im Zeitpunkt der
Beschlußfassung nicht Vertreter ist.
§91
Form und Frist der Ausschlagung
(1) Die Ausschlagung ist gegenüber dem übernehmen-
den Rechtsträger schriftlich zu erklären.
3226 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Tell 1
(2) Die Ausschlagung kann nur binnen sechs Monaten
nach dem Tage erklärt werden, an dem die Eintragung der
Verschmelzung in das Register des Sitzes des überneh-
menden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3 als bekannt-
gemacht gilt.
(3) Die Ausschlagung kann nicht unter einer Bedingung
oder einer Zeitbestimmung erklärt werden.
§92
Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste
(1) Die übernehmende Genossenschaft hat jede Aus-
schlagung unverzüglich in die Mitgliederliste einzutragen
und den Genossen von der Eintragung unverzüglich zu
benachrichtigen.
(2) Die Ausschlagung wird in dem Zeitpunkt wirksam, in-
dem die Ausschlagungserklärung dem übernehmenden
Rechtsträger zugeht.
§93
Auseinandersetzung
(1) Mit einem früheren Genossen, dessen Beteiligung an
dem übernehmenden Rechtsträger nach § 90 Abs. 2 als
nicht erworben gilt, hat der übernehmende Rechtsträger
sich auseinanderzusetzen. Maßgebend Ist die Schluß-
bilanz der übertragenden Genossenschaft.
(2) Dieser Genosse kann die Auszahlung des Geschäfts-
guthabens, das er bei der übertragenden Genossenschaft
hatte, verlangen; an den Rücklagen und dem sonstigen
Vermögen der übertragenden Genossenschaft hat er vor-
behaltlich des § 73 Abs. 3 des Gesetzes betreffend die
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften keinen Anteil,
auch wenn sie bei der Verschmelzung den Geschäftsgut-
haben anderer Genossen, die von dem Recht zur Aus-
schlagung keinen Gebrauch machen, zugerechnet wer-
den.
(3) Reichen die Geschäftsguthaben und die in der
Schlußbilanz einer übertragenden Genossenschaft aus-
gewiesenen Rücklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz
ausgewiesenen Verlustes nicht aus, so kann der überneh-
mende Rechtsträger von dem früheren Genossen, dessen
Beteiligung als nicht erworben gilt, die Zahlung des anteili-
gen Fehlbetrags verlangen, wenn und soweit dieser
Genosse im Falle der Insolvenz Nachschüsse an die über-
tragende Genossenschaft zu leisten gehabt hätte. Der
anteilige Fehlbetrag wird, falls das Statut der übertragen-
den Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der
Zahl ihrer Genossen berechnet.
(4) Die Ansprüche verjähren in fünf Jahren. Die Ver-
jährung beginnt mit dem Schluß des Kalenderjahres, in
dem die Ansprüche fällig geworden sind.
§94
Auszahlung
des Auseinandersetzungsguthabens
Ansprüche auf Auszahlung des Geschäftsguthabens
nach § 93 Abs. 2 sind binnen sechs Monaten seit der Aus-
schlagung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch
nicht erfolgen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 22
gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind, und
nicht vor Ablauf von sechs Monaten seit dem Tag, an dem
die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sit-
zes des übernehmenden Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3
als bekanntgemacht gilt.
§95
Fortdauer der Nachschußpfticht
(1) Ist die Haftsumme bei einer übernehmenden Genos-
senschaft geringer, als sie bei einer übertragenden
Genossenschaft war, oder haften den Gllubigem eines
übernehmenden Rechtsträgers nicht alle Anteilsinhaber
dieses Rechtsträgers unbeschränkt, so haben zur Befrie-
digung der Gläubiger der übertragenden Genossenschaft
diejenigen Anteilsinhaber, die Mitglieder der übertragen-
den Genossenschaft waren, weitere Nachschüsse bis zur
Höhe der Haftsumme bei der übertragenden Genossen-
schaft zu leisten, sofern die Gläubiger, die sich nach § 22
gemeldet haben, wegen ihr:er Forderung Befriedigung
oder Sicherstellung auch nicht aus den von den Genossen
eingezogenen Nachschüssen erlangen können. Für die
Einziehung der Nachschüsse gelten die §§ 105 bis 115a
des Gesetzes betreffend die Erwerbs- und Wirtschafts-
genossenschaften entsprechend.
(2) Absatz 1 ist nur anzuwenden, wenn das Insolvenz-
verfahren über das Vermögen des übernehmenden
Rechtsträgers binnen zwei Jahren nach dem Tage eröffnet
wird,an dem die Eintragung der Verschmelzung in das
Register des Sitzes dieses Rechtsträgers nach § 19 Abs. 3
als bekanntgemacht gilt.
zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§96
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die
Vorschriften des Ersten Unterabschnitts entsprechend
anzuwenden.
§97
Pflichten der Vertretungsorgane
der übertragenden Rechtstrlger
(1) Das Statut der neuen Genossenschaft ist durch
sämtliche Mitglieder des Vertretungsorgans jedes der
übertragenden Rechtsträger aufzustellen und zu unter-
zeichnen.
(2) Die Vertretungsorgane aller übertragenden Rechts-
träger haben den ersten Aufsichtsrat der neuen Genos-
senschaft zu bestellen. Das gleiche gilt für die Bestellung
des ersten Vorstands, sofern nicht durch das Statut der
neuen Genossenschaft anstelle der Wahl durch die Gene-
ralversammlung eine andere Art der Bestellung des Vor-
stands festgesetzt ist.
§98
Verschmelzungsbeschlüsse
Das Statut der neuen Genossenschaft wird nur wirk-
sam, wenn Ihm die Anteilsinhaber jede;tS der übertragen-
den Rechtsträger durch Verschmelzungsbeschluß zu-
stimmen. Dies gilt entsprechend für die Bestellung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der neuen
Genossenschaft, für die Bestellung des Vorstands jedoch
nur, wenn dieser von den Vertretungsorganen aller über-
tragenden Rechtsträger bestellt worden ist.
Sechster Abschnitt
Verschmelzung
unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine
§99
Möglichkeit der Verschmelzung
(1) Ein rechtsfähiger Verein kann sich an einer Ver-
schmelzung nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins
oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenste-
hen.
(2) Ein eingetragener Verein kann im Wege der Ver-
schmelzung nur andere eingetragene Vereine aufnehmen
oder mit ihnen einen eingetragenen Verein oder einen
Rechtsträger anderer Rechtsform neu gründen.
§ 100
Prüfung der Verschmelzung
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für
einen wirtschaftlichen Verein nach den §§ 9 bis 12 zu prü-
fen. Bei einem eingetragenen Verein ist diese Prüfung nur
erforderlich, wenn mindestens zehn vom Hundert der Mit-
glieder sie schriftlich verlangen.
§ 101
Vorbereitung der Mitgliederversammlung
(1) Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an,
die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Ver-
schmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Ge-
schäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4
bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 erforder-
Hcher Prüfungsbericht zur Einsicht der Mitglieder auszu-
legen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß
§ 63 Abs. 2 aufzustellen.
(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Un-
terlagen zu erteilen.
§ 102
Durchführung der Mitgliederversammlung
In der Mitgliederversammlung sind die in§ 63 Abs. 1
Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100
erforderlicher Prüfungsbericht auszulegen. § 64 Abs. 1
Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.
§103
Beschluß der Mitgliederversammlung
Der Verschmelzungsbeschluß der Mitgliederversamm-
lung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der erschiene-
nen Mitglieder. Die Satzung kann eine größere Mehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen.
§104
Bekanntmachung der Verschmelzung
(1) Ist ein übertragender Verein nicht in ein Handelsregi-
ster eingetragen, so hat sein Vorstand die bevorstehende
Verschmelzung durch den Bundesanzeiger und durch
mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen. Die Be-
kanntmachung im Bundesanzeiger tritt an die Stelle der
Eintragung im Register. Sie ist mit einem Vermerk zu ver-
sehen, daß die Verschmelzung erst mit der Eintragung im
Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers
wirksam wird. Die §§ 16 und 17 Abs. 1 und § 19 Abs. 1
Satz 2, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 sind nicht anzuwenden,
soweit sie sich auf die Anmeldung und Eintragung dieses
übertragenden Vereins beziehen.
(2) Die Schlußbilanz eines solchen übertragenden Ver-
eins ist der Anmeldung zum Register des Sitzes des über-
nehmenden Rechtsträgers beizufügen.
§ 104a
Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen
Die §§ 29 bis 34 sind auf die Verschmelzung eines ein-
getragenen Vereins, der nach § 5 Abs. 1 Nr. 9 des Körper-
schaftsteuergesetzes von der Körperschaftsteuer befreit
ist, nicht anzuwenden.
Siebenter Abschnitt
Verschmelzung
genossenschaftlicher Prüfungsverbände
§ 105
Möglichkeit der Verschmelzung
Genossenschaftliche Prüfungsverbände können nur im
Wege der Aufnahme eines Verbandes (übertragender Ver-
band) durch einen anderen Verband (übernehmender Ver-
band) verschmolzen werden.
§ 106
Vorbereitung, Durchführung
und Beschluß der Mitgliederversammlung
Auf die Vorbereitung, die Durchführung und den Be-
schluß der Mitgliederversammlung sind die §§ 101 bis 103
entsprechend anzuwenden.
§ 107
Pflichten der Vorstände
(1) Die Vorstände beider Verbände haben die Ver-
schmelzung gemeinschaftlich unverzüglich zur Eintra-
gung in die Register des Sitzes jedes Verbandes anzumel-
den, soweit der Verband eingetragen ist. Ist der übertra-
gende Verband nicht eingetragen, so ist § 104 entspre-
chend anzuwenden.
(2) Die Vorstände haben ferner gemeinschaftlich den für
die Verleihung des Prüfungsrechts zuständigen obersten
Landesbehörden (§ 63 des Gesetzes betreffend die
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften) die Eintra-
gung unverzüglich mitzuteilen.
(3) Der Vorstand des übernehmenden Verbandes hat die
Mitglieder unverzüglich von der Eintragung zu benach-
richtigen.
§ 108
Austritt von Mitgliedern
des übertragenden Verbandes
Tritt ein ehemaliges Mitglied des übertragenden Ver-
bandes gemäß § 39 des Bürgerlichen Gesetzbuchs aus
3228 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
dem übernehmenden Verband aus, so sind Bestimmun-
gen der Satzung des übernehmenden Verbandes, die
gemäß § 39 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs eine
längere Kündigungsfrist als zum Schlusse des Geschäfts-
jahres vorsehen, nicht anzuwenden.
Achter Abschnitt
Verschmelzung von Versiche-
rungsvereinen auf Gegenseitigkeit
Erster Unterabschnitt
Möglichkeit der Verschmelzung
§109
Verschmelzungsfihige Rechtsträger
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit können nur
miteinander verschmolzen werden. Sie können ferner im
Wege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft,
die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum
Gegenstand hat (Versicherungs-Aktiengesellschaft), auf-
genommen werden.
zweiter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Aufnahme
§110
Inhalt des Verschmelzungsvertrags
Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an
der Verschmelzung beteiligt, braucht der Verschmel-
zungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach § 5
Abs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu enthalten.
§ 111
Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor
der Einberufung der obersten Vertretung, die gemäß § 13
Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
beschließen soll, zum Register einzureichen. Das Gericht
hat in den für die Bekanntmachung seiner Eintragungen
bestimmten Blättern (§ 10 des Handelsgesetzbuchs)
einen Hinweis darauf bekanntzumachen, daß der Vertrag
oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht
worden ist.
§ 112
Vorbereitung, Durchführung und Beschluß
der Versammlung der obersten Vertretung
(1) Von der Einberufung der Versammlung der obersten
Vertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustim-
mung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind
in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 be-
zeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszu-
legen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß
§ 63 Abs. 2 aufzustellen.
(2) In der Versammlung der obersten Vertretung sind die
in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. § 64
Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.
(3) Der Verschmelzungsbeschluß der obersten Vertre-
tung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgege-
benen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen.
§ 113
Keine gerichtliche Nachprüfung
Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an
der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche
Nachprüfung des Umtauschverhältnisses der Mitglied-
schaften nicht statt.
Dritter Unterabschnitt
Verschmelzung durch Neugründung
§ 114
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die
Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend
anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt.
§ 115
Bestellung der Vereinsorgane
Die Vorstände der übertragenden Vereine haben den
ersten Aufsichtsrat des neuen Rechtsträgers und den
Abschlußprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäfts-
jahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beur-
kundung. Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.
§ 116
Beschlüsse der obersten Vertretungen
(1) Die Satzung des neuen Rechtsträgers und die Be-
stellung seiner Aufsichtsratsmitglieder bedürfen der Zu-
stimmung der übertragenden Vereine durch Verschmel-
zungsbeschlüsse. § 76 Abs. 2 und § 112 Abs. 3 sind ent-
sprechend anzuwenden.
(2) In der Bekanntmachung der Tagesordnung eines
Vereins ist der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsver-
trags bekanntzumachen. In der Bekanntmachung haben
der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Auf-
sichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat,
Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Hat der Auf-
sichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitneh-
mer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichts-
rats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie-
dern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmit-
glieder der Mitglieder des Vereins.
§117
Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
(1) Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer
Verein als solcher nicht. Wer vor der Eintragung des Ver-
eins in seinem Namen handelt, haftet persönlich; handeln
mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.
(2) In die Bekanntmachung der Eintragung eines neuen
Vereins sind außer deren sonst erforderlichen Inhalt
Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Auf-
sichtsrats aufzunehmen. Zugleich ist bekanntzumachen,
daß die mit der Anmeldung eingereichten Schriftstücke
bei dem Gericht eingesehen werden können.
Vierter Unterabschnitt
Verschmelzung kleinerer Vereine
§ 118
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Verschmelzung kleinerer Vereine im Sinne des
§ 53 des Versicherungsaufsichtsgesetzes sind die Vor-
schriften des Zweiten und des Dritten Unterabschnitts
entsprechend anzuwenden. Dabei treten bei kleineren
Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in
das Register der Antrag an die Aufsichtsbehörde auf
Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register
und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bun-
desanzeiger nach § 119.
§ 119
Bekanntmachung der Verschmelzung
Sobald die Verschmelzung von allen beteiligten Auf-
sichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den
übernehmenden kleineren Verein zuständige Aufsichts-
behörde, bei einer Verschmelzung durch Neugründung
eines kleineren Vereins die für den neuen Verein zustän-
dige Aufsichtsbehörde die Verschmelzung und ihre Ge-
nehmigung im Bundesanzeiger sowie in den weiteren
Blättern bekannt, die für die Bekanntmachungen der
Amtsgerichte bestimmt sind, in deren Bezirken die betei-
ligten kleineren Vereine ihren Sitz haben.
Neunter Abschnitt
Verschmelzung von
Kapitalgesellschaften mit dem
Vermögen eines Alleingesellschafters
§120
Möglichkeit der Verschmelzung
(1) Ist eine Verschmelzung nach den Vorschriften des
Ersten bis Achten Abschnitts nicht möglich, so kann eine
Kapitalgesellschaft im Wege der Aufnahme mit dem Ver-
mögen eines Gesellschafters oder eines Aktionärs ver-
schmolzen werden, sofern sich alle Geschäftsanteile oder
alle Aktien der Gesellschaft in der Hand des Gesetlschaf-
ters oder Aktionärs befinden.
(2) Befinden sich eigene Anteile in der Hand der Kapital-
gesellschaft, so werden sie bei der Feststellung der Vor-
aussetzungen der Verschmelzung dem Gesellschafter
oder Aktionär zugerechnet.
§ 121
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Kapitalgesellschaft sind die für ihre Rechtsform
geltenden Vorschriften des Ersten und Zweiten Teils anzu-
wenden.
§122
Eintragung in das Handelsregister
Ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener
Alleingesellschafter oder Alleinaktionär ist nach den Vor-
schriften des Handelsgesetzbuchs in das Handelsregister
einzutragen; an die Stelle des § 19 des Handelsgesetz-
buchs tritt § 18.
Drittes Buch
Spaltung
Erster Teil
Allgemeine Vorschriften
Erster Abschnitt
Möglichkeit der Spaltung
§123
Arten der Spaltung
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann
unter Auflösung ohne Abwicklung ,sein Vermögen aufspal-
ten
1. zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der
Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere be-
stehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger)
oder
2. zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der
Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von
ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die-
ser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden
Rechtsträgers (Aufspaltung).
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann
von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ab-
spalten
1. zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder
dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehen-
den oder mehrere bestehende Rechtsträger (überneh-
mende Rechtsträger) oder
2. zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder
dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder meh-
rere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder
gegründete neue Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die-
ses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteils-
inhaber des übertragenden Rechtsträgers (Abspaltung).
(3) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann
aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile aus-
gliedern
1. zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder
dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehen-
den oder mehrere bestehende Rechtsträger (überneh-
mende Rechtsträger) oder
2. zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder
dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder meh-
rere, von ihm dadurch gegründeten neuen oder
gegründete neue Rechtsträger
3230 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften die-
ses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den über-
tragenden Rechtsträger (Ausgliederung).
(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige Übertra-
gung auf bestehende und neue Rechtsträger erfolgen.
§124
Spaltungsfähige Rechtstriger
(1) An einer Aufspaltung oder einer Abspaltung können
als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger
die in § 3 Abs. 1 genannten Rechtsträger sowie als über-
tragende Rechtsträger wirtschaftliche Vereine, an einer
Ausgliederung können als übertragende, übernehmende
oder neue Rechtsträger die in § 3 Abs. 1 genannten
Rechtsträger sowie als übertragende Rechtsträgerwirt-
schaftliche Vereine, Einzelkaufleute, Stiftungen sowie
Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüsse von Ge-
bietskörperschaften, die nicht Gebietskörperschaften sind,
beteiligt sein.
(2) § 3 Abs. 3 und 4 ist auf die Spaltung entsprechend
anzuwenden.
§ 125
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Zweiten
Buches mit Ausnahme des§ 9 Abs. 2, bei Abspaltung und
Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausglie-
derung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29
bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit
sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Eine Prüfung
im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht
statt. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt
der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des überneh-
menden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls
die übernehmenden od~r neuen Rechtsträger.
zweiter Abschnitt
Spaltung zur Aufnahme
§ 126
Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags
(1) Der Spaltungs- und Übernahmevertrag oder sein
Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
· 1. den Namen oder die Firma und den Sitz der an der
Spaltung beteiligten Rechtsträger;
2. die Vereinbarung über die Übertragung der Teile des
Vermögens des übertragenden Rechtsträgers jeweils
als Gesamtheit gegen Gewährung von Anteilen oder
Mitgliedschaften an den übernehmenden Rechts-
trägern;
3. bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschver-
hältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der
baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitglied-
schaft bei den übernehmenden Rechtsträgern;
4. bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten für
die Übertragung der Anteile der übernehmenden
Rechtsträger oder über den Erwerb der Mitgliedschaft
bei den übernehmenden Rechtsträgern;
5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mit-
gliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am
Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in
bezug auf diesen Anspruch;
6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des über-
tragenden Rechtsträgers als für Rechnung jedes der
übernehmenden Rechtsträger vorgenommen gelten
(Spaltungsstichtag);
7. die Rechte, welche die übernehmenden Rechtsträger
einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern beson-
derer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugs-
aktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibun-
gen und Genußrechte gewähren, oder die für diese
Personen vorgesehenen Maßnahmen;
8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines
Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an
der Spaltung beteiligten Rechtsträger, einem ge-
schäftsführenden Gesellschafter, einem Abschluß-
prüfer oder einem Spaltungsprüfer gewährt wird;
9. die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegen-
stände des Aktiv- und Passiwermögens, die an jeden
der übernehmenden Rechtsträger übertragen wer-
den, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebs-
teile unter Zuordnung zu den übernehmenden
Rechtsträgern;
10. bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der
Anteile oder Mitgliedschaften jedes der übernehmen-
den Rechtsträger auf die Anteilsinhaber des übertra-
genden Rechtsträgers sowie den Maßstab für die Auf-
teilung;
11. die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maß-
nahmen.
(2) Soweit für die Übertragung von Gegenständen im
Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vor-
schriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt
ist, sind diese Regelungen auch für die Bezeichnung der
Gegenstände des Aktiv- und Passiwermögens (Absatz 1
Nr. 9) anzuwenden. § 28 der Grundbuchordnung ist zu
beachten. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und
Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine
Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die
Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag
als Anlagen beizufügen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen
Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber
jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 125 in Ver-
bindung mit § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Spal-
tungs- und Übernahmevertrag beschließen soll, dem
zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
§127
Spaltungsbericht
Die Vertretungsorgane jedes der an der Spaltung betei-
ligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schrift-
lichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Ver-
trag oder sein Entwurf im einzelnen und bei Aufspaltung
und Abspaltung insbesondere das Umtauschverhältnis
der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaften
bei den übernehmenden Rechtsträgern, der Maßstab für
ihre Aufteilung sowie die Höhe einer anzubietenden Bar-
abfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet werden (Spaltungsbericht); der Bericht kann
von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet
werden. § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 ist entspre-
chend anzuwenden.
§128
Zustimmung zur Spaltung in Sonderfillen
Werden bei Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile
oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger
den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers
nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an
dem übertragenden Rechtsträger entspricht, so wird der
Spaltungs- und Übernahmevertrag nur wirksam, wenn
ihm alle Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers
zustimmen. Bei einer Spaltung zur Aufnahme ist der
Berechnung des Beteiligungsverhältnisses der jeweils zu
übertragende Teil des Vermögens zugrunde zu legen.
§ 129
Anmeldung der Spaltung
Zur Anmeldung der Spaltung ist auch das Vertretungs-
organ jedes der übernehmenden Rechtsträger berechtigt.
§130
Eintragung und Bekanntmachung der Spaltung
(1) Die Spaltung darf in das Register des Sitzes des
übertragenden Rechtsträgers erst eingetragen werden,
nachdem sie im Register des Sitzes jedes der überneh-
menden Rechtsträger eingetragen worden ist. Die Eintra-
gung im Register des Sitzes jedes der übernehmenden
Rechtsträger ist mit dem Vermerk zu versehen, daß die
Spaltung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes
des Obertragenden Rechtsträgers wirksam wird.
(2) Das Gericht des Sitzes des übertragenden Rechts-
trägers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes
der übernehmenden Rechtsträger den Tag der Eintragung
der Spaltung mitzuteilen sowie einen Handelsregisteraus-
zug und eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsver-
trages, der Satzung oder des Statuts des übertragenden
Rechtsträgers zu übersenden. Nach Eingang der Mittei-
lung hat das Gericht des Sitzes jedes der übernehmenden
Rechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der
Spaltung im Register des Sitzes des übertragenden
Rechtsträgers zu vermerken.
§ 131
Wirkungen der Eintragung
(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sit.;
zes des übertragenden Rechtsträgers hat folgende Wir-
kungen:
1. Das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers, bei
Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder
ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder aus-
gegliederten Teile des Vermögens einschließlich der
Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spal-
tungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Auftei-
lung jeweils als Gesamtheit auf die übernehmenden
Rechtsträger Ober. GegenstAnde, die nicht durch
Rechtsgeschäft Obertragen werden können, verblei-
ben bei Abspaltung und Ausgliederung im Bgentum
oder in Inhaberschaft des übertragenden Rechtstrl-
gers.
2. Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechts-
träger. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht
3. Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsin-
haber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend
der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehe-
nen Aufteilung Anteilsinhaber der übernehmenden
Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende
Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen,
jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt,
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist
oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile
innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch
• für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen
Anteilsinhaber ist. Rechte Dritter an den Anteilen oder
Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers
bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder
Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger
weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende
Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden
Rechtsträger.
4. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spal-
tungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls
erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärun-
gen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Mängel der Spaltung lassen die Wirkungen der Ein-
tragung nach Absatz 1 unberührt.
(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag
keinem der übernehmenden Rechtsträger zugeteilt wor-
den und läßt sich die Zuteilung auch nicht durch Aus-
legung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf
alle übernehmenden Rechtsträger in dem Verhältnis über,
das sich aus dem Vertrag für die Aufteilung des Über-
schusses der Aktivseite der Schlußbilanz über deren Pas-
sivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an
mehrere Rechtsträger nicht möglich, so ist sein Gegen-
wert in dem bezeichneten Verhältnis zu verteilen.
§ 132
Beachtung allgemeinen Rechts
Allgemeine Vorschriften, welche die Übertragbarkeit
eines bestimmten Gegenstandes ausschließen oder an
bestimmte Voraussetzungen knüpfen oder nach denen
die Übertragung eines bestimmten Gegenstandes einer
staatlichen Genehmigung bedarf, bleiben durch die Wir-
kungen der Eintragung nach§ 131 unberührt.§ 399 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs steht der Aufspaltung nicht
entgegen.
§133
Schutz der Gläubiger
und der Inhaber von Sonderrechten
(1) Für die Verbindlichkeiten des übertragenen Rechts-
trägers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung be-
gründet worden sind, haften die an der Spaltung betei-
ligten Rechtsträger als Gesamtschuldner. Die §§ 25, 26
3232 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
und 28 des Handelsgesetzbuchs sowie § 125 in Verbin-
dung mit § 22 bleiben unberührt; zur Sicherheitsleistung
ist nur der an der Spaltung beteiligte Rechtsträger ver-
pflichtet, gegen den sich der Anspruch richtet.
(2) Für die Erfüllung der Verpflichtung nach § 125 in Ver-
bindung mit § 23 haften die an der Spaltung beteiligten
Rechtsträger als Gesamtschuldner. Bei Abspaltung und
Ausgliederung können die gleichwertigen Rechte im Sinne
des § 125 in Verbindung mit § 23 auch in dem übertragen-
den Rechtsträger gewährt werden.
(3) Diejenigen Rechtsträger, denen die Verbindlichkei-
ten nach Absatz 1 Satz 1 im Spaltungs- und Übernahme-•
vertrag nicht zugewiesen worden sind, haften für diese
Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren
nach der Spaltung fällig und daraus Ansprüche gegen sie
gerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-recht-
lichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der
Erlaß eines Verwaltungsakts.
(4) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-
gung der Spaltung in das Register des Sitzes des übertra-
genden Rechtsträgers nach § 125 in Verbindung mit § 19
Abs. 3 als bekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung gel-
tenden§§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzu-
wenden.
(5) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,
soweit die in Absatz 3 bezeichneten Rechtsträger den
Ans~ruch schriftlich anerkannt haben.
(6) Die Ansprüche nach Absatz 2 verjähren in fünf Jah-
ren. Für den Beginn der Verjährung gilt Absatz 4 Satz 1
entsprechend.
§134
Schutz der Gllublger in besonderen Fällen
(1) Spaltet ein Rechtsträger sein Vermögen in der Weise,
daß die zur Führung eines Betriebes notwendigen Vermö-
gensteile im wesentlichen auf einen übernehmenden oder
mehrere übernehmende oder auf einen neuen oder meh-
rere neue Rechtsträger übertragen werden und die Tätig-
keit dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger sich im
wesentlichen auf die Verwaltung dieser Vermögensteile
beschränkt (Anlagegesellschaft), während dem über-
tragenden Rechtsträger diese Vermögensteile bei der
Führung seines Betriebes zur Nutzung überlassen werden
(Betriebsgesellschaft), und sind an den an der Spaltung
beteiligten Rechtsträgern im wesentlichen dieselben Per-
sonen beteiligt, so haftet die Anlagegesellschaft auch für
die Forderungen der Arbeitnehmer der Betriebsgesell-
schaft als Gesamtschuldner, die binnen fünf Jahren nach
dem Wirksamwerden der Spaltung auf Grund der §§ 111
bis 113 des Betriebsverfassungsgesetzes begründet wer-
den. Dies gilt auch dann, wenn die Vermögensteile bei
dem übertragenden Rechtsträger verbleiben und dem
übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder den über-
nehmenden oder neuen Rechtsträgern zur Nutzung über-
lassen werden.
(2) Die gesamtschuldnerische Haftung nach Absatz 1
gilt auch für vor dem Wirksamwerden der Spaltung be-
gründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Ge-
setzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversor-
gung.
(3) Für die Ansprüche gegen die Anlagegesellschaft
nach den Absätzen 1 und 2 gilt § 133 Abs. 3 bis 5 entspre-
chend mit der Maßgabe, daß die Frist fünf Jahre nach dem
in § 133 Abs. 4 Satz 1 bezeichneten Tage beginnt.
Dritter Abschnitt
Spaltung zur Neugründung
§135
Anzuwendende Vorschriften
(1) Auf die Spaltung eines Rechtsträgers zur Neugrün-
dung sind die Vorschriften des zweiten Abschnitts ent-
sprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der§§ 129
und 130 Abs. 2 sowie der nach § 125 entsprechend anzu-
wendenden §§ 4, 7 und 16 Abs. 1 und des § 27. An die
Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die neuen
Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im
Register des Sitzes jeder der übernehmenden Rechts-
träger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtsträger in
das Register.
(2) Auf die Gründung der neuen Rechtsträger sind die
für die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtsträgers gel-
tenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit sich
aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Den Gründern
steht der übertragende Rechtsträger gleich. Vorschriften,
die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vor-
schreibt, sind nicht anzuwenden.
§136
Spaltungsplan
Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-
gers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungs-
plan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmever-
trags. •
§ 137
Anmeldung und Eintragung
der neuen Rechtsträger und der Spaltung
(1) Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-
gers hat jeden der neuen Rechtsträger bei dem Gericht, in
dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in
das Register anzumelden.
(2) Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträ-
gers hat die Spaltung zur Eintragung in das Register des
Sitzes des übertragenden Rechtsträgers anzumelden.
(3) Das Gericht des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger
hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes des übertra-
genden Rechtsträgers den Tag der Eintragung des neuen
Rechtsträgers mitzuteilen. Nach Eingang der Mitteilungen
für alle neuen Rechtsträger hat das Gericht des Sitzes des
übertragenden Rechtsträgers die Spaltung einzutragen
sowie von Amts wegen den Zeitpunkt der Eintragung den
Gerichten des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger mit-
zuteilen sowie ihnen einen Handelsregisterauszug und
eine beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags, der
Satzung oder des Statuts des übertragenden Rechts-
trägers zu übersenden. Der Zeitpunkt der Eintragung der
Spaltung ist in den Registern des Sitzes jedes der neuen
Rechtsträger von Amts wegen einzutragen; gesetzlich
vorgesehene Bekanntmachungen über die Eintragung der
neuen Rechtsträger sind erst danach zulässig.
Zweiter Teil
Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt
Spaltung unter Beteiligung
von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
§ 138
Sachgründungsbericht
Ein Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung)
ist stets erforderlich.
§ 139
Herabsetzung des Stammkapitals
Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausglie-
derung eine Herabsetzung des Stammkapitals einer über-
tragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfor-
derlich, so kann diese auch in vereinfachter Form vorge-
nommen werden. Wird das Stammkapital herabgesetzt,
so darf die Abspaltung oder die Ausgliederung erst einge-
tragen werden, nachdem die Herabsetzung des Stamm-
kapitals im Register eingetragen worden ist.
§140
Anmeldung
der Abspaltung oder der Ausgliederung
Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede-
rung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer über-
tragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben
deren Geschäftsführer auch zu erklären, daß die durch
Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Voraus-
setzungen für die Gründung dieser Gesellschaft unter Be-
rücksichtigung der Abspaltung oder der Ausgliederung im
Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.
zweiter Abschnitt
Spaltung unter Beteiligung
von Aktiengesellschaften und
Kommanditgesellschaften auf Aktien
§ 141
Ausschluß der Spaltung
Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesell-
schaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre im Register
eingetragen ist, kann nicht gespalten werden.
§ 142
Spaltung mit Kapitalerhöhung;
Spaltungsbericht
(1) § 69 ist mit der Maßgabe anzuwenden, daß eine
Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktien-
gesetzes stets stattzufinden hat.
(2) In dem Spaltungsbericht ist gegebenenfalls auf den
Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen bei einer über-
nehmenden Aktiengesellschaft nach § 183 Abs. 3 des
Aktiengesetzes sowie auf das Register, bei dem dieser
Bericht zu hinterlegen ist, hinzuweisen.
§ 143
Besondere Unterrichtung
über Vermögensveränderungen
Der Vorstand einer übertragenden Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat deren
Aktionäre vor der Beschlußfassung über jede wesentliche
Veränderung des Vermögens dieser Gesellschaft, die zwi-
schen dem Abschluß des Vertrags oder der Aufstellung
des Entwurfs und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung
eingetreten ist, zu unterrichten. Der Vorstand hat hierüber
auch die Vertretungsorgane der übernehmenden Rechts-
träger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteils-
inhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der
Beschlußfassung über die Spaltung zu unterrichten.
§ 144
Gründungsbericht und Gründungsprüfung
Ein Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) und
eine Gründungsprüfung (§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes)
sind stets erforderlich.
§ 145
Herabsetzung des Grundkapitels
Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausglie-
derung eine Herabsetzung des Grundkapitals einer über-
tragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien erforderlich, so kann diese auch in ver-
einfachter Form vorgenommen werden. Wird das Grund-
kapital herabgesetzt, so darf die Abspaltung oder die Aus-
gliederung erst eingetragen werden, nachdem die Durch-
führung der Herabsetzung des Grundkapitals im Register
eingetragen worden ist.
§146
Anmeldung
der Abspaltung oder der Ausgliederung
(1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausglie-
derung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer
übertragenden Aktiengesellschaft hat deren Vorstand
oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben deren
zu ihrer Vertretung ermächtigten persönlich haftenden
Gesellschafter auch zu erklären, daß die durch Gesetz und
Satzung vorgesehenen Voraussetzungen für die Grün-
dung dieser Gesellschaft unter Berücksichtigung der
Abspaltung oder der Ausgliederung im Zeitpunkt der
Anmeldung vorliegen.
(2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede-
rung sind außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch
beizufügen:
1. der Spaltungsbericht nach § 127;
2. bei Abspaltung der. Prüfungsbericht nach § 125 in
Verbindung mit§ 12.
3234 Bundesgesetzblatt,
Dritter Abschnitt
Spaltung unter Beteiligung
e1ngetragener Genossenschaften
§147
Möglichkeit der Spaltung
Die Spaltung eines Rechtsträgers anderer Rechtsform
zur Aufnahme von Teilen seines Vermögens durch eine
eingetragene Genossenschaft kann nur erfolgen, wenn
eine erforderliche Änderung des Statuts der übernehmen-
den Genossenschaft gleichzeitig mit der Spaltung be-
schlossen wird.
§148
Anmeldung
der Abspaltung oder der Ausgliederung
(1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausglie-
derung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer
übertragenden Genossenschaft hat deren Vorstand auch
zu erklären, daß die durch Gesetz und Statut vorgesehe-
nen Voraussetzungen für die Gründung dieser Genossen-
schaft unter Berücksichtigung der Abspaltung oder der
Ausgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.
(2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliede-
rung sind außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch
beizufügen:
1. der Spaltungsbericht nach § 127;
2. das Prüfungsgutachten nach § 125 in Verbindung
mit§81.
Vierter Abschnitt
Spaltung unter Beteiligung
rechtsfähiger Vereine
§ 149
Möglichkeit der Spaltung
(1) Ein rechtsfähiger Verein kann sich an einer Spaltung
nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins oder Vor-
schriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.
(2) Ein eingetragener Verein kann als übernehmender
Rechtsträger im Wege der Spaltung nur andere eingetra-
gene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen eingetra-
genen Verein gründen.
Fünfter Abschnitt
Spaltung unter Beteiligung
genossenschaftlicher Prüfungsverbände
§150
Möglichkeit der Spaltung
Die Aufspaltung genossenschaftlicher Prüfungsver-
bände oder die Abspaltung oder Ausgliederung von Teilen
eines solchen Verbandes kann nur zur Aufnahme der Teile
eines Verbandes (übertragender Verband) durch einen
anderen Verband (übernehmender Verband), die Ausglie-
derung auch zur Aufnahme von Teilen des Verbandes
durch eine oder zur Neugründung einer Kapitalgesell-
schaft erfolgen.
Jahrgang 1994, Teil 1
Sechster Abschnitt
Spaltung
unter Beteiligung von Versiche-
rungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§ 151
Möglichkeit der Spaltung
Die Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsverei-
nen auf Gegenseitigkeit kann nur durch Aufspaltung oder
Abspaltung und nur in der Weise erfolgen, daß die Teile
eines übertragenden Vereins auf andere bestehende oder
neue Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder auf
Versicherungs-Aktiengesellschaften übergehen. Ein Ver-
sicherungsverein auf Gegenseitigkeit kann ferner im Wege
der Ausgliederung einen Vermögensteil auf eine beste-
hende oder neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung
übertragen, sofern damit keine Übertragung von Versiche-
rungsverträgen verbunden ist.
Siebenter Abschnitt
Ausgliederung
aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns
Erster Unterabschnitt
Möglichkeit der Ausgliederung
§ 152
Übernehmende oder neue Rechtsträger
Die Ausgliederung des von einem Einzelkaufmann be-
triebenen Unternehmens, dessen Firma im Handelsregi-
ster eingetragen ist, oder von Teilen desselben aus dem
Vermögen dieses Kaufmanns kann nur zur Aufnahme die-
ses Unternehmens oder von Teilen dieses Unternehmens
durch Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgeself-
schaften oder eingetragene Genossenschaften oder zur
Neugründung von Kapitalgesellschaften erfolgen. Sie
kann nicht erfolgen, wenn die Verbindlichkeiten des Ein-
zelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.
zweiter Unterabschnitt
Ausgliederung zur Aufnahme
§153
Ausgliederungsbericht
Ein Ausgliederungsbericht ist für den Einzelkaufmann
nicht erforderlich.
§ 154
Eintragung der Ausgliederung
Das Gericht des Sitzes des Einzelkaufmanns hat die
Eintragung der Ausgliederung auch dann abzulehnen,
wenn offensichtlich ist, daß die Verbindlichkeiten des Ein-
zelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.
§ 155
Wirkungen der Ausgli~rung
Erfaßt die Ausgliederung das gesamte Unternehmen
des Einzelkaufmanns, so bewirkt die Eintragung der Aus-
gliederung nach § 131 das Erlöschen der von dem Einzel-
kaufmann geführten Firma. Das Erlöschen der Firma ist
von Amts wegen in das Register einzutragen.
§ 156
Haftung des Einzelkaufmanns
Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf über-
nehmende oder neue Gesellschaften wird der Einzelkauf-
mann von der Haftung für die Verbindlichkeiten nicht be-
freit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzu-
wenden.
§ 157
Zeitliche Begrenzung der Haftung
für übertragene Verbindlichkeiten
(1) Der Einzelkaufmann haftet für die im Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag aufgeführten Verbindlichkeiten,
wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Ausgliede-
rung fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich
geltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbind-
lichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines
Verwaltungsaktes. Eine Haftung des Einzelkaufmanns als
Gesellschafter des aufnehmenden Rechtsträgers nach
§ 128 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt.
(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-
gung der Ausgliederung in das Register des Sitzes des
Einzelkaufmanns nach § 125 in Verbindung mit§ 19 Abs. 3
· als bekanntgemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden
§§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des Bürger-
lichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.
(3) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,
soweit der Einzelkaufmann den Anspruch schriftlich aner-
kannt hat.
(4) Die Absätze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der
Einzelkaufmann in dem Rechtsträger anderer Rechtsform
geschäftsführend tätig wird.
Dritter Unterabschnitt
Ausgliederung zur Neugründung
§158
Anzuwendende Vorschriften
Auf die Ausgliederung zur Neugründung sind die Vor-
schriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend an-
zuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt nichts
anderes ergibt.
§ 159
Sachgründungsbericht,
Gründungsbericht und Gründungsprüfung
(1) Auf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des
Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung) ist § 58 Abs. 1 , auf den Gründungsbericht (§ 32
des Aktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzu-
wenden.
(2) Im Falle der Gründung einer Aktiengesellschaft oder
einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben die Prü-
fung durch die Mitglieder des Vorstands und des Auf-
sichtsrats (§ 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes) sowie die Prü-
fung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33 Abs. 2 des
Aktiengesetzes) sich auch darauf zu erstrecken, ob die
Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Vermögen
übersteig~n.
(3) Zur Prüfung, ob die Verbindlichkeiten des Einzelkauf-
manns sein Vermögen übersteigen, hat der Einzelkauf-
mann den Prüfern eine Aufstellung vorzulegen, in der sein
Vermögen seinen Verbindlichkeiten gegenübergestellt ist.
Die Aufstellung ist zu gliedern, soweit das für die Prüfung
notwendig ist. § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs gilt entsprechend, wenn Anlaß für
die Annahme besteht, daß in der Aufstellung aufgeführte
Vermögensgegenstände überbewertet oder Verbindlich-
keiten nicht oder nicht vollständig aufgeführt worden sind.
§ 160
Anmeldung und Eintragung
(1) Die Anmeldung nach § 137 Abs. 1 ist von dem Einzel-
kaufmann und den Geschäftsführ~rn oder den Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats einer neuen Gesell-
schaft vorzunehmen.
(2) Die Eintragung der Gesellschaft ist abzulehnen,
wenn die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Ver-
mögen übersteigen.
Achter Abschnitt
Ausgliederung
aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen
§ 161
Möglichkeit der Ausgliederung
Die Ausgliederung des von einer rechtsfähigen Stiftung
(§ 80 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) betriebenen Unter-
nehmens oder von Teilen desselben aus dem Vermögen
dieser Stiftung kann nur zur Aufnahme dieses Unter-
nehmens oder von Teilen dieses Unternehmens durch
Personenhandelsgesellschaften oder Kapitalgesellschaf-
ten oder zur Neugründung von Kapitalgesellschaften
erfolgen.
§ 162
Ausgliedenangsbericht
(1) Ein Ausgliederungsbericht ist nur erforderlich, wenn
die Ausgliederung nach § 164 Abs. 1 der staatlichen
Genehmigung bedarf oder wenn sie bei Lebzeiten des
Stifters von dessen Zustimmung abhängig ist.
(2) Soweit nach § 164 Abs. 1 die Ausgliederung der
staatlichen Genehmigung oder der Zustimmung des Stif-
ters bedarf, ist der Ausgliederungsbericht der zuständigen
Behörde und dem Stifter zu übermitteln.
3236 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
§163
Beschluß über den Vertrag
(1) Auf den Ausgliederungsbeschluß sind die Vorschrif-
ten des Stiftungsrechts für die Beschlußfassung über Sat-
zungsänderungen entsprechend anzuwenden.
(2) Sofern das nach Absatz 1 anzuwendende Stiftungs-
recht nicht etwas anderes bestimmt, muß der Ausgliede-
rungsbeschluß von dem für die Beschlußfassung über
Satzungsänderungen nach der Satzung zuständigen
Organ oder, wenn ein solches Organ nicht bestimmt ist,
vom Vorsta!"d der Stiftung einstimmig gefaßt werden.
(3) Der Beschluß und die Zustimmung nach den Ab-
sätzen 1 und 2 müssen notariell beurkundet werden.
§164
Genehmigung der Ausgliederung
(1) Die Ausgliederung bedarf der staatlichen Genehmi-
.gung, sofern das Stiftungsrecht dies vorsieht.
(2) Soweit die Ausgliederung nach Absatz 1 der staat-
lichen Genehmigung nicht bedarf, hat das Gericht des
Sitzes der Stiftung die Eintragung der Ausgliederung auch
dann abzulehnen, wenn offensichtlich ist, daß die Ver-
bindlichkeiten der Stiftung ihr Vermögen übersteigen.
§165
Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
Auf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset-
zes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung) ist § 58 Abs. 1, auf den Gründungsbericht (§ 32 des
Aktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.
§166
Haftung der Stiftung
Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf über-
nehmende oder neue Gesellschaften wird die Stiftung von
der Haftung für die Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418
des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.
§167
Zeitliche Begrenzung der Haftung
für übertragene Verbindlichkeiten
Auf die zeitliche Begrenzung der Haftung der Stiftung
für die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufge-
führten Verbindlichkeiten ist § 157 entsprechend anzu-
wenden.
Neunter Abschnitt
Ausgliederung
aus dem Vennögen
von Gebietskörperschaften
oder Zusammenschlüssen
von Gebietskörperschaften
§168
Möglichkeit der Ausgliederung
Die Ausgliederung eines Unternehmens, das von einer
Gebietskörperschaft oder von einem Zusammenschluß
von Gebietskörperschaften, der nicht Gebietskörper-
schaft ist, betrieben wird, aus dem Vermögen dieser
Körperschaft oder dieses Zusammenschlusses kann nur
zur Aufnahme dieses Unternehmens durch eine Per-
sonenhandelsgesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder
eine eingetragene Genossenschaft oder zur Neugründung
einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genos-
.senschaft sowie nur dann erfolgen, wenn das für die
Körperschaft oder den Zusammenschluß maßgebende
Bundes- oder Landesrecht einer Ausgliederung nicht
entgegensteht.
§169
Ausgliederungsbericht;
AusgliederungsbeschluB
Ein Ausgliederungsbericht ist für die Körperschaft oder
den Zusammenschluß nicht erforderlich. Das Organisa-
tionsrecht der Körperschaft oder des Zusammenschlus-
ses bestimmt, ob und unter welchen Voraussetzungen ein
Ausgliederungsbeschluß erforderlich ist
§170
Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
Auf den Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 des Geset-
zes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung) ist § 58 Abs. 1, auf den Gründungsbericht (§ 32 des
Aktiengesetzes) § 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.
§ 171
Wirksamwerden der Ausgliederung
Die Wirkungen der Ausgliederung nach § 131 treten
mit deren Eintragung in das Register des Sitzes des über-
nehmenden Rechtsträgers oder mit der Eintragung des
neuen Rechtsträgers ein.
§172
Haftung der K6rperschaft
oder des Zusammenschlusses
Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf den
übernehmenden oder neuen Rechtsträger wird die Kör-
perschaft oder der Zusammenschluß von der Haftung für
die Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.
§173
Zeitliche Begrenzung der Haftung
für übertragene Verbindlichkeiten
· Auf die zeitliche Begrenzung der Haftung für die im
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag aufgeführten
Verbindlichkeiten ist § 157 entsprechend anzuwenden.
Viertes Buch
Vermögensübertragung
Erster Teil
Möglichkeit der
Vermögensübertragung
§174
Arten der Vermögensübertragung
(1) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann
unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen als
Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger
(übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung einer
Gegenleistung an ·die Anteilsinhaber des übertragenden
Rechtsträgers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften
besteht, übertragen (Vollübertragung).
(2) Ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) kann
1 . unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen
aufspalten durch gleichzeitige Übertragung der Ver-
mögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere be-
stehende Rechtsträger,
2. von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile
abspalten durch Übertragung dieses Teils oder dieser
Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere
bestehende Rechtsträger oder
3. aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile
ausgliedern durch Übertragung dieses Teils oder die-
serTeile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere
bestehende Rechtsträger
gegen Gewährung der in Absatz 1 bezeichneten Gegenlei-
stung in den Fällen der Nummer 1 oder 2 an die Anteils-
inhaber des übertragenden Rechtsträgers, im Falle der
Nummer 3 an den übertragenden Rechtsträger (Teilüber-
tragung).
§ 175
Beteiligte Rechtsträger
Eine Vollübertragung ist oder Teilübertragungen sind
jeweils nur möglich
1. von einer Kapitalgesellschaft auf den Bund, ein Land,
eine Gebietskörperschaft oder einen Zusammenschluß
von Gebietskörperschaften;
2. a) von einer Versicherungs-Aktiengesellschaft auf
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder
auf öffentlich-rechtliche Versicherungsunterneh-
men;
b) von einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
auf Versicherungs-Aktiengesellschaften oder auf
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen;
c) von einem öffentlich-rechtlichen Versicherungs-
unternehmen auf Versicherungs-Aktiengesellschaf-
ten oder auf Versicherungsvereine auf Gegenseitig-
keit.
zweiter Teil
Übertragung
des Vermögens oder
von Vermögensteilen
einer Kapitalgesellschaft
auf die öffentliche Hand
Erster Abschnitt
Vollübertragung
§ 176
Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 1 sind auf
die übertragende Kapitalgesellschaft die für die Ver-
schmelzung durch Aufnahme einer solchen übertragen-
den Gesellschaft jeweils geltenden Vorschriften des
Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich
aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.
(2) Die Angaben im Übertragungsvertrag nach § 5 Abs. 1
Nr. 4, 5 und 7 entfallen. An die Stelle des Registers des Sit-
zes des übernehmenden Rechtsträgers tritt das Register
des Sitzes der übertragenden Gesellschaft. An die Stelle
des Umtauschverhältnisses der Anteile treten Art und
Höhe der Gegenleistung. An die Stelle des Anspruchs
nach § 23 tritt ein Anspruch auf Barabfindung; auf diesen
sind § 29 Abs. 1 , § 30 und § 34 entsprechend anzu-
wenden.
(3) Mit der Eintragung der Vermögensübertragung in
das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesell-
schaft geht deren Vermögen einschließlich der Verbind-
lichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger über. Die
übertragende Gesellschaft erlischt; einer besonderen
Löschung bedarf es nicht.
(4) Die Beteiligung des übernehmenden Rechtsträgers
an der Vermögensübertragung richtet sich nach den für
ihn geltenden Vorschriften.
Zweiter Abschnitt
Teilübertragung
§ 177
Anwendung der Spaltungsvorschriften
(1) Bei einer Teilübertragung nach§ 175 Nr. 1 sind auf
die übertragende Kapitalgesellschaft die für die Aufspal-
tung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme von
Teilen einer solchen übertragenden Gesellschaft gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches sowie die dort für
entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften des
Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entspre-
chend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vor-
schriften nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden. An
die Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 tritt § 126 Abs. 1
Nr. 4, 5, 7 und 10.
Dritter Teil
Vermögensübertragung
unter Versicherungsunternehmen
Erster Abschnitt
Übertragung
des Vermögens einer Aktiengesellschaft
auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen
Erster Unterabschnitt
Vollübertragung
§ 178
Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe a sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die
Verschmelzung durch Aufnahme einer Aktiengesellschaft
3238 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
und die für einen übernehmenden Versicherungsverein im
Falle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften
des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit
sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden.
(3) Das für ein übernehmendes öffentlich-rechtliches
Versicherungsunternehmen maßgebende Bundes- oder
Landesrecht bestimmt, ob der Vertrag über die Vermö-
gensübertragung zu seiner Wirksamkeit auch der Zustim-
mung eines anderen als des zur Vertretung befugten
Organs des öffentlich-rechtlichen Versicherungsunter-
nehmens oder einer anderen Stelle und welcher Erforder-
nisse die Zustimmung bedarf.
Zweiter Unterabschnitt
Teilübertragung
§179
Anwendung der Spaltungsvorschriften
(1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe a sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die
Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf-
nahme von Teilen einer Aktiengesellschaft und die für
übernehmende Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
im Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung
von Vermögensteilen geltenden Vorschriften des Dritten
Buches und die dort für entsprechend anwendbar erklär-
ten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleich-
baren Vorgang entsprechend anzuwenden, soweit sich
aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre-
chend anzuwenden.
Zweiter Abschnitt
Übertragung des Vermögens
eines Versicherungsvereins auf Gegen-
seitigkeit auf Aktiengesellschaften oder
öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen
Erster Unterabschnitt
Vollübertragung
§ 180
Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe b sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die
Verschmelzung durch Aufnahme eines Versicherungsver-
eins und die für eine übernehmende Aktiengesellschaft im
Falle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften
des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit
sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre-
chend anzuwenden.
(3) Hat ein Mitglied oder ein Dritter nach der Satzung
des Vereins ein unentziehbares Recht auf den Abwick-
lungsüberschuß oder einen Teil davon, so bedarf der Be-
schluß über die Vermögensübertragung der Zustimmung
des Mitglieds oder des Dritten; die Zustimmung muß nota-
riell beurkundet werden.
§ 181
Gewährung der Gegenleistung
(1) Der übernehmende Rechtsträger ist zur Gewährung
einer angemessenen Gegenleistung verpflichtet, wenn
dies unter Berücksichtigung der Vermögens- und Ertrags-
lage des übertragenden Vereins im Zeitpunkt der Be-
schlußfassung der obersten Vertretung gerechtfertigt ist.
(2) In dem Beschluß, durch den dem Übertragungsver-
trag zugestimmt wird, ist zu bestimmen, daß bei der Ver-
teilung der Gegenleistung jedes Mitglied zu berücksichti-
gen ist, das dem Verein seit mindestens drei Monaten vor
dem Beschluß angehört hat. Ferner sind in dem Beschluß
die Maßstäbe festzusetzen, nach denen die Gegenlei-
stung auf die Mitglieder zu verteilen ist.
(3) Jedes berechtigte Mitglied erhält eine Gegenlei-
stung in gleicher Höhe. Eine andere Verteilung kann nur
nach einem oder mehreren der folgenden Maßstäbe fest-
gesetzt werden:
1. die Höhe der Versicherungssumme,
2. die Höhe der Beiträge,
3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensver-
sicherung,
4. der in der Satzung des Vereins bestimmte Maßstab für
die Verteilung des Überschusses,
5. der in der Satzung des Vereins bestimmte Maßstab für
die Verteilung des Vermögens,
6. die Dauer der Mitgliedschaft.
(4) Ist eine Gegenleistung entgegen Absatz 1 nicht ver-
einbart worden, so ist sie auf Antrag vom Gericht zu be-
stimmen;§ 30 Abs. 1 und§ 34 sind entsprechend anzu-
wenden.
§ 182
Unterrichtung
Sobald die Vermögensübertragung wirksam geworden
ist, hat das Vertretungsorgan des übernehmenden
Rechtsträgers allen Mitgliedern, die dem Verein seit min-
destens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten
Vertretung über die Vermögensübertragung angehört
haben, den Wortlaut des Vertrags schriftlich mitzuteilen. In
der Mitteilung ist auf die Möglichkeit hinzuweisen, die
gerichtliche Bestimmung der angemessenen Gegenlei-
stung zu verlangen.
§183
Bestellung eines Treuhänders
(1) Ist für die Vermögensübertragung eine Gegenlei-
stung vereinbart worden, so hat d_er übertragende Verein
einen Treuhänder für deren Empfang zu bestellen. Die Ver-
mögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn
der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im
Besitz der Gegenleistung ist.
(2) Bestimmt das Gericht nach § 181 Abs. 4 die Gegen-
leistung, so hat es von Amts wegen einen Treuhänder für
deren Empfang zu bestellen. Die Gegenleistung steht zu
gleichen Teilen den Mitgliedern zu, die dem Verein seit
mindestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten
Vertretung über die Vermögensübertragung angehört
haben. § 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuw.enden.
zweiter Unterabschnitt
Teilübertragung
§184
Anwendung der Spaltungsvorschriften
(1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe ·b sind auf die beteiligten Rechtsträger die für die
Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf-
nahme von Teilen eines Versicherungsvereins auf Gegen-
seitigkeit und die für übernehmende Aktiengesellschaften
im Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung
geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die dort
für entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften des
Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entspre-
chend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vor-
schriften nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 bis 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre-
chend anzuwenden.
Dritter Abschnitt
Übertragung
des Vermögens eines kleineren Ver-
sicherungsvereins auf Gegenseitigkeit
auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein
öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen
§ 185
Möglichkeit der Vermögensübertragung
Ein kleinerer Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
kann sein Vermögen nur im Wege der Vollübertragung
auf eine Versicherungs-Aktiengesellschaft oder auf· ein
öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen über-
tragen.
§ 186
Anzuwendende Vorschriften
- Auf die Vermögensübertragung sind die Vorschriften
des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden.
Dabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der
Anmeldung zur Eintragung in das Register der Antrag an
die Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die Stelle der
Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die
Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach § 187.
§ 187
BekanntmachungderVermögensübertragung
Sobald die Vermögensübertragung von allen beteiligten
Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht bei einer
Vermögensübertragung auf ein öffentlich-rechtliches Ver-
sicherungsunternehmen die für den übertragenden kleine-
ren Verein zuständige Aufsichtsbehörde die Vermögens-
übertragung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger
sowie in den weiteren Blättern bekannt, die für die
Bekanntmachungen des Amtsgerichts bestimmt sind, in
dessen Bezirk der übertragende kleinere Verein seinen
Sitz hat.
Vierter Abschnitt
Übertragung
des Vermögens
eines öffentlich-rechtlichen
Versicherungsunternehmens
auf Aktiengesellschaften oder Ver-
sicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
Erster Unterabschnitt
Vollübertragung
§ 188
Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
(1) Bei einer Vollübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe c sind auf die übernehmenden Rechtsträger die für
die Verschmelzung durch Aufnahme geltenden Vorschrif-
ten des Zweiten Buches sowie auf das übertragende Ver-
sicherungsunternehmen § 176 Abs. 3 entsprechend anzu-
wenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt.
(2) § 176 Abs. 2 und 4 sowie § 178 Abs. 3 sind entspre-
chend anzuwenden.
(3) An die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das
Register treten bei den öffentlich-rechtlichen Versiche-
rungsunternehmen der Antrag an die Aufsichtsbehörde
auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das
Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung
nach Satz 2. Die für das öffentlich-rechtliche Versiche-
rungsunternehmen zuständige Aufsichtsbehörde macht,
sobald die Vermögensübertragung von allen beteiligten
Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, die Übertra-
gung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger sowie in
den weiteren Blättern bekannt, die für die Bekannt-
machungen des Amtsgerichts bestimmt sind, in dessen
Bezirk das übertragende Versicherungsunternehmen sei-
nen Sitz hat.
zweiter Unterabschnitt
Teilübertragung
§ 189
Anwendung der Spaltungsvorschriften
(1) Bei einer Teilübertragung nach § 175 Nr. 2 Buch-
stabe c sind auf die übernehmenden Rechtsträger die für
die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Auf-
nahme geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die
dort für entsprechend anwendbar erklärten Vorschriften
des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang
sowie auf das übertragende Versicherungsunternehmen
§ 176 Abs. 3 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus
den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.
3240 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
(2) § 176 Abs. 2 und 4, § 178 Abs. 3 sowie § 188 Abs. 3
sind entsprechend anzuwenden.
fünftes Buch
Formwechsel
Erster Teil
Allgemeine Vorschriften
§ 190
Allgemeiner Anwendungsbereich
(1) Ein Rechtsträger kann durch Formwechsel eine
andere Rechtsform erhalten.
(2) Soweit ,:ticht in diesem Buch etwas anderes
bestimmt ist, gelten die Vorschriften über den Formwech-
sel nicht für Änderungen der Rechtsform, die in anderen
Gesetzen vorgesehen oder zugelassen sind.
§ 191
Einbezogene Rechtsträger
(1) Formwechselnde Rechtsträger können sein:
1. Personenhandelsgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 1);
2. Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 2);
3. eingetragene Genossenschaften;
4. rechtsfähige Vereine;
5. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;
6. Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.
(2) Rechtsträger neuer Rechtsform können sein:
1. Gesellschaften des bürgerlichen Rechts;
2. Personenhandelsgesellschaften;
3. Kapitalgesellschafteh;
4. eingetragene Genossenschaften.
(3) Der Formwechsel ist auch bei aufgelösten Rechts-
trägem möglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen
Rechtsform beschlossen werden könnte.
§ 192
Umwandlungsbericht
(1) Das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechts-
trägers hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu
erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die
künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechts-
träger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
werden (Umwandlungsbericht). § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und
Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Der Umwandlungs-
bericht muß einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
enthalten.
(2) Dem Bericht ist eine Vermögensaufstellung beizufü-
' gen, in der die Gegenstände und Verbindlichkeiten des
formwechselnden Rechtsträgers mit dem wirklichen Wert
anzusetzen sind, der ihnen am Tage der Erstellung des
Berichts beizulegen ist. Die Aufstellung ist Bestandteil des
Berichts.
(3) Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn
an dem formwechselnden Rechtsträger nur ein Anteils-
inhaber beteiligt ist oder wenn alle Anteilsinhaber auf seine
Erstattung verzichten. Die Verzichtserklärungen sind nota-
riell zu beurkunden.
§193
Umwandlungsbeschluß
(1) Für den Formwechsel ist ein Beschluß der Anteils-
inhaber des formwechselnden Rechtsträgers (Umwand-
lungsbeschluß) erforderlich. Der Beschluß kann nur in
einer Versammlung der Anteilsinhaber gefaßt werden.
(2) Ist die Abtretung der Anteile des formwechselnden
Rechtsträgers von der Genehmigung einzelner Anteils-
inhaber abhängig, so bedarf der Umwandlungsbeschluß
zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.
(3) Der Umwandlungsbeschluß und die nach diesem
Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner
Anteilsinhaber einschließlich der erforderlichen Zustim-
mungserklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber
müssen notariell beurkundet werden. Auf Verlangen ist
jedem Anteilsinhaber auf seine Kosten unverzüglich eine
Abschrift der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.
§194
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) In dem Umwandlungsbeschluß müssen mindestens
bestimmt werden:
1. die Rechtsform, die der Rechtsträger durch den Form-
wechsel erlangen soll,
2. der Name oder die Firma des Rechtsträgers neuer
Rechtsform;
3. eine Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem
Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform gelten-
den Vorschriften, soweit ihre Beteiligung nicht nach
diesem Buch entfällt;
4. Zahl, Art und Umfang der Anteile oder der Mitglied-
schaften, welche die Anteilsinhaber durch den Form-
wechsel erlangen sollen oder die einem beitretenden
persönlich haftenden Gesellschafter eingeräumt wer-
den sollen;
5. die Rechte, die einzelnen Anteilsinhabern sowie den
Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimm-
recht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuld-
verschreibungen und Genußrechte in dem Rechtsträ-
ger gewährt werden sollen, oder die Maßnahmen, die
für diese Personen vorgesehen sind;
6. ein Abfindungsangebot nach § 207, sofern nicht der
Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung aller Anteilsinhaber bedarf oder an dem
formwechselnden Rechtsträger nur ein Anteilsinhaber
beteiligt ist;
7. die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehe-
nen Maßnahmen.
(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist
spätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung
der Anteilsinhaber, die den Formwechsel beschließen
soll, dem zuständigen Betriebsrat des formwechselnden
Rechtsträgers zuzuleiten.
§ 195
Befristung und Ausschluß
von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwand-
lungsbeschlusses muß binnen eines Monats nach der
Beschlußfassung erhoben werden.
(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwand-
lungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß
die in dem Beschluß bestimmten Anteile an dem Rechts-
träger neuer Rechtsform zu niedrig bemessen sind oder
daß die Mitgliedschaft kein ausreichender Gegenwert für
die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem formwechseln-
den Rechtsträger ist.
§ 196
Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses
Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten
Anteile an dem Rechtsträger neuer Rechtsform zu niedrig
bemessen oder ist die Mitgliedschaft bei diesem kein aus-
reichender Gegenwert für die Anteile oder die Mitglied-
schaft bei dem formwechselnden Rechtsträger, so kann
jeder Anteilsinhaber, dessen Recht, gegen die Wirksam-
keit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben,
nach § 195 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem Rechts-
träger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
§ 15 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.
§ 197
Anzuwendende Gründungsv~rschriften
Auf den Formwechsel sind die für die neue Rechtsform
geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden, soweit
sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Vorschriften,
die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vor-
schreiben, sowie die Vorschriften über die Bildung und
Zusammensetzung des ersten Aufsichtsrats sind nicht
anzuwenden.
§ 198
Anmeldung des Formwechsels
(1) Die neue Rechtsform des Rechtsträgers ist zur Ein-
tragung in das Register, in dem der formwechselnde
Rechtsträger eingetragen ist, anzumelden.
(2) Ist der formwechselnde Rechtsträger nicht in einem
Register eingetragen, so ist der Rechtsträger neuer
Rechtsform bei dem zuständigen Gericht zur Eintragung
in das für die neue Rechtsform maßgebende Register
anzumelden. Das gleiche gilt, wenn sich durch den Form-
wechsel die Art des für den Rechtsträger maßgebenden
Registers ändert oder durch eine mit dem Formwechsel
verbundene Sitzverlegung die Zuständigkeit eines ande-
ren Registergerichts begründet wird. Im Falle des Satzes 2
ist die Umwandlung auch zur Eintragung in das Register
anzumelden, in dem der formwechselnde Rechtsträger
eingetragen ist. Diese Eintragung ist mit dem Vermerk zu
versehen, daß die Umwandlung erst mit der Eintragung
des Rechtsträgers neuer Rechtsform in das für diese maß-
gebende Register wirksam wird. Der Rechtsträger neuer
Rechtsform darf erst eingetragen werden, nachdem die
Umwandlung nach den Sätzen 3 und 4 eingetragen wor-
den ist.
(3) § 16 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.
§ 199
Anlagen der Anmeldung
Der Anmeldung der neuen Rechtsform oder des
Rechtsträgers neuer Rechtsform sind in Ausfertigung oder
öffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht
notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift
außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch die Nie-
derschrift des Umwandlungsbeschlusses, die nach die-
sem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen ein-
zelner Anteilsinhaber einschließlich der Zustimmungs-
erklärungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Um-
wandlungsbericht oder die Erklärungen über den Verzicht
auf seine Erstellung, ein Nachweis über die Zuleitung nach
§ 194 Abs. 2 sowie, wenn der Formwechsel der staat-
lichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde
beizufügen.
§200
Firma des Rechtsträgers
(1) Der Rechtsträger neuer Rechtsform darf seine bisher
geführte Firma beibehalten, soweit sich aus diesem Buch
nichts anderes ergibt. § 18 Abs. 1 Satz 2 und 3 ist entspre-
chend anzuwenden. Zusätzliche Bezeichnungen, die auf
die Rechtsform der formwechsetnden Gesellschaft hin-
weisen, dürfen auch dann nicht verwendet werden, wenn
der Rechtsträger die bisher geführte Firma beibehält.
(2) Auf eine nach dem Formwechsel beibehaltene Firma
ist § 4 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, § 4 Abs. 2 oder § 279 Abs. 2
des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden. § 3
Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Erwerbs- und
Wirtschaftsgenossenschaften ist auf die Firma der Genos-
senschaft auch dann anzuwenden, wenn der Rechtsträger
seine bisher geführte Firma beibehält.
(3) Das Registergericht kann auf Antrag genehmigen,
daß eine Personenhandelsgesellschaft, die ein bisher
betriebenes Handelsgeschäft weiterführt, bei der Bildung
ihrer neuen Firma den in der bisher geführten Firma ent-
haltenen Namen einer natürlichen Person verwendet und
insoweit von § 19 des Handelsgesetzbuchs abweicht.
(4) War an dem formwechselnden Rechtsträger eine
natürliche Person beteiligt, deren Beteiligung an dem
Rechtsträger neuer Rechtsform entfällt, so darf der Name
dieses Anteilsinhabers nur dann in der beibehaltenen bis-
herigen oder in der neu gebildeten Firma verwendet wer-
den, wenn der betroffene Anteilsinhaber oder dessen
Erben ausdrücklich in die Verwendung des Namens ein-
willigen.
(5) Durch den Formwechsel in eine Gesellschaft des
bürgerlichen Rechts erlischt die Firma der formwechseln-
den Gesellschaft.
§201
Bekanntmachung des Formwechsels
Das für die Anmeldung der neuen Rechtsform oder des
Rechtsträgers neuer Rechtsform zuständige Gericht hat
die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträ-
gers neuer Rechtsform durch den Bundesanzeiger und
durch mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt
nach bekanntzumachen. Mit dem Ablauf des Tages, an
3242 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden
Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt.
§202
Wirkungen der Eintragung
(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register
hat folgende Wirkungen:
1. Der formwechselnde Rechtsträger besteht in der in
dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform
weiter.
2. Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechts-
trägers sind an dem Rechtsträger nach den für die
neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt,
soweit ihre Beteiligung nicht nach diesem Buch ent-
fällt. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaf-
ten des formwechselnden Rechtsträgers bestehen an
den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitglied-
schaften des Rechtsträgers neuer Rechtsform weiter.
3. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Um-
wandlungsbeschlusses und gegebenenfalls erforder-
licher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzel-
ner Anteilsinhaber wird geheilt.
(2) Die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen treten in den
Fällen des§ 198 Abs. 2 mit der Eintragung des Rechtsträ-
gers neuer Rechtsform in das Register ein.
(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der
Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers
neuer Rechtsform in das Register unberührt.
§203
Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern
Wird bei einem Formwechsel bei dem Rechtsträger
neuer Rechtsform in gleicher Weise wie bei dem form-
wechselnden Rechtsträger ein Aufsichtsrat gebildet und
zusammengesetzt, so "bleiben die Mitglieder des Auf-
sichtsrats für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats des Rechtsträgers neuer Rechtsform im
Amt. Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträ-
gers können im Umwandlungsbeschluß für ihre Aufsichts-
ratsmitglieder die Beendigung des Amtes bestimmen.
§204
Schutz der Gläubiger
und der Inhaber von Sonderrechten
Auf den Schutz der Gläubiger ist§ 22, auf den Schutz
der Inhaber von Sonderrechten § 23 entsprechend anzu-
wenden.
§205
Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger
des formwechselnden Rechtsträgers
(1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein
Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans des
formwechselnden Rechtsträgers sind als Gesamtschuld-
ner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den der
Rechtsträger, seine Anteilsinhaber oder seine Gläubiger
durch den Formwechsel erleiden. § 25 Abs. 1 Satz 2 ist
entsprechend anzuwenden.
(2) Die Ansprüche nach Absatz 1 verjähren in fünf Jah-
ren seit dem Tage, an dem die anzumeldende Eintragung
der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer
Rechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-
gemacht gilt.
§206
Geltendmachung
des Schadenersatzanspruchs
Die Ansprüche nach § 205 Abs .. 1 können nur durch
einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das
Gericht des Sitzes des Rechtsträgers neuer Rechtsform
hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines Anteilsinha-
bers oder eines Gläubigers des formwechselnden Rechts-
trägers zu bestellen. § 26 Abs. 1 Satz 3 und 4, Abs. 2,
Abs. 3 Satz 2 und 3 und Abs. 4 ist entsprechend anzuwen-
den; an die Stelle der Blätter für die öffentlichen Bekannt-
machungen des übertragenden Rechtsträgers treten die
entsprechenden Blätter des Rechtsträgers neuer Rechts-
form.
§207
Angebot der Barabfindung
(1) Der formwechselnde Rechtsträger hat jedem Anteils-
inhaber, der gegen den Umwandlungsbeschluß Wider-
spruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner umge-
wandelten Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine ange-
messene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des
Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. Kann der
Rechtsträger auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene
Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die
Barabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteils-
inhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt.
Der Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu
tragen.
(2) § 29 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.
§208
Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung
und Prüfung der Barabfindung
Auf den Anspruch auf Barabfindung ist § 30 entspre-
chend anzuwenden.
§209
Annahme des Angebots
Das Angebot nach § 207 kann nur binnen zwei Monaten
nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintra-
gung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer
Rechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-
gemacht gilt. Ist nach§ 212 ein Antrag auf Bestimmung
der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so
kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage
angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bun-
desanzeiger bekanntgemacht worden ist.
§210
Ausschluß von Klagen
gegen den UmwandlungsbeschluB
Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungs-
beschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das
Angebot nach § 207 zu niedrig bemessen oder daß die
Barabfindung im Umwandlungsbeschluß nicht oder nicht
ordnungsgemäß angeboten worden ist.
Nr. n - Tag der Ausgabe: Bonn, den 8. November 1994 3243
§211
Anderweitige Veräußerung
Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den
Anteilsinhaber innerhalb der in § 209 bestimmten Frist ste-
hen Verfügungsbeschränkungen im Gesellschaftsvertrag,
in der Satzung oder im Statut des Rechtsträgers neuer
Rechtsform nicht entgegen.
§212
Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
Macht ein Anteilsinhaber geltend, daß eine im Umwand-
lungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach
§ 207 Abs. 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so
hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene
Barabfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die
Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten
worden ist.
§213
Bezeichnung unbekannter Aktionäre
Auf die Bezeichnung unbekannter Aktionäre ist § 35
entsprechend anzuwenden.
Zweiter Teil
Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt
Formwechsel
von Personenhandelsgesellschaften
§214
Möglichkeit des Formwechsels
(1) Eine Personenhandelsgesellschaft kann auf Grund
eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur
die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer einge-
tragenen Genossenschaft erlangen.
(2) Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann
die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter
nach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der
Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als den
Formwechsel vereinbart haben.
§215
Umwandlungsbericht
Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn
alle Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft zur
Geschäftsführung berechtigt sind.
§216
Unterrichtung der Gesellschafter
Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesell-
schaft hat allen von der Geschäftsführung ausgeschlos-
senen Gesellschaftern spätestens zusammen mit der
Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den
Formwechsel beschließen soll, diesen Formwechsel als
Gegenstand der Beschlußfassung schriftlich anzukün-
digen und einen nach diesem Buch erforderlichen Um-
wandlungsbericht sowie ein Abfindungsangebot nach
§ 207 zu übersenden.
§217
Beschluß der Gesellschafterversammlung
(1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-
sammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden
Gesellschafter; ihm müssen auch die nicht erschienenen
Gesellschafter zustimmen. Der Gesellschaftsvertrag der
formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsent-
scheidung der Gesellschafter vorsehen. Die Mehrheit muß
mindestens drei Viertel der Stimmen der Gesellschafter
betragen.
(2) Die Gesellschafter, die im Falle einer Mehrheitsent-
scheidung für den Formwechsel gestimmt haben, sind
in der Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß
namentlich aufzuführen.
(3) Dem Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien müssen alle Gesellschafter zustimmen, die in
dieser Gesellschaft die Stellung eines persönlich haften-
den Gesellschafters haben sollen.
§218
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) In dem Umwandlungsbeschluß muß auch der
Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung oder das Statut der Genossenschaft enthalten
sein oder die Satzung der Aktiengesellschaft oder der
Kommanditgesellschaft auf Aktien festgestellt werden.
Eine Unterzeichnung des Statuts durch die Genossen ist
nicht erforderlich.
(2) Der Beschluß zur Umwandlung in eine Kommandit-
gesellschaft auf Aktien muß vorsehen, daß sich an dieser
Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter der form-
wechselnden Gesellschaft als persönlich haftender
Gesellschafter beteiligt oder daß der Gesellschaft minde-
stens ein persönlich haftender Gesellschafter beitritt.
(3) Der Beschluß zur Umwandlung in eine Genossen•
schaft muß ·die Beteiligung jedes Genossen mit minde-
stens einem Geschäftsanteil vorsehen. In dem Beschluß
kann auch bestimmt werden, daß jeder Genosse bei der
Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit
so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung
seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft
als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.
§219
Rechtsstellung als Gründer
Bei der Anwendung der Gründungsvorschriften stehen
den Gründern die Gesellschafter der formwechselnden
Gesellschaft gleich. Im Falle einer Mehrheitsentscheidung
treten an die Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für
den Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Form-
wechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch
beitretende persönlich haftende Gesellschafter.
§220
Kapitalschutz
(1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals
einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-
schaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden ver-
bleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft
nicht übersteigen.
3244 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
(2) In dem Sachgründungsbericht beim Formwechsel in
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in dem
Gründungsbericht beim Formwechsel in eine Aktienge-
sellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
sind auch der bisherige Geschäftsverlauf und die Lage der
formwechselnden Gesellschaft darzulegen.
(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Grün-
dungsprüfung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33
Abs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden. Die
für Nachgründungen in § 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes
bestimmte Frist von zwei Jahren beginnt mit dem Wirk-
samwerden des Formwechsels.
§221
Beitritt persönlich haftender Gesellschafter
Der in einem Beschluß zur Umwandlung in eine Kom-
manditgesellschaft auf Aktien vorgesehene Beitritt eines
Gesellschafters, welcher der formwechselnden Gesell-
schaft nicht angehört hat, muß notariell beurkundet wer-
den. Die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien
ist von jedem beitretenden persönlich haftenden Gesell-
schafter zu genehmigen.
§222
Anmeldung des Formwechsels
(1) Die Anmeldung nach § 198 einschließlich der Anmel-
dung des Statuts der Genossenschaft ist durch alle Mit-
glieder des künftigen Vertretungsorgans sowie, wenn der
Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform geltenden
Vorschriften einen Aufsichtsrat haben muß, auch durch
alle Mitglieder dieses Aufsichtsrats vorzunehmen.
Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder ihres
Vorstandes zur Eintragung in das Register anzumelden.
{2) Ist der Rechtsträger neuer Rechtsform eine Aktien-
gesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien,
so haben die Anmeldung nach Absatz 1 auch alle Gesell-
schafter vorzunehmen, die nach § 219 den Gründern die-
ser Gesellschaft gleichstehen.
(3) Die Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in
das Register nach § 198 Abs. 2 Satz 3 kann auch von
den zur Vertretung der formwechselnden Gesellschaft
ermächtigten Gesellschaftern vorgenommen werden.
§223
Anlagen der Anmeldung
Der Anmeldung der neuen Rechtsform oder des
Rechtsträgers neuer Rechtsform sind beim Formwechsel
in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien außer den sonst
erforderlichen Unterlagen auch die Urkunden über den
Beitritt aller beitretenden persönlich haftenden Gesell-
schafter in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter
. Abschrift beizufügen.
§224
Fortdauer und zelUiche Begrenzung
der persönlichen Haftung
(1) Der Formwechsel berührt nicht die Ansprüche der
Gläubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschaf-
ter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesell-
schaft, für die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach
§ 128 des Handelsgesetzbuchs persönlich haftet.
(2) Der Gesellschafter haftet für diese Verbindlichkeiten,
wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwech-
sel fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich gel-
tend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlich-
keiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Ver-
waltungsakts.
(3) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintra-
gung der neuen Rechtsform oder des Rechtsträgers neuer
Rechtsform in das Register nach§ 201 Satz 2 als bekannt-
gemacht gilt. Die für die Verjährung geltenden §§ 203, 206,
207,210,212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs sind entsprechend anzuwenden.
(4) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht,
soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich an-
erkannt hat.
(5) Die Absätze 1 bis 4 sind auch anzuwenden, wenn der
Gesellschafter in dem Rechtsträger anderer Rechtsform
geschäftsführend tätig wird.
§225
Prüfung des Abfindungsangebots
Im Falle des§ 217 Abs. 1 Satz 2 ist die Angemessenheit
der angebotenen Barabfindung nach § 208 in Verbindung
mit § 30 Abs. 2 nur auf Verlangen eines Gesellschafters zu
prüfen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.
Zweiter Abschnitt
Formwechsel von Kapitalgesellschaften
Erster Unterabschnitt
Allgemeine Vorschriften
§226
Möglichkeit des Formwechsels
Eine Kapitalgesellschaft kann auf Grund eines Um-
wandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die
Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts,
einer Personenhandelsgesellschaft, einer anderen Kapi-
talgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft
erlangen.
§227
Nicht anzuwendende Vorschriften
Die §§ 207 bis 212 sind beim Formwechsel einer Kom-
manditgesellschaft auf Aktien nicht auf deren persönlich
haftende Gesellschafter anzuwenden.
Zweiter Unterabschnitt
Formwechsel
in eine Personengesellschaft
§228
Maßgeblichkeit des Unternehmensgegenstandes
(1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesell-
schaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft
nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den
Vorschriften über die Gründung einer offenen Handels-
gesellschaft (§ 105 Abs. 1 und § 4 Abs. 1 des Handels-
gesetzbuchs) genügt.
(2) Genügt der Gegenstand des Unternehmens diesen
Vorschriften nicht, kann durch den Umwandlungsbe-
schluß bestimmt werden, daß die formwechselnde Gesell-
schaft die Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen
Rechts erlangen soll.
§229
Vermögensaufstellung
Beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien ist die Vermögensaufstellung nach § 192 Abs. 2,
soweit erforderlich, nach den Grundsätzen aufzustellen,
die für die Auseinandersetzung mit den persönlich haften-
den Gesellschaftern vorgesehen sind. Soll für die Ausein-
andersetzung ein Stichtag maßgebend sein, der vor dem
Tage der Einberufung der Hauptversammlung liegt, so
kann die Vermögensaufstellung auf diesen Stichtag auf-
gestellt werden.
§230
Vorbereitung
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) Die Geschäftsführer einer formwechselnden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung haben allen Gesellschaf-
tern spätestens zusammen mit der Einberufung der
Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel be-
schließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der
Beschlußfassung schriftlich anzukündigen und den Um-
wandlungsbericht zu übersenden.
(2) Der Umwandlungsbericht einer Aktiengesellschaft
oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an, die den Form-
wechsel beschließen soll, in dem Geschäftsraum der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf
Verlangen ist jedem Aktionär und jedem von der
Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haften-
den Gesellschafter unverzüglich und kostenlos eine Ab-
schrift des Umwandlungsberichts zu erteilen.
§231
Mitteilung des Abfindungsangebots
Das Vertretungsorgan der formwechselnd,en Gesell-
schaft hat den Gesellschaftern oder Aktionären späte-
stens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafter-
versammlung oder der Hauptversammlung, die den Form-
wechsel beschließen soll, das Abfindungsangebot nach
§ 207 zu übersenden. Der Übersendung steht es gleich,
wenn das Abfindungsangebot im Bundesanzeiger und
den sonst bestimmten Gesellschaftsblättern bekannt-
gemacht wird.
§232
Durchführung
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Haupt-
versammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist
der Umwandlungsbericht auszulegen.
(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer
Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der
Verhandlung mündlich zu erläutern.
§233
Beschluß
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-
sammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die
formwechselnde Gesellschaft die Rechtsform einer
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts oder einer offenen
Handelsgesellschaft erlangen soll, der Zustimmung aller
anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre; ihm müssen
auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.
(2) Soll die formwechselnde Gesellschaft in eine Kom-
manditgesellschaft umgewandelt werden, so bedarf der
Umwandlungsbeschluß einer Mehrheit von mindestens
drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen
Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktien-
gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
vertretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2
sind entsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag
oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann
eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestim-
men. Dem Formwechsel müssen alle Gesellschafter oder
Aktionäre zustimmen, die in der Kommanditgesellschaft
die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters
haben sollen.
(3) Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesell-
schafter zustimmen. Die Satzung der formwechselnden
Gesellschaft kann für den Fall des Formwechsels in eine
Kommanditgesellschaft eine Mehrheitsentscheidung die-
ser Gesellschafter vorsehen. Jeder dieser Gesellschafter
kann sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger für den
Zeitpunkt erklären, in dem der Formwechsel wirksam
wird.
§234
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
In dem Umwandlungsbeschluß müssen auch enthalten
sein:
1. die Bestimmung des Sitzes der Personengesellschaft;
2. beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die
Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der
Einlage eines jeden von ihnen.
§235
Anmeldung des Formwechsels
(1) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft des bürger-
lichen Rechts ist statt der neuen Rechtsform die Umwand-
lung der Gesellschaft zur Eintragung in das Register, In
dem die formwechselnde Gesellschaft eingetragen ist,
anzumelden. § 198 Abs. 2 ist nicht anzuwenden.
(2) Die Anmeldung nach Absatz 1 oder nach § 198 ist
durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesell-
schaft vorzunehmen.
§236
Wirkungen des Formwechsels
Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden persönlich
haftende Gesellschafter, die nach § 233 Abs. 3 Satz 3 ihr
Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt haben, aus der
Gesellschaft aus.
3246 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
§237
Fortdauer und zeitliche Begrenzung
der persönlichen Haftung
Erlangt ein persönlich haftender Gesellschafter einer
fonnwechselnden Kommanditgesellschaft auf Aktien
beim Fonnwechsel in eine Kommanditgesellschaft die
Rechtsstellung eines Kommanditisten, so ist auf seine
Haftung fOr die im Zeitpunkt des Fonnwechsels begrün-
deten Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesell-
schaft § 224 entsprechend anzuwenden.
Dritter Unterabschnitt
Formwechsel
in eine Kapitalgesellschaft
anderer Rechtsform
§238
Vorbereitung
der Versammlung der Anteilsinhaber
Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel be-
schließen soll, sind die §§ 230 und 231 entsprechend
anzuwenden. § 192 Abs. 2 ist nicht anzuwenden. § 192
Abs. 3 bleibt unberührt.
§239
Durchführung
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Haupt-
versammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist
der Umwandlungsbericht auszulegen.
(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer
Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Ver-
handlung mündlich zu erläutern.
§240
Beschluß
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit
von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafter-
versammlung einer Gesellschaftmit beschränkter Haftung
abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung
einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-
schaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 65 Abs. 2
ist entsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag
oder die Satzung der fonnwechselnden Gesellschaft kann
eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse, beim
Fonnwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in
eine Aktiengesellschaft auch eine geringere Mehrheit be-
stimmen.
(2) Dem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Komman-
ditgesellschaft auf Aktien müssen alle Gesellschafter oder
Aktionäre zustimmen, die in der Gesellschaft neuer
Rechtsform die Stellung eines persönlich haftenden
Gesellschafters haben sollen. Auf den Beitritt persönlich
haftender Gesellschafter ist § 221 entsprechend anzu-
wenden.
(3) Dem Fonnwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesell-
schafter zustimmen. Die Satzung der formwechselnden
Gesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung dieser Ge-
sellschafter vorsehen.
§241
Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(1) Wird durch den Umwandlungsbeschluß einer form-
wechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung der
Nennbetrag der Aktien in der Satzung der Aktiengesell-
schaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf
einen höheren Betrag als fünfzig Deutsche Mark und
abweichend vom Nennbetrag der Geschäftsanteile der
formwechselnden Gesellschaft festgesetzt, so muß der
Festsetzung jeder Gesellschafter zustimmen, der sich
nicht dem Gesamtnennbetrag seiner Geschäftsanteile
entsprechend beteiligen kann. § 17 Abs. 6 des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
gilt insoweit nicht.
(2) Auf das Erfordernis der Zustimmung einzelner Ge-
sellschafter ist ferner § 50 Abs. 2 entsprechend anzu-
wenden.
(3) Sind einzelnen Gesellschaftern außer der Leistung
von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegen-
über der Gesellschaft auferlegt und können diese wegen
der einschränkenden Bestimmung des § 55 des Aktien-
gesetzes bei dem Formwechsel nicht aufrechterhalten
werden, so bedarf der Formwechsel auch der Zustim-
mung dieser Gesellschafter.
§242
Zustimmungser1ordemis
beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft
oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wird durch den Umwandlungsbeschluß einer form-
wechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien der Nennbetrag der Geschäftsanteile in
dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung abweichend vom Nennbetrag der
Aktien festgesetzt und ist dies nicht durch § 243 Abs. 3
Satz 2 bedingt, so muß der Festsetzung jeder Aktionär
zustimmen, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner
Aktien entsprechend beteiligen kann.
§243
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) Auf den Umwandlungsbeschluß ist § 218 entspre-
chend anzuwenden. Festsetzungen über Sondervorteile,
Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernah-
men, die in dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung
der fonnwechselnden Gesellschaft enthalten sind, sind in
den Gesellschaftsvertrag oder in die Satzung der Gesell-
schaft neuer Rechtsform zu übernehmen. § 26 Abs. 4
und 5 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.
(2) Vorschriften anderer Gesetze über die Änderung des
Stammkapitals oder des Grundkapitals bleiben unberührt.
(3) In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der
Gesellschaft neuer Rechtsform kann der Nennbetrag der
Anteile abweichend vom Nennbetrag der Anteile der form-
wechselnden Gesellschaft festgesetzt werden. Er muß in
jedem Fall mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen
und durch zehn teilbar sein.
§244
Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß;
Gesellschaftsvertrag
(1) In der Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß
sind die Personen, die nach § 245 Abs. 1 bis 3 den Grün-
dern der Gesellschaft gleichstehen, namentlich aufzu-
führen.
(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder
einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung braucht der Gesell-
schaftsvertrag von den Gesellschaftern nicht unterzeich-
net zu werden.
§245
Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz
(1) Bei einem Formwechsel einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwen-
dung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an
die Stelle der Gründer die Gesellschafter, die für den
Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kom-
manditgesellschaft auf Aktien auch beitretende persönlich
haftende Gesellschafter. § 220 ist entsprechend anzu-
wenden.
(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwen-
dung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an
die Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesell-
schafter der Gesellschaft neuer Rechtsform. § 220 ist ent-
sprechend anzuwenden.
(3) Beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien in eine Aktiengesellschaft treten bei der Anwen-
dung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an
die Stelle der Gründer die persönlich haftenden Gesell-
schafter der formwechselnden Gesellschaft. § 220 ist ent-
sprechend anzuwenden.
(4) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder
einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung ist ein Sachgründungs-
bericht nicht erforderlich.
§246
Anmeldung des Formwechsels
(1) Die Anmeldung nach § 198 ist durch das Vertre-
tungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzu-
nehmen.
(2) Zugleich mit der neuen Rechtsform oder mit dem
Rechtsträger neuer Rechtsform sind die Geschäftsführer
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Vorstands-
mitglieder der Aktiengesellschaft oder die persönlich
haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf
Aktien zur Eintragung in das Register anzumelden.
(3) § 8 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaf-
ten mit beschränkter Haftung und § 37 Abs. 1 des Aktien-
gesetzes sind auf die Anmeldung nach § 198 nicht anzu-
wenden.
§247
Wirkungen des Formwechsels
(1) Durch den Formwechsel wird das bisherige Stamm-
kapital einer formwechselnden Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung zum Grundkapital der Gesellschaft
neuer Rechtsform oder das bisherige Grundkapital einer
formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditge-
sellschaft auf Aktien zum Stammkapital der Gesellschaft
neuer Rechtsform.
(2) Eine vereinfachte Kapitalherabsetzung nach dem
Formwechsel kann in der Jahresbilanz auch dann rückwir-
kend berücksichtigt werden, wenn diese Bilanz das letzte
vor dem Formwechsel abgelaufene Geschäftsjahr einer
formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
betrifft.
(3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesell-
schaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende
Gesellschafter als solche aus der Gesellschaft aus.
§248
Umtausch der Anteile
(1) Auf den Umtausch der Geschäftsanteile einer form-
wechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegen Aktien ist § 73 des Aktiengesetzes, bei Zusammen-
legung von Geschäftsanteilen§ 226 des Aktiengesetzes
über die Kraftloserklärung von Aktien entsprechend anzu-
wenden.
(2) Auf den Umtausch der Aktien einer formwechseln-
den Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf
Aktien gegen Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ist § 73 Abs. 1 und 2 des Aktienge-
setzes, bei Zusammenlegung von Aktien § 226 Abs. 1
und 2 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklärung von
Aktien entsprechend anzuwenden.
(3) Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
§249
Gläubigerschutz
Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder
in eine Aktiengesellschaft ist auch § 224 entsprechend
anzuwenden.
§250
Nicht anzuwendende Vorschriften
Die §§ 207 bis 212 sind auf den Formwechsel einer
Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in
eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden.
Vierter Unterabschnitt
Formwechsel
in eine eingetragene Genossenschaft
§251
Vorbereitung und Durchführung
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel be-
schließen soll, sind die§§ 229 bis 231 entsprechend anzu-
wenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt.
3248 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
(2) Auf die Gesellschafterversammlung oder die Haupt-
versammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist
§ 239 Abs. 1, auf die Hauptversammlung auch § 239
Abs. 2 entsprechend anzuwenden.
§252
Beschluß
der Versammlung der Anteilsinhaber
(1) Der Umwandlungsbeschluß der Gesellschafterver-
sammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn das
Statut der Genossenschaft eine Verpflichtung der Genos-
sen zur Leistung von Nachschüssen vorsieht, der Zustim-
mung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre;
ihm müssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber
zustimmen.
(2) Sollen die Genossen nicht zur Leistung von Nach-
schüssen verpflichtet werden, so bedarf der Umwand-
lungsbeschluß einer Mehrheit von mindestens drei Vier-
teln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen
oder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesell-
schaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ver-
tretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2 sind
entsprechend anzuwenden. Der Gesellschaftsvertrag
oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann
eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse be-
stimmen.
(3) Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien ist§ 240 Abs. 3 entsprechend anzuwenden.
§253
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) In dem Umwandlungsbeschluß muß auch das Statut
der Genossenschaft enthalten sein. Eine Unterzeichnung
des Statuts durch die Genossen ist nicht erforderlich.
(2) Der Umwandlungsbeschluß muß die Beteiligung
jedes Genossen mit mindestens einem Geschäftsanteil
vorsehen. In dem Beschluß kann auch bestimmt werden,
daß jeder Genosse bei der Genossenschaft mit minde-
stens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsantei-
len, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsgutha-
bens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzu-
sehen sind, beteiligt wird.
§254
~meldung des Formwechsels
(1) Die Anmeldung nach§ 198 einschließlich der Anmel-
dung des Statuts der Genossenschaft ist durch das Ver-
tretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzu-
nehmen.
(2) Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder
ihres Vorstandes zur Eintragung in das Register anzu-
melden.
§255
Wirkungen des Formwechsels
(1) Jeder Anteilsinhaber, der die Rechtsstellung eines
Genossen erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Maß-
gabe des Umwandlungsbeschlusses beteiligt. Eine Ver-
pflichtung zur Übernahme weiterer Geschäftsanteile bleibt
unberührt.§ 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ist mit der Maßgabe
anzuwenden, daß die an den bisherigen Anteilen beste-
henden Rechte Dritter an den durch den Formwechsel
erlangten Geschäftsguthaben weiterbestehen.
(2) Das Gericht darf eine Auflösung der Genossenschaft
von Amts wegen nach§ 80 des Gesetzes betreffend die
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften nicht vor Ab-
lauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Form-
wechsels aussprechen.
(3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesell-
schaft auf Aktien scheiden deren persönlich haftende
Gesellschafter als solche aus dem Rechtsträger aus.
§256
Geschäftsguthaben;
Benachrichtigung der Genossen
(1) Jedem Genossen ist als Geschäftsguthaben der
Wert der Geschäftsanteile oder der Aktien gutzuschrei-
ben, mit denen er an der formwechselnden Gesellschaft
beteiligt war.
(2) übersteigt das durch den Formwechsel erlangte Ge-
schäftsguthaben eines Genossen den Gesamtbetrag der
Geschäftsanteile, mit denen er bei der Genossenschaft
beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf
von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung
der Genossenschaft in das Register nach § 201 Satz 2 als
bekanntgemacht gilt, an den Genossen auszuzahlen. Die
Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gläubi-
ger, die sich nach § 204 in Verbindung mit § 22 gemeldet
haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
(3) Die Genossenschaft hat jedem Gen~sen unverzüg-
lich nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ge-
nossenschaft in das Register schriftlich mitzuteilen:
1. den Betrag seines Geschäftsguthabens;
2. den Betrag und die Zahl der Geschäftsanteile, mit
denen er bei der Genossenschaft beteiligt ist;
3. den Betrag der von dem Genossen nach Anrechnung
seines Geschäftsguthabens noch zu leistenden Ein-
zahlung oder den Betrag, der nach Absatz 2 an ihn aus-
zuzahlen ist;
4. den Betrag der Haftsumme der Genossenschaft, so-
fern die Genossen Nachschüsse bis zu einer
Haftsumme zu leisten haben.
§257
Gläubigerschutz
Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien ist auch § 224 entsprechend anzuwenden.
Dritter Abschnitt
Formwechsel
eingetragener Genossenschaften
§258
Möglichkeit des Formwechsels
(1) Eine eingetragene Genossenschaft kann auf Grund
eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur
die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erlangen.
(2) Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jeden
Genossen, der an der Gesellschaft neuer Rechtsform
beteiligt wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein
durch zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindestens fünf-
zig Deutschen Mark oder als Aktionär mindestens ein Teil-
recht im Nennbetrag von zehn Deutschen Mark entfällt.
§259
Gutachten des Prüfungsverbandes
Vor der Einberufung der Generalversammlung, die den
Formwechsel beschließen soll, ist eine gutachtliche Äuße-
rung des Prüfungsverbandes einzuholen, ob der Form-
wechsel mit den Belangen der Genossen und der Gläubi-
ger der Genossenschaft vereinbar ist, insbesondere ob
bei der Festsetzung des Stammkapitals oder des Grund-
kapitals § 263 Abs. 2 Satz 2 und § 264 Abs. 1 beachtet
sind (Prüfungsgutachten).
§260
Vorbereitung der Generalversammlung
(1) Der Vorstand der formwechselnden Genossenschaft
hat allen Genossen spätestens zusammen mit der Einbe-
rufung der Generalversammlung, die den Formwechsel
beschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der
Beschlußfassung schriftlich anzukündigen. In der Ankün-
digung ist auf die für die Beschlußfassung nach § 262
Abs. 1 erforderlichen Mehrheiten sowie auf die Möglich-
keit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus
ergebenden Rechte hinzuweisen.
(2) Auf die Vorbereitung der Generalversammlung sind
die§§ 229, 230 Abs. 2 und§ 231 Satz 1 entsprechend
anzuwenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt.
(3) In dem Geschäftsraum der formwechselnden Ge-
nossenschaft ist außer den sonst erforderlichen Unter-
lagen auch das nach § 259 erstattete Prüfungsgutachten
zur Einsicht der Genossen auszulegen. Auf Verlangen ist
jedem Genossen unverzüglich und kostenlos eine Ab-
schrift dieses Prüfungsgutachtens zu erteilen.
§261
Durchführung der Generalversammlung
(1) In der Generalversammlung, die den Formwechsel
beschließen soll, ist der Umwandlungsbericht, sofern er
nach diesem Buch erforderlich ist, und das nach § 259 er-
stattete Prüfungsgutachten auszulegen. Der Vorstand hat
den Umwandlungsbeschluß zu Beginn der Verhandlung
mündlich zu erläutern.
(2) Das Prüfungsgutachten ist in der Generalversamm-
lung zu verlesen. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an
der Generalversammlung beratend teilzunehmen.
§262
Beschluß der Generalversammlung
(1) Der Umwandlungsbeschluß der Generalversamm-
lung bedarf eiher Mehrheit von mindestens drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen. Er bedarf einer Mehrheit
von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn
spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der
Generalversammlung wenigstens hundert Genossen, bei
Genossenschaften mit weniger als tausend Genossen ein
Zehntel der Genossen, durch eingeschriebenen Brief
Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben.
Das Statut kann größere Mehrheiten und weitere Erforder-
nisse bestimmen.
(2) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesell-
schaft auf Aktien ist § 240 Abs. 2 entsprechend anzu-
wenden.
§263
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) Auf den Umwandlungsbeschluß sind auch die
§§ 218,243 Abs. 3 und§ 244 Abs. 2 entsprechend anzu-
wenden.
(2) In dem Beschluß ist bei der Festlegung von Zahl,
Art und Umfang der Anteile (§ 194 Abs. 1 Nr. 4) zu bestim-
men, daß an dem Stammkapital oder an dem Grund-
kapital der Gesellschaft neuer Rechtsform jeder Genosse,
der die Rechtsstellung eines beschränkt haftenden
Gesellschafters oder eines Aktionärs erlangt, in dem Ver-
hältnis beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der
Beschlußfassung über den Formwechsel abgelaufenen
Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der
Geschäftsguthaben aller Genossen gestanden hat, die
durch den Formwechsel Gesellschafter oder Aktionäre
geworden sind. Der Nennbetrag des Stammkapitals oder
des Grundkapitals ist so zu bemessen, daß auf jeden
Genossen möglichst ein voller Geschäftsanteil oder eine
volle Aktie oder ein möglichst hoher Teil eines Geschäfts-
anteils oder einer Aktie (Teilrecht) entfällt.
(3) Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung sollen auf einen höheren Nennbetrag
als fünfhundert Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit
auf die Genossen der formwechselnden Genossenschaft
volle Geschäftsanteile mit dem höheren Nennbetrag ent-
fallen. Aktien können auf einen höheren Nennbetrag als
fünfzig Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit volle
Aktien mit dem höheren Nennbetrag auf die Genossen
entfallen. Wird das Vertretungsorgan der Aktiengesell-
schaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der
Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem
bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Einlagen zu erhöhen, so darf die Ermächtigung
nicht vorsehen, daß das Vertretungsorgan über den Aus-
schluß des Bezugsrechts entscheidet.
§264
Kapitalschutz
(1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals
einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesell-
schaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden ver-
bleibende Vermögen der formwechselnden Genossen-
schaft nicht übersteigen.
(2) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung sind die Genossen der formwechseln-
den Genossenschaft nicht verpflichtet, einen Sachgrün-
dungsbericht zu erstatten.
(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Grün-
dungsprüfung durch einen oder mehrere Prüfer (§ 33
Abs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden.
Jedoch sind die Genossen der formwechselnden Genos-
senschaft nicht verpflichtet, einen Gründungsbericht zu
erstatten; die§§ 32, 35 Abs. 1 und 2 und § 46 des Aktien-
gesetzes sind nicht an~uwenden. Die für Nachgründun-
gen in § 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes bestimmte Frist von
zwei Jahren beginnt mit dem Wirksamwerden_ des Form-
wechsels.
§265
Anmeldung des Formwechsels
Auf die Anmeldung nach § 198 ist § 222 Abs. 1 Satz 1
und Abs. 3 entsprechend anzuwenden. Der Anmeldung ist
das nach § 259 erstattete Prüfungsgutachten in Urschrift
oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.
§266
Wirkungen des Formwechsels
(1) Durch den Formwechsel werden die bisherigen
Geschäftsanteile zu Anteilen an der Gesellschaft neuer
3250 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Rechtsform und zu Teilrechten. § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2
ist mit der Maßgabe anzuwenden, daß die an den bisheri-
gen Geschäftsguthaben bestehenden Rechte Dritter an
den durch den Formwechsel erlangten Anteilen und Teil-
rechten weiterbestehen.
(2) Teilrechte, die durch den Formwechsel entstehen,
sind selbständig veräußerlich und vererblich. ·
(3) Die Rechte aus einer Aktie einschließlich des An-
spruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur
ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine
volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn
mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine
volle Aktie ergeben, sich zur Ausübung der Rechte zusam-
menschließen. Der Rechtsträger soll die Zusammen-
führung von Teilrechten zu vollen Aktien vermitteln.
§267
Benachrichtigung der Anteilsinhaber
(1) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft neuer
Rechtsform hat jedem Anteilsinhaber unverzüglich nach
der Bekanntmachung der Eintragung der Gesellschaft in
das Register deren Inhalt sowie die Zahl und den Nennbe-
trag der Anteile und des Teilrechts, die auf ihn entfallen
sind, schriftlich mitzuteilen. Dabei soll auf die Vorschriften
über Teilrechte in§ 266 hingewiesen werden.
(2) Zugleich mit der schriftlichen Mitteilung ist deren
wesentlicher Inhalt in den Gesellschaftsblättern bekannt-
zumachen. Der Hinweis nach Absatz 1 Satz 2 braucht in
die Bekanntmachung nicht aufgenommen zu werden.
§268
Aufforderung an die Aktionäre;
Veräußerung von Aktien
(1) In der Mitteilung nach § 267 sind Aktionäre aufzufor-
dern, die ihnen zustehenden -Aktien abzuholen. Dabei ist
darauf hinzuweisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist,
Aktien, die nicht binnen sechs Monaten seit der Bekannt-
machung der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern
abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung für Rech-
nung der Beteiligten zu veräußern. Dieser Hinweis braucht
nicht in die Bekanntmachung der Aufforderung in den
Gesellschaftsblättern aufgenommen zu werden.
(2) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der Bekannt-
machung der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern
hat die Gesellschaft neuer Rechtsform die Veräußerung
der nicht abgeholten Aktien anzudrohen. Die Androhung
ist dreimal in Abständen von mindestens einem Monat in
den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die letzte
Bekanntmachung muß vor dem Ablauf von einem Jahr seit
der Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.
(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der letzten
Bekanntmachung der Androhung hat die Gesellschaft die
nicht abgenolten Aktien für Rechnung der Beteiligten zum
amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmak-
lers und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentli-
che Versteigerung zu veräußern. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6
des Aktiengesetzes ist entsprechend anzuwenden.
§269
Hauptversammlungsbeschlüsse;
genehmigtes Kapital
Solange beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft
oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die Nenn-
beträge der abgeholten oder nach § 268 Abs. 3 veräußer-
ten Aktien nicht insgesamt mindestens sechs Zehntel des
Grundkapitals erreichen, kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft neuer Rechtsform keine Beschlüsse fassen,
die nach Gesetz oder Satzung einer Kapitalmehrheit
bedürfen. Das Vertretungsorgan der Gesellschaft darf
während dieses Zeitraums von einer Ermächtigung zu
einer Erhöhung des Grundkapitals keinen Gebrauch
machen.
§270
Abfindungsangebot
Das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1 gilt
auch für jeden Genossen, der dem Formwechsel bis zum
Ablauf des dritten Tages vor dem Tage, an dem der Um-
wandlungsbeschluß gefaßt worden ist, durch eingeschrie-
benen Brief widersprochen hat.
§271
Fortdauer der Nachschußpflicht
Wird über das Vermögen der Gesellschaft neuer
Rechtsform binnen zwei Jahren nach dem Tage, an dem
ihre Eintragung in das Register nach § 201 Satz 2 als
bekanntgemacht gilt, das Insolvenzverfahren eröffnet, so
ist jeder Genosse, der durch den Formwechsel die
Rechtsstellung eines beschränkt haftenden Gesellschaf-
ters oder eines Aktionärs erlangt hat, im Rahmen des Sta-
tuts der formwechselnden Genossenschaft (§ 6 Nr. 3 des
Gesetzes betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenos-
senschaften) zu Nachschüssen verpflichtet, auch wenn er
seioen Geschäftsanteil oder seine Aktie veräußert hat. Die
§§ 105 bis 11 Sa des Gesetzes betreffend die Erwerbs-
und Wirtschaftsgenossenschaften sind mit der Maßgabe
entsprechend anzuwenden, daß nur solche Verbindlich-
keiten der Gesellschaft zu berücksichtigen sind, die
bereits im Zeitpunkt des Formwechsels begründet waren.
Vierter Abschnitt
Formwechsel rechtsfähiger Vereine
Erster Unterabschnitt
Allgemeine Vorschriften
§272
Möglichkeit des Formwechsels
(1) Ein rechtsfähiger Verein kann auf Grund eines Um-
wandlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Kapital-
gesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft
erlangen.
(2) Ein Verein kann die Rechtsform nur wechseln, wenn
seine Satzung oder Vorschriften des Landesrechts nicht
entgegenstehen.
Zweiter Unterabschnitt
Formwechsel
in eine Kapitalgesellschaft
§273
Möglichkeit des Formwechsels
Der Formwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes Mit-
glied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt
wird, als beschränkt haftender Gesellschafter ein durch
zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindestens fünfzig
Deutschen Mark oder als Aktionär mindestens ein Teil-
recht im Nennbetrag von zehn Deutschen Mark entfällt.
§274
Vorbereitung und Durchführung
der Mitgliederversammlung
(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die
den Formwechsel beschließen soll, sind die§§ 229, 230
Abs. 2, § 231 Satz 1 und§ 260 Abs. 1 entsprechend anzu-
wenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt.
(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwech-
sel beschließen soll, ist§ 239 entsprechend anzuwenden.
§275
Beschluß der Mitgliederversammlung
(1) Der Umwandlungsbeschluß der Mitgliederversamm-
lung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert
werden soll (§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs), der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder;
ihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zu-
stimmen.
(2) In anderen Fällen bedarf der Umwandlungsbeschluß
einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der erschiene-
nen Mitglieder. Er bedarf einer Mehrheit von mindestens
neun .Zehnteln der erschienenen Mitglieder, wenn späte-
stens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Mitglieder-
versammlung wenigstens hundert Mitglieder, bei Vereinen
mit weniger als tausend Mitgliedern ein Zehntel der
Mitglieder, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch
gegen den Formwechsel erhoben haben. Die Satzung
kann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse be-
stimmen.
(3) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesell-
schaft auf Aktien ist § 240 Abs. 2 entsprechend anzuwen-
den.
§276
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) hJf den Umwandlungsbeschluß sind auch die §§ 218,
243 Abs. 3, § 244 Abs. 2 und § 263 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3
entsprechend anzuwenden.
(2) Die Beteiligung der Mitglieder am Stammkapital oder
am Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform darf,
wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhal-
ten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden
Maßstäbe festgesetzt werden:
1. bei Vereinen, deren Vermögen in übertragbare Anteile
zerlegt ist, der Nennbetrag oder der Wert dieser An-
teile;
2. die Höhe der Beiträge;
3. bei Vereinen, die zu ihren Mitgliedern oder einem Teil
der Mitglieder in vertraglichen Geschäftsbeziehungen
stehen, der Umfang der Inanspruchnahme von Lei-
stungen des Vereins durch die Mitglieder oder der
Umfang der Inanspruchnahme von Leistungen der Mit-
glieder durch den Verein;
4. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei-
lung des Überschusses;
5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei-
lung des Vermögens;
6. die Dauer der Mitgliedschaft.
Soll die Beteiligung nur für einen Teil des Stammkapitals
oder des GrundkapitaJs in gleich hohen Anteilen festge-
setzt werden, so muß der gleich hohe Anteil ein Teilrecht
im Nennbetrag von zehn Deutschen Mark sein.
§277
Kapitalschutz
Bei der Anwendung der für die neue Rechtsform maß-
gebenden Gründungsvorschriften ist auch § 264 entspre-
chend anzuwenden.
§278
Anmeldung des Formwechsels
(1) Auf die Anmeldung nach § 198 ist§ 222 Abs. 1 und 3
entsprechend anzuwenden.
(2) Ist der formwechselnde Verein nicht in ein Handels-
register eingetragen, so hat sein Vorstand den bevor-
stehenden Formwechsel durch das in der Vereinssatzung
für Veröffentlichungen bestimmte Blatt, in Ermangelung
eines solchen dur_ch dasjenige Blatt bekanntzumachen,
das für Bekanntmachungen des Amtsgerict,ts bestimmt
ist, in dessen Bezirk der formwechselnde Verein seinen
Sitz hat. Die Bekanntmachung tritt an die Stelle der Eintra-
gung der Umwandlung in das Register nach § 198 Abs. 2
Satz 3. § 50 Abs. 1 Satz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
ist entsprechend anzuwenden.
§279
Bekanntmachung des Formwechsels
In der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch
anzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des
formwechselnden Vereins an der Gesellschaft neuer
Rechtsform beteiligt sind.
§280
Wirkungen des Formwechsels
Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mit-
gliedschaften zu Anteilen an der Gesellschaft neuer
Rechtsform und zu Teilrechten.§ 266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2
und 3 ist entsprechend anzuwenden.
§281
Benachrichtigung der Anteilsinhaber;
Veräußerung von Aktien;
Hauptversammlungsbeschlüsse
(1) Auf die Benachrichtigung der Anteilsinhaber durch
die Gesellschaft, auf die Aufforderung von Aktionären zur
Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Ver-
äußerung nicht abgeholter Aktien sind die §§ 267 und 268
entsprechend anzuwenden.
(2) Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesell-
schaft neuer Rechtsform sowie auf eine Ermächtigung des
Vertretungsorgans zur Erhöhung des Grundkapitals ist
§ 269 entsprechend anzuwenden.
§282
Abfindungsangebot
(1) Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1
ist § 270 entsprechend anzuwenden.
(2) Absatz 1 und die §§ 207 bis 212 sind auf den Form-
wechsel eines eingetragenen Vereins, der nach § 5 Abs. 1
Nr. 9 des Körperschaftsteuergesetzes von der Körper-
schaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.
3252 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Dritter Unterabschnitt
Formwechsel
in eine eingetragene Genossenschaft
§283
Vorbereitung und Durchführung
der Mitgliederversammlung
(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung,
die den Fonnwechsel beschließen soll, sind die §§ 229
und 230 Abs. 2, § 231 Satz 1 und§ 260 Abs. 1 entspre-
chend anzuwenden. § 192 Abs. 3 bleibt unberührt.
(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwech-
sel beschließen soll, ist§ 239 entsprechend anzuwenden.
§284
Beschluß der Mitgliederversammlung
Der Umwandlungsbeschluß der Mitgliederversamm-
lung bedarf, wenn der Zweck des Rechtsträgers geändert
werden soll (§ 33 Abs. 1 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs) oder wenn das Statut der Genossenschaft eine
Verpflichtung der Genossen zur Leistung von Nachschüs-
sen vorsieht, der Zustimmung aller anwesenden Mitglie-
der; ihm müssen auch die nicht erschienenen Mitglieder
zustimmen. Im übrigen ist § 275 Abs. 2 entsprechend an-
zuwenden.
§285
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) Auf den Umwandlungsbeschluß ist auch § 253 Abs. 1
und Abs. 2 Satz 1 entsprechend anzuwenden.
(2) Sollen bei der Genossenschaft nicht alle Mitglieder
mit der gleichen Zahl von Geschäftsanteilen beteiligt wer-
den, so darf die unterschiedlich hohe Beteiligung nur nach
einem oder mehreren der in § 276 Abs. 2 Satz 1 bezeich-
neten Maßstäbe festgesetzt werden.
§286
Anmeldung des Formwechsels
Auf die Anmeldung nach § 198 sind die §§ 254 und 278
Abs. 2 entsprechend anzuwenden.
§287
Bekanntmachung des Formwechsels
In der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch
anzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des
formwechselnden Vereins an der Genossenschaft betei-
ligt sind.
§288
Wirkungen des Formwechsels
(1) Jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines Genos-
sen erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Maßgabe
des Umwandlungsbeschlusses beteiligt. Eine Verpflich-
tung zur Übernahme weiterer Geschäftsanteile bleibt un-
berührt. § 255 Abs. 1 Satz 3 ist entsprechend anzu-
wenden.
(2) Das Gericht darf eine Auflösung der Genossenschaft
v90 Amts wegen nach§ 80 des Gesetzes betreffend die
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften nicht vor
Ablauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Form-
wechsels aussprechen.
§289
Geschäftsguthaben;
Benachrichtigung der Genossen
(1) Jedem Genossen kann als Geschäftsguthaben auf
Grund des Fonnwechsels höchstens der Nennbetrag der
Geschäftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen er
bei der Genossenschaft beteiligt ist.
(2) § 256 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.
§290
Abfindungsangebot
Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 2
sind § 270 sowie§ 282 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.
Fünfter Abschnitt
Formwechsel
von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§291
Möglichkeit des Formwechsels
(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der
kein kleinerer Verein im Sinne des§ 53 des Versicherungs-
aufsichtsgesetzes ist, kann auf Grund eines Umwand-
lungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Aktiengesell-
schaft erlangen.
(2) Der Fonnwechsel ist nur möglich, wenn auf jedes
Mitglied des Vereins, das an der Aktiengesellschaft betei-
ligt wird, mindestens ein Teilrecht im Nennbetrag von zehn
Deutschen Mark entfällt.
§292
Vorbereitung und Durchführung
der Versammlung der obersten Vertretung
(1) Auf die Vorbereitung der Versammlung der obersten
Vertretung, die den Fonnwechsel beschließen soll, sind
die§§ 229 und 230 Abs. 2, § 231 Satz 1 und § 260 Abs. 1
entsprechend anzuwenden.
(2) Auf die Durchführung der Versammlung der obersten
Vertretung, die den Formwechsel beschließen soll, ist
§ 239 entsprechend anzuwenden.
§293
Beschluß der obersten Vertretung
Der Umwandlungsbeschluß der obersten Vertretung
bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen. Er bedarf einer Mehrheit von
neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn späte-
stens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versamm-
lung der obersten Vertretung wenigstens hundert Mit-
glieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief Wider-
spruch gegen den Fonnwechsel erhoben haben. Die
Satzung kann größere Mehrheiten und weitere Erforder-
nisse bestimmen.
§294
Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
(1) Auf den Umwandlungsbeschluß sind auch § 218
Abs. 1 und § 263 Abs. 3 Satz 2 und 3 entsprechend anzu-
wenden. In dem Umwandlungsbeschluß kann bestimmt
werden, daß Mitglieder, die dem fonnwechselnden Verein
weniger als drei Jahre vor der Beschlußfassung über
den Formwechsel angehören, von der Beteiligung an der
Aktiengesellschaft ausgeschlossen sind.
(2) Das Grundkapital der Aktiengesellschaft ist in der
Höhe des Grundkapitals vergleichbarer Versicherungs-
unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft
festzusetzen. Würde die Aufsichtsbehörde einer neu zu
gründenden Versicherungs-Aktiengesellschaft die Erlaub-
nis zum Geschäftsbetrieb nur bei Festsetzung eines höhe-
ren Grundkapitals erteilen, so ist das Grundkapital auf die-
sen Betrag festzusetzen, soweit dies nach den Vermö-
gensverhältnissen des formwechselnden Vereins möglich
ist. Ist eine solche Festsetzung nach den Vermögensver-
hältnissen des Vereins nicht möglich, so ist der Nenn-
betrag des Grundkapitals so zu bemessen, daß auf jedes
Mitglied, das die Rechtsstellung eines Aktionärs erlangt,
möglichst eine volle Aktie oder ein möglichst hohes Teil-
recht entfällt.
(3) Die Beteiligung der Mitglieder am Grundkapital der
Aktiengesellschaft darf, wenn nicht alle Mitglieder einen
gleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder
mehreren der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:
1. die Höhe der Versicherungssumme;
2. die Höhe der Beiträge;
3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensver-
sicherung;
4. der in der Satzung bestimmte Maßstab für die Vertei-
lung des Überschusses;
5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Vertei-
lung des Vermögens;
6. die Dauer der Mitgliedschaft.
§ 276 Abs. 2 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden.
§295
Kapitalschutz
Bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des
Aktiengesetzes ist auch § 264 Abs. 1 und 3 entsprechend
anzuwenden.
§296
Anmeldung des Formwechsels
Auf die Anmeldung nach § 198 ist § 246 Abs. 1 und 2
entsprechend anzuwenden.
§297
Bekanntmachung des Formwechsels
In der Bekanntmachung nach § 201 Satz 1 ist auch
anzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des
formwechselnden Vereins an der Aktiengesellschaft betei-
ligt sind.
§298
Wirkungen des Formwecht!9ls
Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mit-
gliedschaften zu Aktien und Teilrechten. § 266 Abs. 1
Satz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.
§299
Benachrichtigung der Aktionäre;
Veräußerung von Aktien;
Hauptversammlungsbeschlüsse
(1) Auf die Benachrichtigung der Aktionäre durch die
Gesellschaft ist § 267, auf die Aufforderung zur Abholung
der ihnen zustehenden Aktien und auf die Veräußerung
nicht abgeholter Aktien ist § 268 entsprechend anzu-
wenden.
(2) Auf Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktien-
gesellschaft sowie auf eine Ermächtigung des Vorstandes
zur Erhöhung des Grundkapitals ist § 269 entsprechend
anzuwenden. Die Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von
der entsprechenden Anwendung des § 269 Satz 1 zu-
lassen, wenn dies erforderlich ist, um zu verhindern, daß
der Aktiengesellschaft erhebliche Nachteile entstehen.
§300
Abfindungsangebot
Auf das Abfindungsangebot nach § 207 Abs. 1 Satz 1 ist
§ 270 entsprechend anzuwenden.
Sechster Abschnitt
Formwechsel von Körperschaften
und Anstalten des öffentlichen Rechts
§301
Möglichkeit des Formwechsels
(1) Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, kann
eine Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts
durch Formwechsel nur die Rechtsform einer Kapital-
gesellschaft erlangen.
(2) Der Formwechsel ist nur möglich, wenn die Körper-
schaft oder Anstalt rechtsfähig ist und das für sie maß-
gebende Bundes- oder Landesrecht einen Formwechsel
vorsieht oder zuläßt.
§302
Anzuwendende Vorschriften
Die Vorschriften des Ersten Teils sind auf den Form-
wechsel nur anzuwenden, soweit sich aus dem für die
formwechselnde Körperschaft oder Anstalt maßgebenden
Bundes- oder Landesrecht nichts anderes ergibt. Nach
diesem Recht richtet es sich insbesondere, auf welche
Weise der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der
Gesellschaft neuer Rechtsform abgeschlossen oder fest-
gestellt wird, wer an dieser Gesellschaft als Anteilsinhaber
beteiligt wird und welche Person oder welche Personen
den Gründern der Gesellschaft gleichstehen; die §§ 28
und 29 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden.
§303
Kapitalschutz; Zustimmungserfordemisse
(1) Außer den für die neue Rechtsform maßgebenden
Gründungsvorschriften ist auch § 220 entsprechend
anzuwenden.
(2) Ein Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien bedarf der Zustimmung aller Anteilsinhaber, die in
dieser Gesellschaft die Stellung eines persönlich haften-
den Gesellschafters haben sollen. Auf den Beitritt persön-
lich haftender Gesellschafter ist§ 221 entsprechend anzu-
wenden.
§304
Wirksamwerden des Formwechsels
Der Formwechsel wird mit der Eintragung der Kapital-
gesellschaft in das Handelsregister wirksam. Mängel des
3254 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung
unberührt.
Sechstes Buch
Spruchverfahren
§305
Antragsfrist
Ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung nach den
§§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder 212 kann nur
binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an
dem die Eintragung der Umwandlung nach den Vorschrif-
ten dieses Gesetzes als bekanntgemacht gilt.
§306
Gerichtliche Zuständigkeit
(1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk der
Rechtsträger, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt
sind, seinen Sitz hat.
(2) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handels-
sachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-
kammer. Der Vorsitzende einer Kammer für Handels-
sachen entscheidet
1. über die Abgabe von Verfahren;
2. im Zusammenhang mit öffentlichen Bekanntmachun-
gen;
3. über Fragen, welche die Zulässigkeit des Antrags be-
treffen;
4. über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweis-
aufnahme;
5. in den Fällen des § 308;
6. über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;
7. über die einstweilige Einstellung der Zwangsvoll-
streckung.
Im Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende
auch im übrigen an Stelle der Kammer entscheiden.
(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch
Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte
einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Siche-
rung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Lan-
desregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustiz-
verwaltung übertragen.
§307
Gerichtliches Verfahren
(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die Angele-
genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden,
soweit in den folgenden Vorschriften nichts anderes be-
stimmt ist.
(2) Der Antrag ist gegen die übernehmenden oder neuen
Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechts-
form, im Falle einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
gegen deren Gesellschafter zu richten.
(3) Das Landgericht hat den Antrag im Bundesanzeiger
und, wenn der Gesellschaftsvertrag, die Satzung oder das
Statut andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachun-
gen eines übertragenden oder formwechselnden Rechts-
trägers bestimmt hatte, auch in diesen Blättern bekannt-
zumachen. Andere Antragsberechtigte können noch bin-
nen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene
Anträge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekannt-
machung hinzuweisen. Nach Ablauf dieser Frist sind An-
träge unzulässig.
(4) Das Landgericht hat jeden verpflichteten Rechts-
träger zu hören.
(5) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Grün-
den versehenen Beschluß. Es hat seine Entscheidung den
Beteiligten zuzustellen.
§308
Gemeinsamer Vertreter
(1) Das Landgericht hat den außenstehenden Anteilsin-
habern, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung
ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.
Dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Wer-
den die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzah-
lung und die Festsetzung der angemessenen Barabfin-
dung beantragt, so ist für jeden Antrag ein gemeinsamer
Vertreter zu bestellen. Die Bestellung kann unterbleiben,
wenn die Wahrung der Rechte der Anteilsinhaber auf
andere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung des
gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht nach § 307
Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.
(2) Der Vertreter kann von jedem Rechtsträger, der
Antragsgegner ist, den Ersatz angemessener barer Aus-
lagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen;
mehrere Rechtsträger haften als Gesamtschuldner. Die
Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es
kann den Rechtsträgern auf Verlangen des Vertreters die
Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung
findet die Zwangsvollstreckung 11ach der Zivilprozeßord-
nung statt.
(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch
nach Rücknahme eines Antrages weiterführen. Er steht in
diesem Falle einem Antragsteller gleich.
§309
Rechtsmittel
(1) Gegen die Entscheidung nach § 307 Abs. 5 findet die
sofortige Beschwerde statt. Sie kann nur durch Ein-
reichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten
Beschwerdeschrift eingelegt werden.
(2) Über die Beschwerde entscheidet das Oberlandes-
gericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die Angele-
genheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entspre-
chend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die
Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke
mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandes-
gerichte oder dem obersten Landesgericht übertragen,
wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtspre-
chung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung
auf die Landesjustizverwaltung übertragen.
§310
Bekanntmachung der Entscheidung
Die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder
neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer
Rechtsform haben die rechtskräftige Entscheidung ohne
Gründe gemäߧ 307 Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.
§311
Wirkung der Entscheidung
Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam.
Sie wirkt für und gegen alle.
§312
Kosten des Verfahrens
(1) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenord-
nung.
(2) Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das
Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten
Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch
dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag
oder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer
Entscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die
Hälfte.
(3) Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen.
Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenordnung.
(4) Schuldner der Kosten sind die übernehmenden oder
neuen Rechtsträger oder der Rechtsträger neuer Rechts-
form. Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil einem
anderen Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der Billig-
keit entspricht.
Siebentes Buch
Strafvorschriften und Zwangsgelder
§313
Unrichtige Darstellung
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer als Mitglied eines Vertretungs-
organs, als vertretungsberechtigter Gesellschafter, als
Mitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler eines an
einer Umwandlung beteiligten Rechtsträgers bei dieser
Umwandlung
1. die Verhältnisse des Rechtsträgers einschließlich sei-
ner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in
einem in diesem Gesetz vorgesehenen Bericht Ner-
schmelzungsbericht, Spaltungsbericht, Übertragungs-
bericht, Umwandlungsbericht), in Darstellungen oder
Übersichten über den Vermögensstand, in Vorträgen
oder Auskünften in der Versammlung der Anteils-
inhaber unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn
die Tat nicht in§ 331 Nr. 1 des Handelsgesetzbuchs
mit Strafe bedroht ist, oder
2. in Aufklärungen und Nachweisen, die nach den Vor-
schriften dieses Gesetzes einem Verschmelzungs-,
Spaltungs- oder Übertragungsprüfer zu geben sind,
unrichtige Angaben macht oder die Verhältnisse des
Rechtsträgers einschließlich seiner Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen unrichtig wiedergibt oder
verschleiert.
(2) Ebenso wird bestraft, wer als Geschäftsführer einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, als Mitglied des
Vorstands einer Aktiengesellschaft, als zur Vertretung
ermächtigter persönlich haftender Gesellschafter einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien oder als Abwickler
einer solchen Gesellschaft in einer Erklärung nach § 52
Abs. 1 über die Zustimmung der Anteilsinhaber dieses
Rechtsträgers oder in einer Erklärung nach § 140 oder
§ 146 Abs. 1 über die Deckung des Stammkapitals oder
Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft unrichtige
Angaben macht oder seiner.Erklärung zugrunde legt.
§314
Verletzung der Berichtspflicht
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer als Verschmelzungs-, Spaltungs-
oder Übertragungsprüfer oder als Gehilfe eines solchen
Prüfers über das Ergebnis einer aus Anlaß einer Umwand-
lung erforderlichen Prüfung falsch berichtet oder erhebli-
che Umstände in dem Prüfungsbericht verschweigt.
(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht,
sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen
zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu fünf
Jahren oder Geldstrafe.
§315
Verletzung der Geheimhaltungspflicht
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer ein Geheimnis eines an einer
Umwandlung beteiligten Rechtsträgers, namentlich ein
Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm in seiner
Eigenschaft als
1. Mitglied des Vertretungsorgans, vertretungsberechtig-
ter Gesellschafter, Mitglied eines Aufsichtsrats oder
Abwickler dieses oder eines anderen an der Umwand-
lung beteiligten Rechtsträgers,
2. Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Übertragungsprü-
fer oder Gehilfe eines solchen Prüfers
bekannt geworden ist, unbefugt offenbart, wenn die Tat im
Falle der Nummer 1 nicht in § 85 des Gesetzes betreffend
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 404 des
Aktiengesetzes, § 151 des Gesetzes betreffend die Er-
werbs- und Wirtschaftsgenossenschaften oder § 138 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes, im Falle der Nummer 2
nicht in § 333 des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht
ist.
(2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht,
sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen
zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei
Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein
Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich·
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm unter den
Voraussetzungen des Absatzes 1 bekannt geworden ist,
unbefugt verwertet.
(3) Die Tat wird nur auf Antrag eines der an der Um-
wandlung beteiligten Rechtsträger verfolgt. Hat ein Mit-
glied eines Vertretungsorgans, ein vertretungsberechtig-
ter Gesellschafter oder ein Abwickler die Tat begangen, so
sind auch ein Aufsichtsrat oder ein nicht vertretungsbe-
rechtigter Gesellschafter antragsberechtigt. Hat ein Mit-
glied eines Aufsichtsrats die Tat begangen, sind auch die
Mitglieder des Vorstands, die vertretungsberechtigten
Gesellschafter oder die Abwickler antragsberechtigt.
§316
Zwangsgelder
(1) Mitglieder eines Vertretungsorgans, vertretungsbe-
rechtigte Gesellschafter oder Abwickler, die § 13 Abs. 3
Satz 3 sowie§ 125 Satz 1, § 176 Abs. 1, § 177 Abs. 1,
§ 178 Abs. 1, § 179 Abs. 1, § 180 Abs. 1, § 184 Abs. 1,
§ 186 Satz 1, § 188 Abs. 1 und § 189 Abs. 1, jeweils in Ver-
bindung mit§ 13 Abs. 3 Satz 3, sowie§ 193 Abs. 3 Satz 2
nicht befolgen, sind hierzu von dem zuständigen Register-
gericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten;
§ 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. Das ein-
zelne Zwangsgeld darf den Betrag von zehntausend Deut-
schen Mark nicht übersteigen.
(2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zu-
ständigen Register nach § 16 Abs. 1, den §§ 38, 129 und
137 Abs. 1 und 2, § 176 Abs. 1, § 177 Abs. 1, § 178 Abs. 1,
3256 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
§ 179 Abs. 1, § 180 Abs. 1, § 184 Abs. 1, §§ 186, 188
Abs. 1, § 189 Abs. 1, §§ 198, 222, 235, 246, 254, 265, 278
Abs. 1, §§ 286 und 296 werden durch Festsetzung von
Zwangsgeld nicht erzwungen.
Achtes Buch
Übergangs- und Schlußvorschriften
§317
Umwandlung alter juristischer Personen
Eine juristische Person im Sinne des Artikels 163 des
Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche
kann nach den für wirtschaftliche Vereine geltenden Vor-
schriften dieses Gesetzes umgewandelt werden. Hat eine
solche juristische Person keine Mitglieder, so kann sie
nach den für Stiftungen geltenden Vorschriften dieses
Gesetzes umgewandelt werden.
§318
Eingeleitete Umwandlungen
Die Vorschriften dieses Gesetzes sind nicht auf solche
Umwandlungen anzuwenden, zu deren Vorbereitung
bereits vor dem 1. Januar 1995 ein Vertrag oder eine
Erklärung beurkundet oder notariell beglaubigt oder eine
Versammlung der Anteilsinhaber einberufen worden ist.
Für diese Umwandlungen bleibt es bei der Anwendung
der bis zu diesem Tage geltenden Vorschriften.
§319
Enthaftung bei Altverbindlichkeiten
Die§§ 45, 133 Abs. 1, 3 bis 5, §§ 157, 167, 173, 224,
237, 249 und 257 sind auch auf vor dem 1. Januar 1995
entstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn
1. · die Umwandlung danach in das Register eingetragen
wird und
2. die Verbindlichkeiten nicht später als vier Jahre nach
dem Zeitpunkt, an dem die Eintragung der Umwand-
lung in das Register als bekanntgemacht gilt, fällig wer-
den oder nach Inkrafttreten des Gesetzes zur zeitlichen
Begrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern vom
18. März 1994 (BGBI. 1S. 560) begründet worden sind.
Auf später fällig werdende und vor Inkrafttreten des Ge-
setzes zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von
Gesellschaftern vom 18. März 1994 (BGBI. 1 S. 560) ent-
standene Verbindlichkeiten sind die §§ 45, 49 Abs. 4,
§§ 56, 56f Abs. 2, § 57 Abs. 2 und § 58 Abs. 2 des
Umwandlungsgesetzes in der durch Artikel 1 Abs. 8 des
Gesetzes vom 19. Dezember 1985 (BGBI. 1 S. 2355) ge-
änderten Fassung der Bekanntmachung vom 6. Novem-
ber 1969 (BGBI. 1 S. 2081) mit der Maßgabe anwendbar,
daß die Verjährungsfrist ein Jahr beträgt. In den Fällen, in
denen das bisher geltende Recht eine Umwandlungsmög-
lichkeit nicht vorsah, verjähren die in Satz 2 genannten
Verbindlichkeiten entsprechend den dort genannten
Vorschriften.
§320
Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969
Das Umwandlungsgesetz in der Fassung der Bekannt-
machung vom 6. November 1969 (BGBI. 1S. 2081 ), zuletzt
geändert durch Artikel 2 des Gesetzes vom 18. März 1994
(BGBI. 1S. 560), wird aufgehoben.
§321
Übergangsmandat
des Betriebsrats bei Betriebsspaltung
(1) Hat die Spaltung oder die Teilübertragung eines
Rechtsträgers nach dem Dritten oder Vierten Buch die
Spaltung eines Betriebs zur Folge, so bleibt dessen
Betriebsrat im Amt und führt die Geschäfte für die ihm bis-
lang zugeordneten Betriebsteile weiter, soweit sie über die
in§ 1 des Betriebsverfassungsgesetzes genannte Arbeit-
nehmerzahl verfügen und nicht in einen Betrieb eingeglie-
dert werden, in dem ein Betriebsrat besteht. Der Betriebs-
rat hat insbesondere unverzüglich Wahlvorstände zu
bestellen. Das Übergangsmandat endet, sobald in den
Betriebsteilen ein neuer Betriebsrat gewählt und das
Wahlergebnis bekanntgegeben ist, spätestens jedoch
sechs Monate nach Wirksamwerden der Spaltung oder
der Teilübertragung des Rechtsträgers.
(2) Werden Betriebsteile, die bislang verschiedenen
Betrieben zugeordnet waren, zu einem Betrieb zusam-
mengefaßt, so nimmt der Betriebsrat, dem der nach der
Zahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer größte Betriebs-
teil zugeordnet war, das Übergangsmandat wahr. Satz 1
gilt entsprechend, wenn Betriebe zu einem neuen Betrieb
zusammengefaßt werden.
§322
Gemeinsamer Betrieb
(1) Wird im Falle des§ 321 Abs. 1 Satz 1 die Organisa-
tion des gespaltenen Betriebes nicht geändert, so wird für
die Anwendung des Betriebsverfassungsgesetzes vermu-
tet, daß dieser Betrieb von den an der Spaltung beteiligten
Rechtsträgern gemeinsam geführt wird.
(2) Führen an einer Spaltung oder an einer Teilübertra-
gung nach dem Dritten oder Vierten Buch beteiligte
Rechtsträger nach dem Wirksamwerden der Spaltung
oder der Teilübertragung einen Betrieb gemeinsam, gilt
dieser als Betrieb im Sinne des Kündigungsschutzrechts.
§323
Kündigungsrechtliche Stellung
(1) Die kündigungsrechtliche Stellung eines Arbeitneh-
mers, der vor dem Wirksamwerden einer Spaltung oder
Teilübertragung nach dem Dritten oder Vierten Buch zu
dem übertragenden Rechtsträger in einem Arbeitsverhält-
nis steht, verschlechtert sich auf Grund der Spaltung oder
Teilübertragung für die Dauer von zwei Jahren ab dem
Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht.
(2) Kommt bei einer Verschmelzung, Spaltung oder Ver-
mögensübertragung ein Interessenausgleich zustande, in
dem diejenigen Arbeitnehmer namentlich bezeichnet wer-
den, die nach der Umwandlung einem bestimmten Betrieb
oder Betriebsteil zugeordnet werden, so kann die Zuord-
nung der Arbeitnehmer durch das Arbeitsgericht nur auf
grobe Fehlerhaftigkeit überprüft werden.
§3~4
Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
§ 613a Abs. 1 und 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
bleibt durch die Wirkungen der Eintragung einer Ver-
schmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung un-
berührt.
§325
Mitbestimmungsbeibehaltung
(1) Entfallen durch Abspaltung oder Ausgliederung im
Sinne des § 123 Abs. 2 und 3 bei einem übertragenden
Rechtsträger die gesetzlichen Voraussetzungen für die
Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, so finden
die vor der Spaltung geltenden Vorschriften noch für einen
Zeitraum von fünf Jahren nach dem Wirksamwerden der
Abspaltung oder Ausgliederung Anwendung. Dies gilt
nicht, wenn die betreffenden Vorschriften eine Mindest-
zahl von Arbeitnehmern voraussetzen und die danach
berechnete Zahl der Arbeitnehmer des übertragenden
Rechtsträgers auf weniger als in der Regel ein Viertel die-
ser Mindestzahl sinkt.
(2) Hat die Spaltung oder Teilübertragung eines Rechts-
trägers die Spaltung eines Betriebes zur Folge und ent-
fallen für die aus der Spaltung hervorgegangenen Betriebe
Rechte oder Beteiligungsrechte des Betriebsrats, so kann
durch Betriebsvereinbarung oder Tarifvertrag die Fort-
geltung dieser Rechte und Beteiligungsrechte vereinbart
werden. Die §§ 9 und 27 des Betriebsverfassungsgeset-
zes bleiben unberührt.
Artikel 2
Änderung
des Bürgerlichen Gesetzbuchs
§ 613a Abs. 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs in der im
Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 400-2,
veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch
Artikel 33 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1
S. 2911) geändert worden ist, wird wie folgt gefaßt:
,,(3) Absatz 2 gilt nicht, wenn eine juristische Person oder
eine Personenhandelsgesellschaft durch Umwandlung er-
lischt."
Artikel 3
Änderung des Handelsgesetzbuchs
In § 267 Abs. 4 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs in der im
Bundesgesetzblatt Teil 111, Gliederungsnummer 4100-1,
veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch
Artikel 40 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1
S. 2911) geändert worden ist, wird zu Beginn des Sa~es
sowie am Ende des Satzes jeweils die Angabe „Ver-
schmelzung," gestrichen.
Artikel 4
Änderung des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III,
Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten
Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 48 des Gesetzes
vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt ge-
ändert:
1. § 33 erhält folgenden neuen Absatz 3:
,,(3) Der Erwerb eigener Geschäftsanteile ist ferner
zulässig zur Abfindung von Gesellschaftern nach § 29
Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1,
§ 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern
der Erwerb binnen sechs Monaten nach dem Wirksam-
werden der Umwandlung oder nach der Rechtskraft
der gerichtlichen Entscheidung erfolgt und die Gesell-
schaft die nach § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
vorgeschriebene Rücklage für eigene Anteile bilden
kann, ohne das Stammkapital oder eine nach dem
Gesellschaftsvertrag zu bildende Rücklage zu min-
dern, die nicht zu Zahlungen an die Gesellschafter ver-
wandt werden darf."
2. Nach§ 57b werden folgende§§ 57c bis 570 eingefügt:
,,§57c
(1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von
Rücklagen in Stammkapital erhöht werden (Kapital-
erhöhung aus Gesellschaftsmitteln).
(2) Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst be-
schlossen werden, nachdem der Jahresabschluß für
das letzte vor der Beschlußfassung über die Kapital-
erhöhung abgelaufene Geschäftsjahr 0etzter Jahres-
abschluß) festgestellt und über die Ergebnisverwen-
dung Beschluß gefaßt worden ist.
(3) Dem Beschluß über die Erhöhung des Stamm-
kapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen.
(4) Neben den §§ 53 und 54 über die Abänderung
des Gesellschaftsvertrags gelten die§§ 57d bis 570.
§57d
(1) Die Kapital- und Gewinnrücklagen, die in Stamm-
kapital umgewandelt werden sollen, müssen in der
letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluß eine
andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser
Bilanz unter „Kapitalrücklage" oder „Gewinnruck-
lagen" oder im letzten Beschluß über die Verwendung
des Jahresergebnisses als Zuführung zu diesen Rück-
lagen ausgewiesen sein.
(2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt wer-
den, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Vertust,
einschließlich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist.
(3) Andere Gewinnrücklagen, die einem bestimmten
Zweck zu dienen bestimmt sind, dürfen nur umgewan-
delt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung
vereinbar ist.
§57e
(1) Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz
zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz
geprüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ab-
schlußprüfer versehen ist und wenn ihr Stichtag höch-
stens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlus-
ses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.
(2) Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des
§ 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, kann die
Prüfung auch durch vereidigte Buchprüfer erfolgen; die
Abschlußprüfer müssen von der Versammlung der
Gesellschafter gewählt sein.
§57f
(1) Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahresbilanz
zugrunde gelegt, so muß die Bilanz den Vorschriften
über die Gliederung der Jahresbilanz und über die
Wertansätze in der Jahresbilanz entsprechen. Der
Stichtag der Bilanz darf höchstens acht Monate vor der
Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das
Handelsregister liegen.
3258 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
(2) Die Bilanz ist, bevor Ober die Erhöhung des
Stammkapitals Beschluß gefaßt wird, durch einen oder
mehrere PrOfer darauf zu prOfen, ob sie dem Absatz 1
entspricht. Sind nach dem abschließenden Ergebnis
der Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so
haben die Prüfer dies durch einen Vermerk zu bestäti-
gen. Die Erhöhung des Stammkapitals kann nicht ohne
diese Bestätigung der Prüfer beschlossen werden.
(3) Die Prüfer werden von den Gesellschaftern
gewählt; falls nicht andere Prüfer gewählt werden,
gelten die Prüfer als gewählt, die für die Prüfung des
letzten Jahresabschlusses von den Gesellschaftern
gewählt oder vom Gericht bestellt worden sind. Im
übrigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des
Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, § 318 Abs. 1
Satz 2, § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1 Satz 2 und die
§§ 321 und 323 des Handelsgesetzbuchs anzuwen-
den. Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des
§ 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, können
auch vereidigte Buchprüfer zu Prüfern bestellt werden.
§57g
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über
die vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses an
die Gesellschafter sind in den Fällen des § 57 entspre-
chend anzuwenden.
§57h
(1) Die Kapitalerhöhung kann vorbehaltlich des § 571
Abs. 2 durch Bildung neuer Geschäftsanteile oder
durch Erhöhung des Nennbetrags der Geschäfts-
anteile ausgeführt werden. Die neuen Geschäftsanteile
und die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht
wird, können auf jeden durch zehn teilbaren Betrag,
müssen jedoch auf mindestens fünfzig Deutsche Mark
gestellt werden.
(2) Der Beschluß über die Erhöhung des Stammkapi-
tals muß die Art der Erhöhung angeben. Soweit die
Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der
Geschäftsanteile ausgeführt werden soll, ist sie so zu
bemessen, daß durch sie auf keinen Geschäftsanteil,
dessen Nennbetrag erhöht wird, Beträge entfallen, die
durch die Erhöhung des Nennbetrags des Geschäfts-
anteils nicht gedeckt werden können.
§57i
(1) Der Anmeldung des Beschlusses über die Er-
höhung des Stammkapitals zur Eintragung in das Han-
delsregister ist die der Kapitalerhöhung zugrunde ge-
legte, mit dem Bestätigungsvermerk der Prüfer ver-
sehene Bilanz, in den Fällen des § 57f außerdem die
letzte Jahresbilanz, sofem sie noch nicht eingereicht
ist, beizufügen. Die Anmeldenden haben dem Regi-
stergericht gegenüber zu erklären, daß nach ihrer
Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten
Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögens-
minderung eingetreten ist, die der Kapita1erhöhung
entgegenstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung
beschlossen worden wäre.
(2) Das Registergericht darf den Beschluß nur eintra-
gen, wenn die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte
Bilanz für einen höchstens acht Monate vor der Anmel-
dung liegenden Zeitpunkt aufgestellt und eine Er-
klärung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.
(3) Zu der Prüfung, ob die Bilanzen den gesetzlichen
Vorschriften entsprechen, ist das Gericht nicht ver-
pflichtet.
(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzuge-
ben, daß es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesell-
schaftsmitteln handelt.
§57j
Die neuen Geschäftsanteile stehen den Gesellschaf-
tern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu.
Ein entgegenstehender Beschluß der Gesellschafter ist
nichtig.
§57k
(1) Führt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf einen
Geschäftsanteil nur ein Teil eines neuen Geschäftsan-
teils entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig ver-
äußerlich und vererblich.
(2) Die Rechte aus einem neuen Geschäftsanteil,
einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer
Urkunde über den neuen Geschäftsanteil, können nur
ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen
einen vollen Geschäftsanteil ergeben, In einer Hand
vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte,
deren Teilrechte zusammen einen vollen Geschäfts-
anteil ergeben, zur Ausübung der Rechte (§ 18) zusam-
menschließen.
§571
(1) Eigene Geschäftsanteile nehmen an der Erhö-
hung des Stammkapitals teil.
(2) Teileingezahlte Geschäftsanteile nehmen ent-
sprechend ihrem Nennbetrag an der Erhöhung des
Stammkapitals teil. Bei ihnen kann die Kapitalerhö-
hung nur durch Erhöhung des Nennbetrags der Ge-
schäftsanteile ausgeführt werden. Sind neben teilein-
gezahlten Geschäftsanteilen vollständig eingezahlte
Geschäftsanteile vorhanden, so kann bei diesen die
Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der
Geschäftsanteile und durch Bildung neuer Geschlfts-
anteile ausgeführt werden. Die Geschäftsanteile, deren
Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden durch fünf
teilbaren Betrag gestellt werden.
§57m
(1) Das Verhältnis der mit den Geschäftsanteilen ver-
bundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitaler-
höhung nicht berührt.
(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter
Geschäftsanteile, insbesondere die Beteiligung am
Gewinn oder das Stimmrecht, nach der je Geschäfts-
anteil geleisteten Einlage bestimmen, stehen diese
Rechte den Gesellschaftern bis zur Leistung der noch
ausstehenden Einlagen nur nach der Höhe der gelei-
steten Einlage, erhöht um den auf den Nennbetrag des
Stammkapitals berechneten Hundertsatz der Erhö-
hung des Stammkapitals, zu. Werden weitere Einzah-
lungen geleistet, so erweitern sich diese Rechte ent-
sprechend.
(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehun-
gen der Gesellschaft zu Dritten, die von der Gewinn-
ausschüttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder
Wert ihrer Geschäftsanteile oder ihres Stammkapitals
oder in sonstiger Weise von den bisherigen Kapital-
oder Gewinnverhältnissen abhängen, wird durch die
Kapitalerhöhung nicht berührt.
§57n
(1) Die neuen Geschäftsanteile nehmen, wenn nichts
anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Ge-
schäftsjahres teil, in dem die Erhöhung des Stamm-
kapitals beschlossen worden ist.
(2) Im Beschluß über die Erhöhung des Stammkapi-
tals kann bestimmt werden, daß die neuen Geschäfts-
anteile bereits am Gewinn des letzten vor der Be-
schlußfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufenen
Geschäftsjahrs teilnehmen. In diesem Fall ist die
Erhöhung des Stammkapitals abweichend von§ 57c
Abs. 2 zu beschließen, bevor über die Ergebnisverwen-
dung für das letzte vor der Beschlußfassung abgelau-
fene Geschäftsjahr Beschluß gefaßt worden ist. Der
Beschluß über die Ergebnisverwendung für das letzte
vor der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung
abgelaufene Geschäftsjahr wird erst wirksam, wenn
das Stammkapital erhöht worden ist. Der Beschluß
über die Erhöhung des Stammkapitals und der
Beschluß über die Ergebnisverwendung für das letzte
vor der Beschlußfassung über die Kapitalerhöhung
abgelaufene Geschäftsjahr sind nichtig, wenn der
Beschluß über die Kapitalerhöhung nicht binnen drei
Monaten nach der Beschlußfassung in das Handels-
register eingetragen worden ist; der Lauf der Frist ist
gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtig-
keitsklage rechtshängig ist oder eine zur Kapital-
erhöhung beantragte staatliche Genehmigung noch
nicht erteilt worden ist.
§570
Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des
Stammkapitals erworbenen Geschäftsanteile und der
auf sie entfallenden neuen Geschäftsanteile gelten die
Beträge, die sich für die einzelnen Geschäftsanteile
ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der
Erhöhung des Stammkapitals erworbenen Geschäfts-
anteile auf diese und auf die auf sie entfallenden neuen
Geschäftsanteile nach dem Verhältnis der Nennbe-
träge verteilt werden. Der Zuwachs an Geschäftsantei-
len ist nicht als Zugang auszuweisen."
· 3. Nach § 58 werden die folgenden §§ 58a bis 58f einge-
fügt:
,,§58a
(1) Eine Herabsetzung des Stammkapitals, die dazu
dienen soll, Wertminderungen auszugleichen oder
sonstige Verluste zu decken, kann als vereinfachte
Kapitalherabsetzung vorgenommen werden.
(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur
zulässig, nachdem der Teil der Kapital- und Gewinn-
rücklagen, der zusammen über zehn vom Hundert des
nach der Herabsetzung verbleibenden Stammkapitals
hinausgeht, vorweg aufgelöst ist. Sie ist nicht zulässig,
solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.
(3) Im Beschluß über die vereinfachte Kapitalherab-
setzung sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile
dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen. Die
Geschäftsanteile können auf jeden durch zehn teilba-
ren Betrag, müssen jedoch auf mindestens fünfzig
Deutsche Mark gestellt werden. Geschäftsanteile,
deren Nennbetrag durch die Herabsetzung unter fünf-
zig Deutsche Mark sinken würde, sind von den
Geschäftsführern zu gemeinschaftlichen Geschäfts-
anteilen zu vereinigen, wenn die Einlagen auf die
Geschäftsanteile voll geleistet, die Geschäftsanteile
nicht mit einer Nachschußpflicht oder mit Rechten Drit-
ter belastet und nach dem Gesellschaftsvertrag nicht
mit verschiedenen Rechten und Pflichten ausgestattet
sind. Die Erklärung über die Vereinigung der Ge-
schäftsanteile bedarf der notariellen Beurkundung. Die
Vereinigung wird mit der Eintragung des Beschlusses
über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister
wirksam.
(4) Das Stammkapital kann unter den in § 5 Abs. 1
bestimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden,
wenn dieser durch eine Kapitalerhöhung wieder
erreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung
beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht festge-
setzt sind. Die Beschlüsse sind nichtig, wenn sie nicht
binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das
Handelsregister eingetragen worden sind. Der Lauf der
Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder
Nichtigkeitsklage rechtshängig ist oder eine zur Kapi-
talherabsetzung oder Kapitalerhöhung beantragte
staatliche Genehmigung noch nicht erteilt ist. Die
Beschlüsse sollen nur zusammen in das Handelsregi-
ster eingetragen werden.
(5) Neben den §§ 53 und 54 über die Abänderung
des Gesellschaftsvertrags gelten die §§ 58b bis 58f.
§58b
(1) Die Beträge, die aus der Auflösung der Kapital-
oder Gewinnrücklagen und aus der Kapitalherabset-
zung gewonnen werden, dürfen nur verwandt werden,
um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Ver-
luste zu decken.
(2) Daneben dürfen die gewonnenen Beträge in die
Kapitalrücklage eingestellt werden, soweit diese zehn
vom Hundert des Stammkapitals nicht übersteigt. Als
Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich
durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der
nach § 5 Abs. 1 zulässige Mindestnennbetrag.
(3) Ein Betrag, der auf Grund des Absatzes 2 in die
Kapitalrücklage eingestellt worden ist, darf vor Ablauf
des fünften nach der Beschlußfassung über die Kapi-
talherabsetzung beginnenden Geschäftsjahrs nur ver-
wandt werden
1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er
nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
gedeckt ist und nicht durch Auflösung von Gewinn-
rücklagen ausgeglichen werden kann;
2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vor-
jahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuß
gedeckt ist und nicht durch Auflösung von Gewinn-
rücklagen ausgeglichen werden kann;
3. zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
§58c
Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz für das
Geschäftsjahr, in dem der Beschluß über die Kapital-
herabsetzung gefaßt wurde, oder für eines der beiden
folgenden Geschäftsjahre, daß Wertminderungen und
sonstige Verluste in der bei der Beschlußfassung ange-
nommenen Höhe tatsächlich nicht eingetreten oder
ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in
die Kapitalrücklage einzustellen. Für einen nach Satz 1
in die Kapitalrücklage eingestellten Betrag gilt § 58b
Abs. 3 sinngemäß.
§58d
(1} Gewinn darf vor Ablauf des fünften nach der
Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung begin-
nenden Geschäftsjahrs nur ausgeschüttet werden,
wenn die Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen
zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen. Als
3280 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Tell 1
Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich
durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der
· nach § 5 Abs. 1 zulässige Mindestnennbetrag.
(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als
vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig,
das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung
Ober die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt nicht,
wenn die GIAublger, deren Forderungen vor der
Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses
begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt
sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der
Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund
dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu die-
sem Zweck gemeldet haben. Einer Sicherstellung der
Gläubiger bedarf es nicht, die Im Fall des Insolvenzver-
fahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus
einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher
Vorschrift zu Ihrem Schutz errichtet und staatlich über-
wacht ist. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung
nach § 325 Abs. 1 Satz 2 oder Abs. 2 Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicher-
stellung hinzuweiser,
§58e
(1) Im Jahresabschluß für das letzte vor der
Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung abge-
laufene Geschäftsjahr können das Stammkapital sowie
die Kapital- und Gewinnrücklagen in der Höhe ausge-
wiesen werden, in der sie nach der Kapitalherabset-
zung bestehen sollen. Dies gilt nicht, wenn der Jahres-
abschluß anders als durch Beschluß der Gesellschaf-
ter festgestellt wird.
(2) Der Beschluß über die Feststellung des Jahres-
abschlusses soll zugleich mit dem Beschluß Ober die
Kapitalherabsetzung gefaßt werden.
(3) Die Beschlüsse sind nichtig, wenn der Beschluß
über die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Mona-
ten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister
eingetragen worden ist. Der Lauf der Frist ist gehemmt,
solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage
rechtshängig ist oder eine zur Kapitalherabsetzung
beantragte staatliche Genehmigung noch nicht erteilt
ist.
(4) Der Jahresabschluß darf nach § 325 des Han-
delsgesetzbuchs erst nach Eintragung des Beschlus-
ses über die Kapitalherabsetzung offengelegt werden.
§58f
(1) Wird im Fall des § 58e zugleich mit der Kapital-
herabsetzung eine Erhöhung des Stammkapitals be-
schlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem
Jahresabschluß als vollzogen berücksichtigt werden.
Die Beschlußfassung ist nur zulässig, wenn die neuen
Stammeinlagen übernommen, keine Sacheinlagen
festgesetzt sind und wenn auf jede neue Stammein-
lage die Einzahlung geleistet Ist, die nach § 56a zur Zeit
der Anmeldung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß.
Die Übernahme und die Einzahlung sind dem Notar
nachzuweisen, der den Beschluß über die Erhöhung
des Stammkapitals beurkundet.
(2) Sämtliche Beschlüsse sind nichtig, wenn die Be-
schlüsse Ober die Kapitalherabsetzung und die Kapi-
talerhöhung nicht binnen drei Monaten nach der
Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen
worden sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange
eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshän-
gig Ist oder eine zur Kapitalherabsetzung oder Kapital-
erhöhung beantragte staatliche Genehmigung noch
nicht erteilt worden ist. Die Beschlüsse sollen nur zu-
sammen in das Handelsregister eingetragen werden.
(3) Der Jahresabschluß darf nach § 325 des Han-
delsgesetzbuchs erst offengelegt werden, nachdem
die Beschlüsse Ober die Kapitalherabsetzung und
Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.•
4. In § 78 wird nach der Verweisung auf .§ 57 Abs. 1,• diP
Verweisung auf.§ 571 Abs. 1,• eingefügt.
5. § 82 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 wird am Ende das Wort „oder- durch
ein Komma ersetzt.
b) Folgende neue Nummer 4 wird eingefügt:
„4. als Geschäftsführer in der in § 57i Abs. 1 Satz 2
vorgeschriebenen Erklärung oder".
c) Die bisherige Nummer 4 wird Nummer 5.
Artikel 5
Aufhebung
des Kapitalerhöhungsgesetzes
Das Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesell-
schaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesge-
setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4120-2, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Arti-
kel 44 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1
S. 2911 ), wird aufgehoben.
Artikel 6
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. 1
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 4 7 des Gesetzes
vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt ge-
ändert:
1. § 71 Abs. 1 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt:
„3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach
§ 305 Abs. 2, § 320b oder nach § 29 Abs. 1, § 125
Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1
Satz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden,".
2. § 99 Abs. 6 wird wie folgt geändert:
a) Satz 7 wird aufgehoben.
b) Die bisherigen Sätze 8 bis 10 werden die Sätze 7
bis 9.
3. Nach § 179 wird folgende neue Vorschrift eingefügt:
,,§ 179a
Verpflichtung zur Übertragung
des ganzen Gesellschaftsvermögens
(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesell-
schaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsver-
mögens verpflichtet, ohne daß die Übertragung unter
die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt,
bedarf auch dann eines Beschlusses der Hauptver-
sammlung nach § 179, wenn damit nicht eine Ande-
rung des Untemehmensgegenstandes verbunden ist.
Die Satzung kann nur eine größere Kapitalmehrheit
bestimmen.
(2) Der Vertrag ist von der Einberufung der Haupt-
versammlung an, die über die Zustimmung be-
schließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesell-
schaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Ver-
langen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift
zu erteilen. In der Hauptversammlung ist der Vertrag
auszulegen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Ver-
handlung zu erläutern. Der Niederschrift ist er als
Anlage beizufügen.
(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesell-
schaftsvermögens die Gesellschaft aufgelöst, so ist
der Anmeldung der Auflösung der Vertrag in Ausferti-
gung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizu-
fügen."
4. § 211 Abs. 2 wird aufgehoben.
5. § 293 Abs. 3 Satz 2 bis 6 und Abs. 4 wird aufgehoben.
6. Nach § 293 werden folgende neue Vorschriften einge-
fügt:
,,§293a
Bericht über den Unternehmensvertrag
(1) Der Vorstand jeder an einem Unternehmensver-
trag beteiligten Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien hat, soweit die Zustimmung
der Hauptversammlung nach § 293 erforderlich ist,
einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten,
in dem der Abschluß des Unternehmensvertrags, der
Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe
des Ausgleichs nach § 304 und der Abfindung nach
§ 305 rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet werden; der Bericht kann von den Vorstän-
den auch gemeinsam erstattet werden. Auf beson-
dere Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertrag-
schließenden Unternehmen sowie auf die Folgen für
die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen.
(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht auf-
genommen zu werden, deren Bekanntwerden geeig-
net ist, einem der vertragschließenden Unternehmen
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Falle
sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tat-
sachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.
(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle
Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine
Erstattung durch öffentlich beglaubigte Erklärung ver-
zichten.
§293b
Prüfung des Unternehmensvertrags
(1) Der Unternehmensvertrag ist für jede vertrag-
schließende Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien durch sachverständige Prüfer
(Vertragsprüfer) zu prüfen, es sei denn, daß sich alle
Aktien der abhängigen Gesellschaft in der Hand des
herrschenden Unternehmens befinden.
(2) § 293a Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.
§293c
Bestellung der Vertragsprüfer
(1) Die Vertragsprüfer werden von dem Vorstand
der abhängigen Gesellschaft oder auf dessen Antrag
vom Gericht bestellt. Zuständig ist das Landgericht, in
dessen Bezirk die abhängige Gesellschaft ihren Sitz
hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-
delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle
der Zivilkammer. Für den Ersatz von Auslagen und für
die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt
§ 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.
(2) Die Landesregierung kann die Entscheidung
durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer
Landgerichte einem der Landgerichte übertragen,
wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Recht-
sprechung dient. Die Landesregierung kann die
Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung über-
tragen.
§293d
Auswahl, Stellung und
Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer
(1) Für die Auswahl und das Auskunftsrecht der
Vertragsprüfer gelten § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1
Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetz-
buchs entsprechend. Das Auskunftsrecht besteht
gegenüber den vertragschließenden Unternehmen
und gegenüber einem Konzemuntemehmen sowie
einem abhängigen und einem herrschenden Unter-
nehmen.
(2) Für die Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer,
ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung mitwirkenden
gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gilt
§ 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Die
Verantwortlichkeit besteht gegenüber den vertrag-
schließenden Unternehmen und deren Anteilsin-
habern.
§293e
Prüfungsbericht
(1) Die Vertragsprüfer haben über das Ergebnis der
Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht
ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob der
vorgeschlagene Ausgleich oder die vorgeschlagene
Abfindung angemessen ist. Dabei ist anzugeben,
1. nach welchen Methoden Ausgleich und Abfindung
ermittelt worden sind;
2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser
Methoden angemessen ist;
3. welcher Ausgleich oder welche Abfindung sich bei
der Anwendung verschiedener Methoden, sofern
mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben
würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht
den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung
des vorgeschlagenen Ausgleichs oder der vorge-
schlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde lie-
genden Werte beigemessen worden ist und wel-
che besonderen Schwierigkeiten bei der Bewer-
tung der vertragschließenden Unternehmen auf-
getreten sind.
(2) § 293a Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwen-
den.
§293f
Vorbereitung der Hauptversammlung
(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an,
die über die Zustimmung zu dem Unternehmensver-
trag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum
jeder der beteiligten Aktiengesellschaften oder Kom-
manditgesellschaften auf Aktien zur Einsicht der
Aktionäre auszulegen
3262 Bundesgesetzblatt,
1. der Unternehmensvertrag;
2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
vertragschließenden Unternehmen für die letzten
drei Geschäftsjahre;
3. die nach § 293a erstatteten Berichte der Vorstände
und die nach § 293e erstatteten Berichte der Ver-
tragsprüfer.
(2) Auf Verfangen ist jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeich-
neten Unter1agen zu erteilen.
§293g
Durchführung der Hauptversammlung
(1) In der Hauptversammlung sind die in § 293f
Abs. 1 bezeichneten Unter1agen auszulegen.
(2) Der Vorstand hat den Unternehmensvertrag zu
Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Er ist
der Niederschrift als Anlage beizufügen.
(3) Jedem Aktionär Ist auf Verlangen in der Haupt-
versammlung Auskunft auch über alle für den Vertrag-
schluß wesentlichen Angelegenheiten des anderen
Vertragsteils zu geben."
7. In § 295 Abs. 1 Satz 2 wird das Komma durch das
Wort "bis• ersetzt.
8. § 305 Abs. 3 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 2 werden die Worte "Vermögens- und Er-
tragslage" durch das Wort "Verhältnisse" ersetzt.
b) Folgender Satz wird angefügt:
"Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der
Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag
wirksam geworden ist, mit jährlich zwei vom Hun-
dert über dem jeweiligen Diskontsatz der Deut-
schen Bundesbank zu verzinsen; die Geltend-
machung eines weiteren Schadens ist nicht aus-
geschlossen."
9. § 306 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefaßt:
"§ 132 Abs. 1 Satz 2 bis 4 sowie § 306 Abs. 2
Satz 2 und 3 des Umwandlungsgesetzes sind
anzuwenden.•
b) In Absatz 4 wird folgender Satz angefügt:
,,§ 308 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes ist anzu-
wenden."
c) In Absatz 7 wird Satz 7 aufgehoben; die bisherigen
Sätze 8 und 9 werden die Sätze 7 und 8.
10. § 319 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 Satz 5 wird aufgehoben.
b) Absatz 3 wird wie folgt gefaßt:
"(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung
der zukünftigen Hauptgesellschaft an, die über die
Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll,
sind in dem Geschäftsraum dieser Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre auszulegen
1. der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;
2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
beteiligten Gesellschaften für die letzten drei
Geschäftsjahre;
Jahrgang 1994, Teil 1
3. ein ausführlicher schriftlicher Bericht des Vor-
stands der zukünftigen Hauptgesellschaft, In
dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaft-
lich erläutert und begründet wird (Eingliede-
rungsbericht).
Auf Verlangen ist jedem Aktionär der zukünftigen
Hauptgesellschaft unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unter-
lagen zu erteilen. In der Hauptversammlung sind
diese Unterlagen auszulegen. Jedem Aktionär ist
in der Hauptversammlung auf Verfangen Auskunft
auch über alle im Zusammenhang mit der Einglie-
derung wesentlichen Angelegenheiten der ein-
zugliedernden Gesellschaft zu geben."
c) Nach Absatz 3 werden die folgenden neuen
Absätze 4 bis 6 eingefügt:
"(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesell-
schaft hat die Eingliederung und die Firma der
Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handels-
register anzumelden. Der Anmeldung sind die Nie-
derschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse
und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich
beglaubigter Abschrift beizufügen.
(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der
Vorstand zu erklären, daß eine Klage gegen die
Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlus-
ses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine
solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zu-
rückgenommen worden ist; hierüber hat der Vor-
stand dem Registergericht auch nach der Anmel-
dung Mitteilung zu machen. Liegt die Erklärung
nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetra-
gen werden, es sei denn, daß die klageberechtig-
ten Aktionäre durch notariell beurkundete Ver-
zichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksam-
keit des Hauptversammlungsbeschlusses verzich-
ten.
(6) Der Erklärung nach Absatz 5 Satz 1 steht es
gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die
Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlus-
ses das für diese Klage zuständige Landgericht
auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Haupt-
versammlungsbeschluß sich die Klage richtet,
durch rechtskräftigen Beschluß festgestellt hat,
daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht
entgegensteht. Der Beschluß nach Satz 1 darf nur
ergehen, wenn die Klage gegen die Wirksamkeit
des Hauptversammlungsbeschlusses unzulässig
oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das
alsbaldige Wirksamwerden der Eingliederung
nach freier Überzeugung des Gerichts unter Be-
rücksichtigung der Schwere der mit der Klage gel-
tend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwen-
dung der vom Antragsteller dargelegten wesent-
lichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre
Aktionäre vorrangig erscheint. Der Beschluß kann
in dringenden Fällen ohne mündliche Verhandlung
ergehen. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund
derer der Beschluß nach Satz 2 ergehen kann, sind
glaubhaft zu machen. Gegen den Beschluß findet
die sofortige Beschwerde statt. Erweist sich die
Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die
den Beschluß erwirkt hat, verpflichtet, dem An-
tragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus
einer auf dem Beschluß beruhenden Eintragung
der Eingliederung entstanden ist."
d) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 7.
11. § 320 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 3 wird die Angabe "4" durch die
Angabe "7" und die Angabe "7" durch die Angabe
"4" ersetzt.
b) In Absatz 2 Nr. 2 wird die Angabe "Absatzes 5
Satz 3" durch die Angabe,,§ 320b Abs. 1 Satz 3"
ersetzt.
c) Nach Absatz 2 werden folgende neue Absätze an-
gefügt:
,,(3) Die Eingliederung ist durch sachverständige
Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. Diese wer-
den von dem Vorstand der zukünftigen Hauptge-
sellschaft bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e
sind sinngemäß anzuwenden.
(4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten
Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Ab-
satz 3 sind jeweils von der Einberufung der Haupt-
versammlung an, die über die Zustimmung zur
Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäfts-
raum der einzugliedernden Gesellschaft und der
Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus-
zulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch
Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich
und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen;
auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung
der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Fol-
gen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzu-
weisen.§ 319 Abs. 3 Satz 2 bis 4 gilt sinngemäß für
die Aktionäre beider Gesellschaften."
d) Die Absätze 3 bis 7 werden aufgehoben.
12. Nach § 320 werden die folgenden Vorschriften einge-
fügt:
n§320a
Wirkungen der Eingliederung
Mit der Eintragung der Eingliederung in das Han-
delsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der
Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese über.
Sind über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben,
so verbriefen sie bis zu Ihrer Aushändigung an die
Hauptgesellschaft nur den Anspruch auf Abfindung.
§320b
Abfindung_ der ausgeschiedenen Aktionäre
(1) Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingeglie-
derten Gesellschaft haben Anspruch auf angemes-
sene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene
Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren. Ist die
Hauptgesellschaft eine abhängige Gesellschaft, so
sind den ausgeschiedenen Aktionären nach deren
Wahl eigene Aktien der Hauptgesellschaft oder eine
angemessene Barabfindung zu gewähren. Werden
als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt,
so ist die Abfindung als angemessen anzusehen,
wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in
dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der
Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu
gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare
Zuzahlungen ausgeglichen werden können. Die Bar-
abfindung muß die Verhältnisse der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversamm-
lung über die Eingliederung berücksichtigen. Die Bar-
abfindung sowie bare Zuzahlungen sind von der Be-
kanntmachung der Eintragung der Eingliederung an
mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen
Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen;
die Geltendmachung eines weiteren Schadens Ist
nicht ausgeschlossen.
(2) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die
Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft
die Eingliederung deF Gesellschaft beschlossen hat,
kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestützt wer-
den, daß die von der Hauptgesellschaft nach § 320
Abs. 2 Nr. 2 angebotene Abfindung nicht angemessen
ist. Ist die angebotene Abfindung nicht angemessen,
so hat das in § 306 bestimmte Gericht auf Antrag die
angemessene Abfindung zu bestimmen. Das gleiche
gilt, wenn die Hauptgesellschaft eine Abfindung nicht
oder nicht ordnungsgemäß angeboten hat und eine
hierauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der An-
fechtungsfrist nicht erhoben oder zurückgenommen
oder rechtskräftig abgewiesen worden ist.
(3) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene
Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten
nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintra-
gung der Eingliederung in das Handelsregister nach
§ 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht
gilt. Für das Verfahren gilt§ 306 sinngemäß."
13. Das Vierte Buch wird aufgehoben.
14. Das Fünfte Buch erhält die Überschrift "Viertes Buch".
15. In § 399 Abs. 2 werden die Worte "oder als Mitglied
des Vorstands zum Zweck der Eintragung einer Um-
wandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung die in § 371 Abs. 2 Satz 1 oder 2
oder Abs. 3 Satz 1 vorgeschriebene Erklärung" ge-
strichen.
16. § 407 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 1 erster Halbsatz wird nach der
Angabe "§§ 175," die Angabe "179a Abs. 2 Satz 1
und 2," eingefügt und die Angabe"§ 293 Abs. 3
Satz 2 und 3• durch die Angabe "§§ 293f, 293g
Abs. 1• ersetzt; die Angabe ., , § 340d Abs. 2
und 4, § 361 Abs. 2 Satz 1 und 2• wird gestrichen.
b) In Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe " , § 345
Abs. 1, § 353 Abs. 5, §§ 364, 367, 371, 379, 390"
gestrichen.
Artikel 7
Änderung
des Genossenschaftsgesetzes
Das Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsge-
nossenschaften in der Fassung der Bekanntmachung
vom 19. August 1994 (BGBI. 1 S. 2202), geändert durch
Artikel 49 des Gesetzes vom 5. Oktober 1994 (BGBI. 1
S. 2911 ), wird wie folgt geändert:
1. Die§§ 63e bis 63i, 93a bis 93s werden aufgehoben.
2. In § 156 Abs. 1 Satz 2 wird nach der Angabe "§ 82
Abs. 1" das Komma durch das Wort "und" ersetzt; die
Worte "und der Verschmelzung und Umwandlung von
Genossenschaften" werden gestrichen.
3264 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
Artikel 8
Änderung
des Versicherungsaufsichtsgesetzes
Das Versicherungsaufsichtsgesetz in der Fassung der
Bekanntmachung vom 17. Dezember 1992 (BGBI. 1993 1
S. 2), zuletzt geändert durch Artikel 87 des Gesetzes vom
5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert:
1. Nach § 14 wird folgende Vorschrift eingefügt:
n§ 14a
Jede Umwandlung eines Versicherungsunterneh-
mens nach § 1 des Umwandlungsgesetzes bedarf der
Genehmigung der Aufsichtsbehörde. § 14 Abs. 1
Satz 2 bis 4 gilt entsprechend. Die Genehmigung kann
auch versagt werden, wenn die Vorschriften über die
Umwandlung nicht beachtet worden sind."
2. Die§§ 44a bis 44c, 53a werden aufgehoben.
3. § 157a Abs. 3 wird wie folgt geändert:
a) Die Angabe " , der §§ 37 und 53a" wird durch die
Angabe "und des § 37" ersetzt.
b) Der Punkt wird durch einen Strichpunkt ersetzt.
c) Folgender neuer Halbsatz wird angefügt:
„eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz
ist nicht zulässig."
Artikel 9
Änderung des Publizitätsgesetzes
In § 2 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes über die Rechnungs-
legung von bestimmten Unternehmen und Konzernen
vom 15. August 1969 (BGBI. 1S. 1189, 1970 1S. 1113), das
zuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 24. Juni 1994
(BGBI. 1 S. 1377) geändert worden ist, wird die Angabe
"Verschmelzung," gestrichen.
Artikel 10
Änderung des Kreditwesengesetzes
§ 40 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen in der
Fassung der Bekanntmachung vom 30. Juni 1993 (BGBI. 1
S. 1082), das zuletzt durch Artikel 79 des Gesetzes vom
5. Oktober 1994 (BGBI. 1 S. 2911) geändert worden ist,
wird wie folgt geändert:
1. Am Ende der Nummer 2 wird der Punkt durch einen
Strichpunkt ersetzt.
2. Nach Nummer 2 wird folgende neue Nummer 3 ange-
fügt:
"3. Unternehmen, die durch Umwandlung der in Num-
mer 2 bezeichneten Unternehmen neu gegründet
werden, solange sie aufgrund ihrer Satzung be-
sondere Merkmale, insbesondere eine am Ge-
meinwohl orientierte Aufgabenstellung und eine
Beschränkung der wesentlichen Geschäftstätig-
keit auf den Wirtschaftsraum, in dem das Unter-
nehmen seinen Sitz hat, in dem. Umfang wie vor
der Umwandlung aufweisen."
Artikel 11
Änderung des Gesetzes
gegen Wettbewerbsbeschränkungen
Das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen in der
Fassung der Bekanntmachung vom 20. Februar 1990
(BGBI. I S. 235), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 47
des Gesetzes vom 14. September 1994 (BGBI. 1S. 2325),
wird wie folgt geändert:
1. § 23 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 wird die Angabe "Ver-
schmelzung," gestrichen.
b) In Absatz 4 Nr. 1 werden die Worte „ Verschmelzung
oder" gestrichen; ferner wird das Wort "neugebilde-
ten" durch das Wort "neugegründeten" ersetzt.
2. In § 24 Abs. 2 Satz 4 dritter Halbsatz und in Absatz 7
Nr. 3 zweiter Halbsatz wird jeweils die Angabe "Ver-
schmelzung," gestrichen; ferner werden jeweils die
Worte „Handelsregister oder in das Genossenschafts-
register" durch die Worte "zuständige Register"
ersetzt.
3. § 24a wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 3 werden die Worte "Verschmel-
zung oder" gestrichen.
b) In Absatz 4 Satz 1 dritter Halbsatz wird die Angabe
"Verschmelzung," gestrichen; ferner werden die
Worte "Handelsregister oder in das Genossen-
schaftsregister" durch die Worte „zuständige Regi-
ster" ersetzt.
Artikel 12
Änderung
von Mitbestimmungsgesetzen
In § 15 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Ergänzung des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in
den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des
Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie
- Mitbestimmungsergänzungsgesetz - in der im Bundes-
gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-3, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 3
des Gesetzes vom 20. Dezember 1988 (BGBI. 1 S. 2312)
geändert worden ist, sowie in § 32 Abs. 1 Satz 1 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom
4. Mai 1976 (BGBI. 1S. 1153), das durch Artikel 5 des Ge-
setzes vom 26. Juni 1990 (BGBI. 1S. 1206) geändert wor-
den ist, wird jeweils die Angabe " , Verschmelzung" ge-
strichen.
Artikel 13
Änderung
des Betriebsverfassungsgesetzes
Das Betriebsverfassungsgesetz in der Fassung der
Bekanntmachung vom 23. Dezember 1988 (BGBI. 1989 1
S. 1, 902), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 68 des
Gesetzes vom 14. September 1994 (BGBI. 1S. 2325), wird
wie folgt geändert:
1. § 106 Abs. 3 Nr. 8 wird wie folgt gefaßt:
n8. der Zusammenschluß oder die Spaltung von Un-
ternehmen oder Betrieben;".
2. § 111 Nr. 3 wird wie folgt gefaßt:
„3. Zusammenschluß mit anderen Betrieben oder die
Spaltung von Betrieben,".
Artikel 14
Änderung
des Gerichtsverfassungsgesetzes
Das Gerichtsverfassungsgesetz in der Fassung der
Bekanntmachung vom 9. Mai 1975 (BGBI. 1S. 1077), zu-
letzt geändert durch Artikel 8 des Gesetzes vom 28. Ok-
tober 1994 (BGBI. 1S. 3186), wird wie folgt geändert:
1. In § 74c Abs. 1 Nr. 1 wird hinter der Angabe „dem Ge-
setz zur Ausführung der EWG-Verordnung über die
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung„
das Wort „und" durch ein Komma ersetzt; ferner wird
hinter dem Wort „Genossenschaftsgesetz„ die Angabe
,,und dem Umwandlungsgesetz" eingefügt.
2. In§ 95 Abs. 2 wird nach dem Wort „Aktiengesetzes"
die Angabe „sowie nach § 10 und § 306 des Umwand-
lungsgesetzes" eingefügt.
Artikel 15
Änderung
des Rechtspflegergesetzes
§ 17 Nr. 1 Buchstabe c des Rechtspflegergesetzes vom
5. November 1969 (BGBI. 1S. 2065), das zuletzt durch Arti-
kel 8 des Gesetzes vom 25. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 3082)
geändert worden ist, erhält folgende Fassung:
,,c) auf Eintragung der Eingliederung oder der Umwand-
lung,".
Artikel 16
Änderung des Gesetzes
über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit
Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit in der Im Bundesgesetzblatt Teil III, Glie-
derungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fas-
sung, zuletzt geändert durch Artikel 23 des Gesetzes vom
5. Oktober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert:
1. In § 132 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe ,,§ 37 Abs. 1 des
Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschafts-
mitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaf-
ten mit beschränkter Haftung" ducch die Angabe
,,§ 316 des Umwandlungsgesetzes" ersetzt.
2. In § 145 Abs. 1 Satz 1 werden die Angaben ,,§ 340b
Abs. 2, § 350 Abs. 1 und 4" und „die nach§ 29 Abs. 1
und 4 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von
Gesellschaften mit beschränkter Haftung," gestrichen
und nach dem Wort ,,Aktiengesetzes" die Angabe „die
nach § 26 Abs. 1 und 4, § 206 Satz 2 und 3 des
Umwandlungsgesetzes," eingefügt.
Artikel 17
Änderung
des Gerichtskostengesetzes
Das Gerichtskostengesetz in der Fassung der Bekannt-
machung vom 15. Dezember 1975 (BGBI. 1S. 304 7), zu-
letzt geändert durch Artikel 29 des Gesetzes vom 5. Ok-
tober 1994 (BGBI. 1S. 2911 ), wird wie folgt geändert:
1. § 20 wird wie folgt geändert:
a) In der Überschrift wird der Punkt durch ein Komma
ersetzt und die Worte „Verfahren nach§ 319 Abs. 6
des Aktiengesetzes oder § 16 Abs. 3 des Umwand-
lungsgesetzes" angefügt.
b) Nach Absatz 3 wird folgender neuer Absatz 4 ange-
fügt:
,,(4) In Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktienge-
setzes oder § 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes
bestimmt sich der Wert nach § 3 der Zivilprozeßord-
nung. Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals
oder Stammkapitals des übertragenden oder form-
wechselnden Rechtsträgers oder, falls der über-
tragende oder formwechselnde Rechtsträger ein
Grundkapital oder Stammkapital nicht hat, ein
Zehntel des Vermögens dieses Rechtsträgers,
höchstens jedoch eine Million Deutsche Mark nur
insoweit übersteigen, als die Bedeutung der Sache
für die Parteien höher zu bewerten ist."
2. Nach Nummer 1645 des Kostenverzeichnisses wird
folgende Nummer 1650 eingefügt:
„1650 Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG
oder§ 16 Abs. 3 UmwG 1,0."
Artikel 18
Änderung
der Bundesgebühren-
ordnung für Rechtsanwälte
Nach § 41 der Bundesgebührenordnung für Rechtsan-
wälte in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungs-
nummer 368-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, die
zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes vom 25. Okto-
ber 1994 (BGBI. 1S. 3082) geändert worden ist, wird fol-
gender§ 42 eingefügt:
,,§42
Verfahren
nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes
oder§ 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes
In Verfahren nach § 319 Abs. 6 des Aktiengesetzes oder
§ 16 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes erhält der Rechts-
anwalt die Hälfte der in § 31 bestimmten Gebühren."
Artikel 19
Änderung
des Landwirtschafts-
anpassungsgesetzes
Nach § 38 des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes
in der Fassung der ß,:,.k,"u,,,.., • -nachung vom 3. Juli 1991
3286 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil 1
(BGBI. 1S. 1418), das zuletzt durch Artikel 2 § 9 des Geset- durch erneuten Formwechsel in eine Personengesell-
zes vom 21. September 1994 (BGBI. 1S. 2457) geändert schaft umgewandelt werden; für die Umwandlung gelten
worden ist, wird folgender§ 38a eingefügt: die Vorschriften dieses Abschnitts entsprechend."
n§38a
Umwandlung Artikel 20
eingetragener Genossenschaften
Inkrafttreten
Eine eingetragene Genossenschaft, die durch form-
wechselnde Umwandlung einer LPG entstanden ist, kann Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1995 in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und
wird im Bundesgesetzblatt verkündet.
Berlin, den 28. Oktober 1994
Der Bundespräsident
Roman Herzog
Der Bundeskanzler
Dr. Helmut Kohl
Die Bundesministerin der Justiz
S. Leutheusser-Schnarrenberger
Der Bundesminister der Finanzen
Theo Waigel
Der Bundesminister für Wirtschaft
Rexrodt
Der Bundesminister
für Ernährung, Landwirtschaft und Forsten
Jochen Borchert
Der Bundesminister
für Arbeit und Sozialordnung
Norbert Blüm
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 1994 I S. 3210. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 212efc74c0add965….