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Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 1982, S. 1425

BGBl. 1982 I S. 1425 · 45.005 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.

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BGBl. 1982, Seite 1425 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1425
                                                                                Teil 1

1982                          Ausgegeben zu Bonn am 30. Oktober 1982
     Tag                                                                         Inhalt
  25. 10.82     Gesetz zur Durchführung der Dritten Richtlinie des Rates der Europäischen
                Koordinierung des Gesellschaftsrechts (Verschmelzungsrichtlinie-Gesetz) .
                    4121-1, 4121-2, 315-1, 4120-1, 7631-1, 4120-2, 4123-1, 302-2
                                                                          1425

                                                             Z 5702 A

                                                                       Nr. 40
                                                                        Seite
Gemeinschaften zur
. . . . . . . . . . . . . . . . .                                       1425
  26. 10. 82    Verordnung über Konfitüren und einige ähnliche Erzeugnisse (Konfitürenverordnung - KonfV)                                                         1434
                    neu: 2125-40-30; 2125-40-26, 2125-4-41, 2125-40-15, 2125-4-5
  26. 10.82     Erste Verordnung zur Änderung der Tabakverordnung . . . . . . . . . . . .
                    2125-40-18
  26. 10. 82    Erste Verordnung zur Änderung der Erukasäure-Verordnung . . . . . . . . .
                    2125-40-10

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                     1444

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             1446
                                                         Hinweis auf andere Verkündungsblätter
                Verkündungen im Bundesanzeiger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     1447
                Rechtsvorschriften der Europäischen Gemeinschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       1447

                                                    Gesetz
                                     zur Durchführung der Dritten Richtlinie
                                  des Rates der Europäischen Gemeinschaften
                                   zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts
                                       (Verschmelzungsrichtlinie-Gesetz)

                                                                   Vom 25. Oktober 1982

  Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

                              Artikel 1
               Änderung des Aktiengesetzes

  Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. 1
S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 3 des Gesetzes
vom 4. Juli 1980 (BGBI. I S. 836), wird wie folgt geändert:

 1. In § 62 Abs. 1 Satz 2 werden die Worte „oder Zin-

    sen" gestrichen.

 2. § 136 wird wie folgt geändert:
    a) Absatz 2 wird aufgehoben.
    b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2.

 3. § 339 wird wie folgt geändert:

    a) Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 erhält folgende Fassung:

       „ 1. durch Übertragung des Vermögens einer
            Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften

                 (übertragende Gesellschaften) als Ganzes
                 auf eine andere Gesellschaft (übernehmen-
                 de Gesellschaft) gegen Gewährung von Ak-
                 tien dieser Gesellschaft (Verschmelzung
                 durch Aufnahme);".

     b) Absatz 2 erhält folgende Fassung:
           ,,(2) Die Verschmelzung ist auch zulässig,
          wenn die übertragenden oder sich vereinigenden

          Gesellschaften aufgelöst sind und die Fortset-

          zung dieser Gesellschaften beschlossen werden
          könnte."

4. § 340 wird durch folgende Vorschriften ersetzt:
                                ,,§ 340
                    Vorbereitung der Verschmelzung

        (1) Die Vorstände der an der Verschmelzung be-

     teiligten Gesellschaften schließen einen Ver-
     schmelzungsvertrag oder stellen einen schriftlichen
     Entwurf auf.
BGBl. 1982, Seite 1426 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1426
1426                              Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1982, Teil 1

     (2) Der Vertrag oder dessen Entwurf muß minde-
   stens folgende Angaben enthalten:
   1. die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung
      beteiligten Gesellschaften;
   2. die Vereinbarung über die Übertragung des Ver-
      mögens jeder übertragenden Gesellschaft als
      Ganzes gegen Gewährung von Aktien der über-
      nehmenden Gesellschaft;

  3. das Umtauschverhältnis der Aktien und gegebe-
     nenfalls die Höhe der baren Zuzahlung;

  4. die Einzelheiten für die Übertragung der Aktien
     der übernehmenden Gesellschaft;

  5. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien einen
     Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn ge-
     währen, sowie alle Besonderheiten in bezug auf
     diesen Anspruch;

  6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der
     übertragenden Gesellschaften als für Rechnung
     der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen
     gelten;
  7. die Rechte, welche die übernehmende Gesell-
     schaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern
     von Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien,
     Schuldverschreibungen und Genußscheinen ge-
     währt, oder die für diese Personen vorgesehenen
     Maßnahmen;
  8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des
     Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Ver-
     schmelzung beteiligten Gesellschaften oder
     einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird.

                      § 340a
                Verschmelzungsbericht
    Die Vorstände jeder der an der Verschmelzung
  beteiligten Gesellschaften haben einen ausführli-
  chen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der
  Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf und
  insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien
  rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
  werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Be-
  wertung der Unternehmen ist hinzuweisen.

                       § 340b

              Prüfung der Verschmelzung
     ( 1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Ent-
  wurf ist für jede der an der Verschmelzung beteilig-
  ten Gesellschaften durch einen oder mehrere sach-
  verständige Prüfer (Verschmelzungsprüfer) zu prü-
  fen.
     (2) Die Verschmelzungsprüfer werden für jede
  der beteiligten Gesellschaften von deren Vorstand
  bestellt. Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-
  fer für alle beteiligten Gesellschaften reicht aus,
  wenn diese Prüfer auf gemeinsamen Antrag der
  Vorstände durch das Gericht bestellt werden. Ge-
  gen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde
  zulässig. Für den Ersatz von Auslagen und für die
  Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt
  § 163 Abs. 4.
    (3) Die §§ 164, 165 über die Auswahl und das
  Auskunftsrecht der Abschlußprüfer gelten sinnge-

 mäß für die Verschmelzungsprüfer. Das Auskunfts-
 recht besteht gegenüber allen an der Verschmel-
 zung beteiligten Gesellschaften.
  (4) Die Verschmelzungsprüfer haben über das Er-
gebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prü-
fungsbericht kann auch gemeinsam erstattet wer-
den. Er ist mit einer Erklärung darüber abzuschlie-
ßen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis
der Aktien angemessen ist. Dabei ist anzugeben,

 1 . nach welchen Methoden das vorgeschlagene
     Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;

 2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser
    Methoden angemessen ist;

3. welches Umtauschverhältnis sich bei der An-
   wendung verschiedener Methoden, sofern meh-
   rere angewendet worden sind, jeweils ergeben
   würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht
   den verschiedenen Methoden bei der Bestim-
   mung des vorgeschlagenen Umtauschverhält-
   nisses und der ihm zugrundeliegenden Werte
   beigemessen worden ist und welche besonderen
   Schwierigkeiten bei der Bewertung der Unter-
   nehmen aufgetreten sind.
In den Bericht nach Satz 1 brauchen Tatsachen
nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwer-
den geeignet ist, einer der beteiligten Gesellschaf-
ten oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
  (5) Für die Verantwortlichkeit der Verschmel-
zungsprüfer, ihrer Gehilfen und der bei der Prüfung
mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prü-
fungsgesellschaft gilt § 168 sinngemäß. Die Ver-
antwortlichkeit besteht gegenüber den an der Ver-
schmelzung beteiligten Gesellschaften und deren
Aktionären.
                   § 340c
      Beschlüsse der Hauptversammlungen

  (1) DerVerschmelzungsvertrag wird nur wirksam,
wenn die Hauptversammlung jeder Gesellschaft
ihm zustimmt.
  (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die min-
destens drei Viertel des bei der Beschlußfassung

vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung
kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Er-
fordernisse bestimmen.
  (3) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan-
den, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktionä-
re jeder Gattung. Über die Zustimmung haben die
Aktionäre jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu
fassen. Für diesen gilt Absatz 2.

                     § 340d
          Vorbereitung und Durchführung
              der Hauptversammlung
  (1) Der Verschmelzungsvertrag oder dessen Ent-
wurf ist vor der Einberufung der Hauptversammlung,
die über die Zustimmung beschließen soll, zum Han-
delsregister einzureichen.
  (2) Von der Einberufung der Hauptversammlung
an, die über die Zustimmung zum Verschmelzungs-
BGBl. 1982, Seite 1427 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1427
  vertrag beschließen soll, sind in dem Geschäfts-
  raum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
  auszulegen
  1. der Verschmelzungsvertrag oder dessen Ent-
     wurf;

  2. die Jahresabschlüsse und die Geschäftsberich-
     te der an der Verschmelzung beteiligten Gesell-
     schaften für die letzten drei Geschäftsjahre;
  3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Ge-
     schäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate
     vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrags

     oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist,

     eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem

     ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem

     Abschluß oder der Aufstellung vorausgeht
     (Zwischenbilanz);
  4. die Berichte der Vorstände der an der Ver-
     schmelzung beteiligten Gesellschaften nach
     § 340 a;

  5. die Prüfungsberichte nach § 340 b.
     (3) Die Zwischenbilanz (Absatz 2 Nr. 3) ist nach

  den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jah-
  resbilanz der Gesellschaft angewendet worden
  sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht
  erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbi-

  lanz dürfen übernommen werden. Dabei sind jedoch

  Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rück-

  stellungen sowie wesentliche, aus den Büchern

  nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen

  Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stich-

  tag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen.

    (4) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich
  und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 2 be-
  zeichneten Unterlagen zu erteilen.
     (5) In der Hauptversammlung jeder Gesellschaft
  sind die in Absatz 2 bezeichneten Unterlagen aus-
  zulegen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsver-
  trag oder dessen Entwurf zu Beginn der Verhand-
  lung mündlich zu erläutern. Der Niederschrift ist er
  als Anlage beizufügen.
    (6) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
  Hauptversammlung, die über die Verschmelzung
  beschließt, Auskunft auch über alle für die Ver-
  schmelzung wesentlichen Angelegenheiten der an-
  deren beteiligten Gesellschaften zu geben."

5. In § 341 Abs. 2 Satz 1 werden die Worte „können
   beide Teile" durch die Worte „kann jeder Teil" er-
   setzt.

6. § 344 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
   ,,(1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur
  Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital
  nicht erhöhen, soweit sie Aktien der übertragenden
  Gesellschaften besitzt. Gleiches gilt, soweit eine
  übertragende Gesellschaft eigene Aktien besitzt
  oder soweit eine übertragende Gesellschaft Aktien
  der übernehmenden Gesellschaft besitzt, auf die
  der Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag
  nicht voll geleistet ist. Die übernehmende Gesell-
  schaft kann von der Erhöhung des Grundkapitals
  absehen, soweit sie eigene Aktien besitzt oder so-

  weit eine übertragende Gesellschaft Aktien der
  übernehmenden Gesellschaft besitzt, auf die der
  Nennbetrag oder der höhere Ausgabebetrag voll ge-
  leistet ist. Dem Besitz durch eine Gesellschaft steht
  der Besitz durch einen im eigenen Namen, jedoch
  für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Drit-
  ten gleich."

7. § 345 wird wie folgt geändert:
  a) Absatz 1 erhält folgenden Satz 2:

     ,,Auch der Vorstand der übernehmenden Gesell-

     schaft ist berechtigt, die Verschmelzung zur Ein-

     tragung in das Handelsregister des Sitzes der

     übertragenden Gesellschaften anzumelden."

  b) Absatz 3 Satz 1 erhält folgende Fassung:
     „Der Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes
     jeder der übertragenden Gesellschaften ist fer-
     ner eine Bilanz dieser Gesellschaft beizufügen
     (Schlußbilanz)."

8. § 346 erhält folgende Fassung:

                       ,,§ 346
            Eintragung der Verschmelzung

    (1) Die Verschmelzung darf in das Handelsregi-

  ster des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft

  erst eingetragen werden, nachdem sie im Handels-

  register des Sitzes der übertragenden Gesellschaf-

  ten eingetragen worden ist. Wird zur Durchführung

  der Verschmelzung das Grundkapital der überneh-

  menden Gesellschaft erhöht, so darf die Verschmel-
  zung nicht eingetragen werden, bevor die Durchfüh-
  rung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsre-
  gister eingetragen worden ist. Die Eintragung im
  Handelsregister des Sitzes jeder der übertragenden
  Gesellschaften ist mit dem Vermerk zu versehen,
  daß die Verschmelzung erst mit der Eintragung im
  Handelsregister des Sitzes der übernehmenden
  Gesellschaft wirksam wird.
    (2) Jede übertragende Gesellschaft hat einen
  Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden
  Aktien und der baren Zuzahlungen zu bestellen. Die
  Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn
  der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er
  im Besitz der Aktien und der baren Zuzahlungen ist.
     (3) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das
  Handelsregister des Sitzes der übernehmenden
  Gesellschaft geht das Vermögen der übertragenden
  Gesellschaften einschließlich der Verbindlichkeiten
  auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen
  dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der
  Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt
  sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Ver-
  pflichtungen zusammen, die miteinander unverein-
  bar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Un-
  billigkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeu-
  ten würde, so bestimmt sich der Umfang der Ver-
  pflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der
  vertraglichen Rechte aller Beteiligten.
    (4) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das
  Handelsregister des Sitzes der übernehmenden
  Gesellschaft erlöschen die übertragenden Gesell-
BGBl. 1982, Seite 1428 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1428
1428                                Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1982, Teil 1

   schatten. Einer besonderen Löschung der übertra-
   genden Gesellschaften bedarf es nicht. Mit der Ein-
   tragung der Verschmelzung werden die Aktionäre
   der übertragenden Gesellschaften Aktionäre der
   übernehmenden Gesellschaft; dies gilt jedoch nicht,
   soweit die übernehmende Gesellschaft oder ein
   Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung
   dieser Gesellschaft handelt, Aktien der übertragen-
   den Gesellschaften besitzt oder soweit eine über-
   tragende Gesellschaft eigene Aktien oder ein Drit-
   ter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung
   dieser Gesellschaft handelt, Aktien dieser Gesell-
   schaft besitzt.

     (5) Der Mangel der notariellen Beurkundung des
   Verschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung

   geheilt.

     (6) Das Gericht des Sitzes der übernehmenden
   Gesellschaft hat von Amts wegen dem Gericht des

   Sitzes jeder der übertragenden Gesellschaften den
   Tag der Eintragung der Verschmelzung mitzuteilen.
   Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des
   Sitzes jeder der übertragenden Gesellschaften von
   Amts wegen den Tag der Eintragung der Ver-
   schmelzung im Handelsregister des Sitzes der
   übernehmenden Gesellschaft im Handelsregister

   des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu ver-

   merken und die bei ihm aufbewahrten Urkunden und

   anderen Schriftstücke dem Gericht des Sitzes der
   übernehmenden Gesellschaft zur Aufbewahrung zu
   übersenden.

      (7) Für den Umtausch der Aktien der übertragen-

   den Gesellschaften gilt § 73, bei Zusammenlegung

   von Aktien § 226 über die Kraftloserklärung von Ak-
   tien sinngemäß. Einer Genehmigung des Gerichts
   bedarf es nicht."

 9. § 347 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
     ,,(1) Den Gläubigern der an der Verschmelzung
   beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen
   sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Ein-
   tragung der Verschmelzung in das Handelsregister
   des Sitzes derjenigen Gesellschaft, deren Gläubi-
   ger sie sind, zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu
   leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen
   können. Dieses Recht steht den Gläubigern der
   übernehmenden Gesellschaft jedoch nur zu, wenn
   sie nachweisen, daß durch die Verschmelzung die
   Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläu-
   biger sind in der Bekanntmachung der Eintragung
   auf dieses Recht hinzuweisen."

10. Nach § 34 7 wird folgende Vorschrift eingefügt:

                        ,,§ 347 a

         Schutz der Inhaber von Sonderrechten
      Die übernehmende Gesellschaft hat den Inhabern
   von Wandelschuldverschreibungen, von Gewinn-

   schuldverschreibungen und von Genußscheinen,

   die von den übertragenden Gesellschaften ausge-
   geben worden sind, Rechte zu gewähren, die denen
   in den übertragenden Gesellschaften gleichwertig
   sind."

11. § 348 wird wie folgt geändert:
   a) In Absatz 1 werden die Worte „der übertragen-
      den Gesellschaft" durch die Worte „einer über-
      tragenden Gesellschaft" ersetzt.

   b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Worte „der über-
      tragenden Gesellschaft" durch die Worte „der
      übertragenden Gesellschaften" und die Worte
      „der Schlußbilanz" durch die Worte „den
      Schlußbilanzen" ersetzt.

12. § 349 wird wie folgt geändert:

    a) In der Überschrift wird das Wort „Gesellschaft"
       durch das Wort „Gesellschaften" ersetzt.

    b) In Absatz 1 Satz 1 werden die Worte „der über-

       tragenden Gesellschaft" durch die Worte „einer
       übertragenden Gesellschaft" ersetzt.

    c) Absatz 2 Satz 1 erhält folgende Fassung:

      ,,Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche,
      die sich für und gegen eine übertragende Gesell-
      schaft nach den allgemeinen Vorschriften auf
      Grund der Verschmelzung ergeben, gilt diese
      Gesellschaft als fortbestehend.''

   d) In Absatz 3 werden die Worte „der übertragen-

      den Gesellschaft" durch die Worte „der über-

      nehmenden Gesellschaft'' ersetzt.

1 3. § 350 wird wie folgt geändert:
    a) In Absatz 1 Satz 2 werden die Worte „der über-

       tragenden Gesellschaft" durch die Worte „einer

       übertragenden Gesellschaft" ersetzt.

   b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Worte „der über-
      tragenden Gesellschaft" durch die Worte „der
      betroffenen übertragenden Gesellschaft" er-
      setzt.

   c) In Absatz 2 Satz 2 werden die Worte „der über-
      tragenden Gesellschaft" durch die Worte „dieser
      Gesellschaft'' ersetzt.
   d) Absatz 3 Satz 1 erhält folgende Fassung:
      „Den Betrag, der aus der Geltendmachung der
      Ansprüche einer übertragenden Gesellschaft er-
      zielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der
      Gläubiger dieser Gesellschaft zu verwenden, so-
      weit die Gläubiger nicht durch die übernehmende
      Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind."

14. In§ 351 wird das Wort „übertragenden" durch das
    Wort „übernehmenden" ersetzt.

15. § 352 wird wie folgt geändert:

    a) In der Überschrift wird das Wort „der" durch das
       Wort „einer" ersetzt.
    b) Die Worte „der übertragenden Gesellschaft"

       werden durch die Worte „der übernehmenden

       Gesellschaft" ersetzt.

   c) Die Worte „dieser Gesellschaft" werden durch
      die Worte „einer übertragenden Gesellschaft"
      ersetzt.
BGBl. 1982, Seite 1429 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1429
16. Nach § 352 werden folgende Vorschriften einge-
    fügt:
                     ,,§ 352 a
           Wirksamkeit der Verschmelzung
     Ist die Verschmelzung in das Handelsregister des

   Sitzes der übernehmenden Gesellschaft eingetra-
   gen, so lassen Mängel der Verschmelzung deren
   Wirksamkeit unberührt.
                         § 352 b
              Aufnahme in besonderen Fällen

      ( 1) Befinden sich wenigstens neun Zehntel des
   Grundkapitals einer übertragenden Gesellschaft in
   der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so ist
   die Zustimmung der Hauptversammlung der über-
   nehmenden Gesellschaft ( § 340 c) zur Aufnahme
   dieser übertragenden Gesellschaft nicht erforder-
   lich, es sei denn, daß Aktionäre der übernehmenden
   Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwan-
   zigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft
   erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung
   verlangen, in der über die Zustimmung zu der Ver-
   schmelzung beschlossen wird. Eigene Aktien der
   übertragenden Gesellschaft und Aktien, die einem
   anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören,
   sind vom Grundkapital abzusetzen. Die Satzung
   kann das Recht, die Einberufung der Hauptver-
   sammlung zu verlangen, an den Besitz eines gerin-

   geren Anteils am Grundkapital knüpfen. Für die
   nach § 340 d Abs. 1 und 2 bei der übernehmenden
   Gesellschaft erforderlichen Maßnahmen ist der
   Zeitpunkt maßgebend, an dem die Hauptversamm-
   lung der übertragenden Gesellschaft einberufen
   wird.
      (2) Befinden sich alle Aktien einer übertragenden
   Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Ge-
   sellschaft, so sind die Angaben über den Umtausch
   der Aktien(§ 340 Abs. 2 Nr. 3 bis 5) sowie eine Prü-
   fung der Verschmelzung (§§ 340 b, 340 d Abs. 2
   Nr. 5) nicht erforderlich, soweit sie nur die Aufnah-
   me dieser Gesellschaft betreffen.

                          § 352c

               Gerichtliche Nachprüfung des
                 Umtauschverhältnisses

      (1) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den
   die Hauptversammlung einer übertragenden Gesell-
   schaft dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt
   hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß das Um-
   tauschverhältnis der Aktien zu niedrig bemessen
   ist. Ist das Umtauschverhältnis zu niedrig bemes-
   sen, so hat das in § 306 bestimmte Gericht auf An-
   trag einen Ausgleich durch bare Zuzahlungen, die
   den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der ge-
   währten Aktien übersteigen können, anzuordnen.

     (2) Antragsberechtigt ist jeder Aktionär einer
   übertragenden Gesellschaft, der gemäß § 245 Nr. 1
   oder 2 zur Anfechtung des Verschmelzungsbe-
   schlusses befugt wäre, dessen Anfechtungsrecht
   jedoch nach Absatz 1 Satz 1 ausgeschlossen ist.
   Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem
   Tage gestellt werden, an dem die Eintragung der
   Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes
   der übernehmenden Gesellschaft nact. § 10 des
   Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. Für

    das Verfahren gilt§ 306 Abs. 1 bis 4 Satz 1, Abs. 5
    bis 7 sinngemäß. Aktionäre, die einen Antrag nicht
    gestellt haben, können aus der Entscheidung des
    Gerichts keine Rechte herleiten."

17. § 353 wird wie folgt geändert:

    a) Absatz 1 Satz 1 erhält folgende Fassung:
       „Bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften
       durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft
       gelten sinngemäß §§ 340 bis 341, 344 Abs. 2,
       § 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 2, 5 bis 7, § 347
       Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2, §§ 347 a bis 350,
       352,352 c."

    b) In Absatz 3 Satz 2 wird die Angabe „340 Abs. 2"
       durch die Angabe „340 c Abs. 2 und 3" ersetzt.
    c) In Absatz 6 Satz 3 wird der Punkt durch einen
       Strichpunkt ersetzt und folgender Halbsatz an-
       gefügt:

      ,,dies gilt jedoch nicht, soweit eine der sich ver-
      einigenden Gesellschaften eigene Aktien oder
      ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für
      Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien
      dieser Gesellschaft besitzt."
    d) In Absatz 7 Satz 1 Nr. 1 wird nach der Angabe
       ,,§ 23" die Angabe „Abs. 3 Nr. 5 und" eingefügt.

    e) Folgender neuer Absatz 9 wird angefügt:

       ,,(9) Ist die neue Gesellschaft in das Handels-
      register eingetragen, so lassen Mängel der
      Verschmelzung deren Wirksamkeit unberührt."

18. § 354 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung:
    ,,Ebenso können eine oder mehrere Kommanditge-
    sellschaften auf Aktien mit einer Aktiengesellschaft
    oder eine oder mehrere Aktiengesellschaften mit
    einer Kommanditgesellschaft auf Aktien verschmol-
    zen werden."

19. Die Überschrift des Dritten Abschnitts des Ersten
    Teils des Vierten Buches erhält folgende Fassung:

                    „Dritter Abschnitt

          Verschmelzung von Gesellschaften
                mit beschränkter Haftung
              mit einer Aktiengesellschaft
     oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien".

20. § 355 wird wie folgt geändert:

   a) In der Überschrift werden die Worte „einer Ge-
      sellschaft" durch die Worte „von Gesellschaf-
      ten" ersetzt.
   b) Absatz 1 erhält folgende Fassung:

       ,,(1) Eine oder mehrere Gesellschaften mit be-
      schränkter Haftung können ohne Abwicklung mit
      einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des
      Vermögens jeder der Gesellschaften als Ganzes
      auf die Aktiengesellschaft gegen Gewährung
      von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen
      werden."

   c) Absatz 2 Satz 1 erhält folgende Fassung:
      „Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus
      den Sätzen 2 und 3 und den Absätzen 3 und 4
BGBl. 1982, Seite 1430 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1430
1430                                 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1982, Teil 1

       nichts anderes ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340
       bis 341 , 343 bis 34 7 a, 351 bis 353 sinngemäß.''
    d) Absatz 2 Satz 2 erhält folgende Fassung:

        „Die Einreichung des Verschmelzungsvertrags
       oder dessen Entwurfs zum Handelsregister
       ( § 340 d Abs. 1) und die Auslegung der Unterla-

       gen (§ 340 d Abs. 2) sind für Gesellschaften mit

       beschränkter Haftung nicht erforderlich; die Be-

       stellung eines Verschmelzungsprüfers (§ 340 b)
       ist nur erforderlich, falls ein Gesellschafter sie
       verlangt."
    e) Der bisherige Satz 2 des Absatzes 2 wird Satz 3.

21. § 356 wird wie folgt geändert:

    a) In der Überschrift werden die Worte „einer Ge-

       sellschaft'' durch die Worte „von Gesellschaf-
       ten" ersetzt.

    b) Absatz 1 erhält folgende Fassung:
         ,,(1) Eine oder mehrere Gesellschaften mit be-
       schränkter Haftung können ohne Abwicklung mit
       einer Kommanditgesellschaft auf Aktien durch
       Übertragung des Vermögens jeder der Gesell-
       schaften als Ganzes auf die Kommanditgesell-
       schaft auf Aktien gegen Gewährung von Aktien
       dieser Gesellschaft verschmolzen werden."

22. In der Überschrift des Vierten Abschnitts des Ersten
    Teils des Vierten Buches werden die Worte einer
    bergrechtlichen Gewerkschaft" durch die Worte
    ,,von bergrechtlichen Gewerkschaften'' ersetzt.

23. § 357 wird wie folgt geändert:
    a) In der Überschrift werden die Worte „einer berg-
       rechtlichen Gewerkschaft" durch die Worte „von
       bergrechtlichen Gewerkschaften" ersetzt.

    b) Absatz 1 erhält folgende Fassung:
        ,,(1) Eine oder mehrere bergrechtliche Gewerk-
       schaften mit eigener Rechtspersönlichkeit kön-
       nen ohne Abwicklung mit einer Aktiengesell-
       schaft durch Übertragung des Vermögens jeder
       der Gewerkschaften als Ganzes auf die Aktien-
       gesellschaft gegen Gewährung von Aktien
       dieser Gesellschaft verschmolzen werden."

    c) In Absatz 2 Satz 1 wird die Angabe „347, 351,
       352" durch die Angabe „347 a, 351 bis 352 b,
       353'' ersetzt.
    d) In Absatz 3 Satz 1 wird die Angabe ,,§ 340
       Abs. 1 " durch die Angabe ,,§ 340 c Abs. 1"
       ersetzt.

    e) Absatz 4 Satz 2 wird aufgehoben.

24. § 358 wird wie folgt geändert:
    a) In der Überschrift werden die Worte „einer berg-
       rechtlichen Gewerkschaft" durch die Worte „von
       bergrechtlichen Gewerkschaften'' ersetzt.

    b) Absatz 1 erhält folgende Fassung:
        ,,(1) Eine oder mehrere bergrechtliche Gewerk-
       schaften mit eigener Rechtspersönlichkeit kön-
       nen ohne Abwicklung mit einer Kommanditge-

       sellschaft auf Aktien durch Übertragung des Ver-
       mögens jeder der Gewerkschaften als Ganzes
       auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien gegen
       Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft ver-
       schmolzen werden.''

25. Nach § 358 wird folgender neuer Abschnitt ein-

    gefügt:

                    „Fünfter Abschnitt

            Verschmelzung von Gesellschaften
               verschiedener Rechtsformen
                          § 358a
       Die Verschmelzung durch Übertragung des Ver-
    mögens auf eine Aktiengesellschaft oder eine Kom-
    manditgesellschaft auf Aktien oder die Verschmel-

    zung durch Bildung einer neuen Aktiengesellschaft

    oder einer neuen Kommanditgesellschaft auf Aktien
    kann auch durch gleichzeitige Aufnahme oder unter
    gleichzeitiger Beteiligung einer oder mehrerer Ak-
    tiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf
    Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung
    und bergrechtlichen Gewerkschaften mit eigener
    Rechtspersönlichkeit vorgenommen werden. Die
    Vorschriften des Ersten bis Vierten Abschnitts
    gelten sinngemäß."

26. § 359 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
     ,,(2) Für ·die übertragende Gesellschaft gelten
    § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 1, 2 Nr. 1 bis 3, 6 bis 8,
    §§ 340 a bis C, 340 d Abs. 1 bis 5, §§ 341, 345
    Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 3 Satz 2,
    Abs. 4 Satz 2, Abs. 5, § 347 Abs. 1 Satz 1 und 3,
    Abs. 2, §§ 348 bis 350, 352 bis 352 c und bei der
    Übertragung des Vermögens einer Kommanditge-
    sellschaft auf Aktien § 354 Abs. 2 Satz 2 sinnge-
    mäß. Für die sinngemäße Anwendung der§§ 349,
    352 und 352 a tritt an die Stelle des Handelsregi-
    sters des Sitzes· der übernehmenden Gesellschaft
    das Handelsregister des Sitzes der übertragenden
    Gesellschaft. Mit der Eintragung der Vermögens-
    übertragung in das Handelsregister des Sitzes der
    übertragenden Gesellschaft erlischt diese; ihr Ver-
    mögen geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf
    den Übernehmer über. An die Stelle des Umtausch-
    verhältnisses der Aktien treten Art und Höhe der
    Gegenleistung.''

27. § 360 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
    ,,(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit
   sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes
   ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340 bis 341, 345, 346
   Abs. 1, 3, 4 Satz 1 und 2, Abs. 5 und 6, §§ 347,348
   bis 352 c sinngemäß. An die Stelle des Umtausch-
   verhältnisses der Aktien treten Art und Höhe des
   Entgelts.''

28. In § 369 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe ,,§ 71
    Abs. 6" durch die Angabe,,§ 71 d Satz 4 in Verbin-
    dung mit § 71 b" ersetzt.

29. In § 405 Abs. 3 Nr. 5 wird nach der Angabe,,§ 21
    Abs. 4" die Angabe ,,§§ 71 b, 71 d Satz 4," ein-
    gefügt.
BGBl. 1982, Seite 1431 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1431
30. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe ,,§ 340
    Abs. 3 Satz 1 und 2" durch die Angabe ,,§ 340 d
    Abs. 2 und 4" ersetzt.

                        Artikel 2
         Änderung des Einführungsgesetzes
                zum Aktiengesetz
   Das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom
6. September 1965 (BGBI. 1 S. 1185), zuletzt geändert
durch Artikel 2 des Gesetzes vom 13. Dezember 1978
(BGBI. 1 S. 1959), wird wie folgt geändert:

Nach § 26 c wird folgende Vorschrift eingefügt:
                     ,,§ 26d
      Übergangsregelung für Verschmelzungen
   Die Vorschriften des Aktiengesetzes über Ver-
schmelzungen und Vermögensübertragungen in der
vom 1. Januar 1983 an geltenden Fassung sind nicht
auf Vorgänge anzuwenden, zu deren Vorbereitung be-
reits vor diesem Tage der Verschmelzungs- oder Über-
tragungsvertrag beurkundet oder eine Haupt-, Gesell-

schafter- oder Gewerkenversammlung oder eine ober-
ste Vertretung einberufen worden ist."

                        Artikel 3
 Änderung des Gesetzes über die Angelegenheiten
         der freiwilligen Gerichtsbarkeit

   In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenhei-
ten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesge-
setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch
Artikel 4 des Gesetzes vom 4. Juli 1980 (BGBI. I S. 836),
wird nach der Angabe ,,§§ 315," die Angabe „340 b
Abs. 2, §" eingefügt.

                        Artikel 4
        Änderung des Umwandlungsgesetzes

  Das Umwandlungsgesetz in der Fassung der Be-
kanntmachung vom 6. November 1969 (BGB!. 1
S. 2081 ), zuletzt geändert durch Artikel 5 des Gesetzes
vom 4. Juli 1980 (BGBI. 1S. 836), wird wie folgt geändert:

1. § 1 Abs. 2 erhält folgende Fassung:

     ,,(2) Die Umwandlung in eine Personengesellschaft

   ist nicht zulässig, wenn an der Gesellschaft, in die die

   Kapitalgesellschaft oder die bergrechtliche Gewerk-
   schaft umgewandelt wird, eine Kapitalgesellschaft
   als Gesellschafter beteiligt ist. Die Umwandlung auf
   einen Aktionär (Gesellschafter, Gewerken), der eine
   juristische Person ist, ist nur zulässig, wenn dieser
   1. nicht die Rechtsform einer Aktiengesellschaft,
      einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder
      einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
      Sitz im Inland hat und
   2. entweder dieselbe Rechtsform wie das umzuwan-
      delnde Unternehmen hat oder von einer Aktienge-
      sellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
      mit Sitz im Inland beherrscht wird.
   Die Umwandlung einer bergrechtliche11 Gewerk-
   schaft ohne eigene Rechtspersönlichkeit auf einen

  Gewerken, der eine juristische Person ist, ist ferner
  zulässig, wenn dieser die Rechtsform einer Aktien-
  gesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf
  Aktien mit Sitz im Inland hat."

2. § 15 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  a) Satz 2 wird aufgehoben.
   b) Der bisherige Satz 3 wird Satz 2.
  c) Der bisherige Satz 4 wird Satz 3 und erhält fol-
     gende Fassung:

      ,,Für die Abfindung nach Satz 2 gilt § 13."

3. In§ 43 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe „Abs. 2" durch
   die Angabe „Abs. 4'' ersetzt.

4. In § 54 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 wird die Angabe „Abs. 2"
   durch die Angabe „Abs. 4'' ersetzt.

5. Der Achte Abschnitt wird wie folgt geändert:

  a) Die Überschrift erhält folgende Fassung:

                   „Achter Abschnitt
           Übergangs- und Schlußvorschriften".
  b) Vor§ 66 wird folgende neue Vorschrift eingefügt:
                           ,,§ 65a

        § 1 Abs. 2 und § 15 Abs. 1 in der vom 1. Januar
      1983 an geltenden Fassung sind nicht auf Um-
      wandlungen anzuwenden, zu deren Vorbereitung
      bereits vor diesem Tage eine Haupt-, Gesell-
      schafter- oder Gewerkenversammlung einberu-
      fen worden ist. Diese Umwandlungen richten sich
      nach den bisher geltenden Vorschriften."

                        Artikel 5
   Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes

   Das Gesetz über die Beaufsichtigung der privaten
Versicherungsunternehmungen in der im Bundesge-
setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 7631-1, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch
Artikel 1 des Gesetzes vom 18. Dezember 1975 (BGBI. 1
S. 3139), wird wie folgt geändert:

1. In§ 36 Satz 1 wird die Angabe,,§ 136 Abs. 1 und 3,

   §§ 142" durch die Angabe ,,§§ 136, 142" ersetzt.

2. § 44 a wird wie folgt geändert:
  a) Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 erhält folgende Fassung:
      „ 1. durch Übertragung des Vermögens eines
           Vereins oder mehrerer Vereine (übertragen-
           de Vereine) als Ganzes auf einen anderen
           Verein (übernehmender Verein), wobei die
           Mitglieder der übertragenden Vereine Mit-
           glieder des übernehmenden Vereins werden
           (Verschmelzung durch Aufnahme);".
  b) Die Absätze 3 und 4 erhalten folgende Fassung:
       ,,(3) Für die Verschmelzung durch Aufnahme
      gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 1, 2 Nr. 1, 2, 6
      und 8, §§ 340 a, 340 d Abs. 1, 2 Nr. 1 bis 4, Abs. 3
BGBl. 1982, Seite 1432 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1432
1432                                  Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1982, Teil 1

       bis 6, §§ 341,345,346 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 3
       bis 6, §§ 347, 348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 a des
       Aktiengesetzes sinngemäß.
          (4) Für die Verschmelzung durch Neubildung
       gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 1, 2 Nr. 1, 2, 6
       und 8, §§ 340 a, 340 d Abs. 1, 2 Nr. 1 bis 4, Abs. 3
       bis 6, §§ 341, 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 5 und
       6, § 34 7 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2, § 348 Abs. 1,
       §§ 349,350,352,353 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 und 4
       Satz 1, Abs. 5 bis 9 des Aktiengesetzes sinnge-
       mäß."

3. § 44 b wird wie folgt geändert:

  a) Absatz 2 erhält folgende Fassung:
        ,,(2) Für die Vermögensübertragung gelten, so-
      weit sich aus den folgenden Vorschriften nichts
      anderes ergibt,§ 339 Abs. 2, §§ 340 bis 341,343,
      345, 346 Abs. 1, 3, 4 Satz 1 und 2, Abs. 5 und 6,
      §§ 34 7, 348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 a des Aktien-
      gesetzes sinngemäß. An die Stelle des Um-
      tauschverhältnisses der Aktien treten Art und Hö-
      he des Entgelts."
   b) In Absatz 5 Satz 4 werden die Worte „des Ver-
      eins" durch die Worte „der Aktiengesellschaft"
      ersetzt.

   c) In Absatz 5 Satz 5 werden die Worte „des Geset-
      zes über die Umwandlung von Kapitalgesellschaf-
      ten und bergrechtlichen Gewerkschaften vom
      12. November 1956 (Bundesgesetzbl. 1 S. 844),
      geändert durch das Einführungsgesetz zum
      Aktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundes-
      gesetzbl. 1 S. 1185)," durch die Worte „des Um-
      wandlungsgesetzes in der Fassung der Bekannt-
      machung vom 6. November 1969 (BGBI. 1
      S. 2081 ), zuletzt geändert durch Artikel 5 des Ge-
      setzes vom 4. Juli 1980 (BGBI. I S. 836)," ersetzt.

4. An § 44 c Abs. 3 werden die folgenden Sätze 2 und 3
   angefügt:

   „Für die sinngemäße Anwendung der §§ 349, 351
   bis 352 a des Aktiengesetzes tritt an die Stelle des
   Handelsregisters des Sitzes der übernehmenden
   Gesellschaft das Handelsregister des Sitzes des
   Vereins. Mit der Eintragung der Vermögensübertra-
   gung in das Handelsregister des Sitzes des Vereins
   erlischt dieser; sein Vermögen geht einschließlich
   der Verbindlichkeiten auf die öffentlich-rechtliche
   Versicherungsunternehmung über."

5. § 53 a wird wie folgt geändert:
   a) Absatz 2 Satz 3 wird aufgehoben.

  b) Absatz 3 Satz 1 erhält folgende Fassung:
      ,,Sobald die Verschmelzung oder die Vermögens-
      übertragung von allen beteiligten Aufsichtsbehör-
      den genehmigt worden ist, macht die für den über-
      nehmenden kleineren Verein zuständige Auf-
      sichtsbehörde, bei einer Verschmelzung von Ver-
      einen durch Neubildung eines kleineren Vereins
      die für den neuen Verein zuständige Aufsichtsbe-
      hörde, bei einer Vermögensübertragung auf eine
      öffentlich-rechtliche    Versicherungsunterneh-

      mung die für den übertragenden kleineren Verein
      zustc:1ndige Aufsichtsbehörde die Verschmelzung
      oder die Vermögensübertragung und ihre Geneh-
      migung im Bundesanzeiger sowie in den weiteren
      Blättern bekannt, die für die Bekanntmachungen
      der Amtsgerichte bestimmt sind, in deren Bezir-
      ken die beteiligten kleineren Vereine ihren Sitz
      haben."
  c) Absatz 3 Satz 2 und 3 werden aufgehoben.

6. § 158 erhält folgende Fassung:
                          ,,§ 158

     Die Vorschriften dieses Gesetzes über Verschmel-
  zungen und Vermögensübertragungen in der vom
  1. Januar 1983 an geltenden Fassung gelten nicht für
  Vorgänge, für deren Vorbereitung bereits vor diesem
  Tage der Verschmelzungs- oder Übertragungsver-
  trag beurkundet oder eine oberste Vertretung oder
  eine Hauptversammlung einberufen worden ist."

                       Artikel 6
              Änderung des Gesetzes
 über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
  und über die Verschmelzung von Gesellschaften
             mit beschränkter Haftung

   Das Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesell-
schaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesge-
setzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4120-2, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch
Artikel 7 des Gesetzes vom 4. Juli 1980 (BGBI. 1S. 836),
wird wie folgt geändert:

1. Nach § 31 wird folgende Vorschrift eingefügt:

                         ,,§ 31 a

     (1) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den
  die Gesellschafterversammlung der übertragenden
  Gesellschaft dem Verschmelzungsvertrag zuge-
  stimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß
  das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile zu
  niedrig bemessen ist. Ist das Umtauschverhältnis zu
  niedrig bemessen, so hat das in dem sinngemäß an-
  zuwendenden§ 306 des Aktiengesetzes bestimmte
  Gericht auf Antrag einen Ausgleich durch bare Zu-
  zahlungen, die den zehnten Teil des Gesamtnenn-
  betrags der gewährten Geschäftsanteile übersteigen
  können, anzuordnen.
     (2) Antragsberechtigt ist jeder Gesellschafter der
  übertragenden Gesellschaft, der zur Anfechtung des
  Verschmelzungsbeschlusses befugt wäre, dessen
  Anfechtungsrecht jedoch nach Absatz 1 Satz 1 aus-
  geschlossen ist. Der Antrag kann nur binnen zwei
  Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die
  Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregi-
  ster des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach
  § 1 O des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht
  gilt. Für das Verfahren gilt § 306 Abs. 1 bis 4 Satz 1 ,
  Abs. 5 bis 7 des Aktiengesetzes sinngemäß. Gesell-
  schafter, die einen Antrag nicht gestellt haben, kön-
  nen aus der Entscheidung des Gerichts keine Rechte
  herleiten.11
BGBl. 1982, Seite 1433 — Originalseite als Abbildung
Originalseite · Seite 1433
2. In§ 32 Abs. 1 Satz 1 wird nach der Angabe „31" der
   Punkt durch ein Komma ersetzt und die Angabe
   ,,31 a." angefügt.

3. In § 33 Abs. 3 wird die Angabe ,,§ 340 Abs. 3, 4"
   durch die Angabe,,§ 340 d Abs. 2 Nr. 1, Abs. 4 bis 6"
   ersetzt.

4. Nach § 37 wird folgende Vorschrift eingefügt:

                         ,,§ 37 a
    Die Vorschriften dieses Gesetzes über Verschmel-
  zungen in der vom 1. Januar 1983 an geltenden Fas-
  sung sind nicht auf Vorgänge anzuwenden, zu deren
  Vorbereitung bereits vor diesem Tage der Ver-
  schmelzungsvertrag beurkundet oder eine Gesell-
  schafterversammlung einberufen worden ist."

                       Artikel 7

       Änderung des Gesetzes betreffend die
      Gesellschaften mit beschränkter Haftung

  In § 52 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bun-
desgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, ver-

öffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert
durch Artikel 1 des Gesetzes vom 4. Juli 1980 (BGBI. 1
S. 836), wird die Angabe ,,§ 37 Abs. 3 Nr. 3" durch die
Angabe ,,§ 37 Abs. 4 Nr. 3" ersetzt.

                       Artikel 8
        Änderung des Rechtspflegergesetzes

  In § 17 Nr. 1 Buchstabe f des Rechtspflegergesetzes
vom 5. November 1969 in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 302-2, veröffentlichten be-
reinigten Fassung, zuletzt geändert durch§ 34 des Ge-
setzes vom 10. Juni 1981 (BGBI. I S. 514), wird nach der
Verweisung ,,§ 144 a" eingefügt „und § 144 b".

                       Artikel 9

                    Berlin-Klausel

  Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des
Dritten Überleitungsgesetzes auch im Land Berlin.

                      Artikel 10
                     Inkrafttreten

  Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1983 in Kraft.
                               Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates
                             sind gewahrt.
                               Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und
                             wird im Bundesgesetzblatt verkündet.
                               Bonn, den 25. Oktober 1982
                                            Der Bundespräsident
                                                 Carstens
                                             Der Bundeskanzler
                                              Dr. Helmut

                                      Der Bundesminister
Kohl

der Justiz
                                               Engel hard

Herkunft dieses Textes

Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 1982 I S. 1425. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).

Ableitung: issue-pdf-decol · Prüfwert des Textes a0ef403102c3e738….