Gesetze / Gesetzblätter
Bundesgesetzblatt, Teil I, Jahrgang 1969, S. 1171
BGBl. 1969 I S. 1171 · 56.377 Zeichen · Textauszug aus unserem Bestand.
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Nr. 77 Tctg der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969 1171
Gesetz
zur Ergänzung der handelsrechtlichen Vorschriften
über die Änderung der Unternehmensform
Vom 15.
Der Bundesld~J hdl mit Zustimmung des Bundes-
rates das folgende Cesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Gesetzes
über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften
und bergrechtlichen Gewerkschaften
Das Gesetz über die Umwandlung von Kapital-
gesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften
vom 12. November 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844),
geändert durch § 39 des Einführungsgesetzes zum
Aktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundesge-
setzbl. I S. 1185), wird wie folgt geändert:
1. Das Gesetz erhält die Uberschrift:
,, Umwandlungsgesetz".
2. Der Erste Abschnitt erhält die Uberschrifl:
„Umwandlung einer Kapitalgesellschaft oder
bergrechtlichen Gewerkschaft durch Ubertragung
des Vermögens auf eine Personengesellschaft
oder einen Gesellschafter".
3. In § l Abs. 2 Salz 1 werden die Worte „juristische
Person" durch das Wort „Kapitalgesellschaft" er-
setzt.
4. Der Zweite Abschnill erhüH folgende Fassung:
„Zweiter Abschnitt
Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft
durch Ubertragung des Vermögens auf eine
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien
§ 40
(1) Eine offene Handelsgesellschaft oder Kom-
manditgesellschaft (Personenhandelsgesellschaft)
kann nach den Vorschriften dieses Abschnitts in
eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien umgewandelt werden.
(2) Ist eine Personenhandelsgesellschaft auf-
gelöst worden, so kann sie nur umgewandelt
werden, wenn eine Liquidation stattfindet und
noch nicht mit der Verteilung des nach der Be-
richtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden
Vermögens unter die Gesellschafter begonnen
ist.
Augst 1969
§ 41
(1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-
ses der Gesellschafter der Personenhandelsgesell-
schaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwand-
lungsbeschluß muß
1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien, an der alle
Gesellschafter beteiligt sind,
-
2. die Ubertragung des Vermögens der Personen-
handelsgesellschaft auf die Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
enthalten.
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung
der Aktiengesellschaft der Erste und Zweite
Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die
Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien
§§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende
Anwendung. Den Gründern stehen die Gesell-
schafter gleich.
§ 42
(1) Der Umwandlungsbeschluß kann nur in
einer Gesellschafterversammlung gefaßt werden
und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.
Der Beschluß und die Zustimmung der nicht er-
schienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder
notariell beurkundet werden.
(2) In dem Umwandlungsbeschluß ist die Sat-
zung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung
kann auch durch weniger als fünf Personen fest-
gestellt werden.
(3) Führt die Aktiengesellschaft oder Komman-
ditgesellschaft auf Aktien das von der Personen-
handelsgesellschaft betriebene Handelsgeschäft
weiter, so kann sie die Firma der Personenhan-
delsgesellschaft mit oder ohne Beifügung eines
das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes
fortführen oder ihrer nach § 4 Abs. 1 oder § 279
Abs. 1 des Aktiengesetzes gebildeten Firma einen
das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatz bei-
fügen. § 4 Abs. 2 und § 279 Abs. 2 des Aktien-
gesetzes finden bei Fortführung der Firma der
Personenhandelsgesellschaft entsprechende An•
wendung.
1172 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
§ 43
(1) Im Cründungsbericht der Gesellschafter
nach § 32 des A k ticngeselzes sind auch der Ge-
schdllsverlau I und die L1ge der Personenhandels-
gesellschclf l. dcirzulcgen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-
f er nach § 33 Abs. 2 des Ak Liengesetzes hat in
jedem Fdll statt.zu finden.
(3) Der Um wandlungsbeschluß ist bei dem Ge-
richt von allen Gesellschaftern und Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ein-
tragung in das Handelsregister anzumelden.
Außer den Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5
des Aktiengesetzes sind der Umwandlungsbe-
schluß und die Zustimmungserklärurigen der
nicht erschienenen Gesellschafter in Ausfertigung
und die der Umw,mdlung zugrunde gelegte Bilanz
beizufügen.
(4) Das Cericht soll die Umwandlung nur ein-
tragen, wenn die der Umwandlung zugrunde ge-
legte Bilanz für einen höchstens sechs Monate
vor der Anmeldunq liegenden Zeitpunkt aufge-
stellt worden ist.
§ 44
(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung
der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien in das Handelsregister wirk-
sam. Mit der Eintragung geht das Vermögen der
Personenhandelsgesellschaft einschließlich der
Verbindlichkeiten, unbeschadet der Fortdauer
der Haftung der Cesellschafter der Personen-
handelsgesellschaft, auf die Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien über. Die
Personenhandelsgesellschaft ist damit aufgelöst;
ihre Firma ist: erloschen. Die Auflösung der Per-
sonenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der
Firma sind von Amts wegen in das Handels-
register einzutragen.
(2) Die an dem Anteil eines Gesellschafters
der Personenhandelsgesellschaft bestehenden
Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle tre-
tenden Aktie weiter.
§ 45
(1) Die Ansprüche der Cläubiger der Personen-
handelsgesellschaft gegen einen Gesellschafter
der Personenhandelsgesellschaft aus Verbindlich-
keiten der Gesellschaft verjähren mit dem Ablauf
von fünf Jahren, falls nicht nach allgemeinen
Vorschriften die Verjährung schon früher ein-
tritt.
(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des
Tages, an dem die Auflösung der Personenhan-
delsgesellschaft und das Erlöschen der Firma
in das Handelsregister eingetragen worden sind.
Wird der Anspruch des Gläubigers gegen die
Gesellschaft erst nach der Eintragung fällig, so
beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der
Fälligkeit."
5. Der bisherige Dritte Abschnitt wird gestrichen.
An seine Stelle treten folgende Vorschriften:
„Dritter Abschnitt
Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft
durch Ubertragung des Vermögens auf eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 46
Eine Personenhandelsgesellschaft kann nach
den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt
werden. § 40 Abs. 2 gilt sinngemäß.
§ 47
(1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-
ses der Gesellschafter der Personenhandelsgesell-
schaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwand-
lungsbeschluß muß
1. die Gründung einer Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung, an der alle Gesellschafter betei-
ligt sind,
2. die Ubertragung des Vermögens der Personen-
handelsgesellschaft auf die Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung
enthalten.
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die
Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung entsprechende Anwendung.
§ 48
(1) Der Umwandlungsbeschluß kann nur in
einer Gesellschafterversammlung gefaßt werden
und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.
Der Beschluß und die Zustimmung der nicht er-
schienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder
notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß muß den Gesell-
schaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung enthalten.
(3) Führt die Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung das von der Personenhandelsgesellschaft be-
triebene Handelsgeschäft weiter, so kann sie die
Firma der Personenhandelsgesellschaft mit oder
ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis
andeutenden Zusatzes fortführen oder ihrer nach
§ 4 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung gebildeten
Firma einen das Nachfolgeverhältnis andeuten-
den Zusatz beifügen. § 4 Abs. 2 des Gesetzes be-
treffend die Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung findet bei Fortführung der Firma entspre-
chende Anwendung.
§ 49
(1) Der Umwandlungsbeschluß ist bei dem Ge-
richt von allen Gesellschaftern und Geschäftsfüh-
rern zur Eintragung in das Handelsregister anzu-
Nr. 77 -- Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969 1173
melden. Außer den lJ rkunden nach § 8 Abs. 1
Nr. 2 bis 4 des Geselzcs betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haltung sind der Um-
wandlungsbcscbl uß und die Zustimmungserklä-
rungen der nicht erschi(mencn Gesellschafter in
Ausfertigung und die der Urnw,mdlung zugrunde
gcle9le Bilanz beizufü~JC:n. f-Lir die Bilanz gilt§ 43
Abs. 4 entsprechend.
(2) Die Umwandlung wird mil der Eintragung
der Gescllsdld fl m i I bes dir ~in k ter Haftung in das
Hand<~lsregister wirksam. Mit der Eintragung
geht das Vermögen der P<)rsonenhandelsgesell-
schafl einschließlich der Verbindlichkeiten, unbe-
schadet der Fortdauer der Haftung der Gesell-
schafter der Personenhandelsgesellschaft, auf die
Gesellschaft mi l beschrJnk !.er Haftung über. Die
Pcrsommhandelsgesellschafl. ist damit aufgelöst;
ihre Firma isl erloschen. Die Auflösung der Per-
sonenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der
Firma sind von Amis w<>9cn in das Handels-
register einzutragen.
(3) Die an dem An lei I eines Gesellschafters der
Personenhandels~Jesellschc1ft bestehenden Rechte
Dritler bestehen an dem an die Stelle tretenden
Geschäftsanteil weitPr.
(4) flir die Verjährung der Ansprüche der
Gläubiger der Personenhandelsgesellschaft gegen
einen Gesellschafter der Personenhandelsgesell-
schaft aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft gilt
§ 45 entsprechend."
6. Als Vierter Abschnitt werden folgende Vorschrif-
ten eingefügt:
„ Vierter Abschnitt
Umwandlung des Unternehmens eines
Einzelkaufmanns durch Ubertragung des
Geschäftsvermögens auf eine Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 50
Ein Einzelkaufmann kann ein von ihm betrie-
benes Unternehmen, dessen Firma im Handels-
register eingetragen ist, nach den Vorschriften
dieses Abschnitts in eine Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien umwandeln.
Die Umwandlung ist ausgeschlossen, wenn
1. die VermögensgegenstJnde, die auf die Aktien-
gesellschaft oder Kommanditgesellschaft 'auf
Aktien übertragen werden sollen, das Ver-
mögen des EinzeJkaufrrnrnns im Sinne des
§ 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
sind, oder
2. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns
sein Vermögen übersteigen.
§ 51
(1) Zur Umwandlung bedarf es einer Umwand-
lungserklärung des Einzelkaufmanns. Die Um-
wandlungserklänmg muß
1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren ein-
ziger Gesellschafter er ist,
2. die Ubertragung des Geschäftsvermögens, das
dem Betrieb des zur Umwandlung bestimmten
Unternehmens dient, auf die Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
enthalten.
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung
der Aktiengesellschaft der Erste und Zweite Teil
des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die
Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien
§§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende
Anwendung. Den Gründern steht der Einzelkauf-
mann gleich.
§ 52
(1) Die Umwandlungserklärung muß gerichtlich
oder notariell beurkundet werden.
(2) In der Umwandlungserklärung ist die Sat-
zung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung
wird nur durch den Einzelkaufmann festgestellt.
(3) § 42 Abs. 3 findet entsprechende Anwen-
dung.
(4) Der Umwandlungserklärung ist eine von
dem Einzelkaufmann unterschriebene, öffentlich
beglaubigte Ubersicht beizufügen über:
1. die Vermögensgegenstände, die dem Einzel-
kaufmann gehören und dem Betrieb des Un-
ternehmens dienen, das umgewandelt werden
soll. Der Einzelkaufmann kann in der Uber-
sicht andere ihm gehörende Vermögensgegen-
stände aufführen und sie dadurch als zum Un-
ternehmen gehörend erklären,
2. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns,
die im Betrieb des Unternehmens, das umge-
wandelt werden soll, begründet worden sind
oder mit den unter Nummer 1 aufgeführten
Vermögensgegenständen in wirtschaftlichem
Zusammenhang stehen.
§ 53
(1) Im Gründungsbericht nach § 32 des Aktien-
gesetzes sind auch der Geschäftsverlauf und die
Lage des Unternehmens darzulegen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-
fer nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes hat in
jedem Fall stattzufinden. Die Prüfung durch die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
nach § 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie die
Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach
§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes haben sich auch
darauf zu erstrecken, ob in der Ubersicht nach
§ 52 Abs. 4 Nr. 2 alle Verbindlichkeiten des Ein-
zelkaufmanns aufgeführt sind, die im Betrieb des
Unternehmens, das umgewandelt werden soll, be-
gründet worden sind oder mit den in der Uber-
sicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Ver-
mögensgegenständen in wirtschaftlichem Zusam-
menhang stehen. Die Prüfung hat sich ferner dar-
auf zu erstrecken, ob die in der Ubersicht nach
§ 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Vermögensgegen-
stände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im
1174 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs sind und ob die Verbindlichkeiten des Ein-
zelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.
(3) Zur Prüfung, ob die Verbindlichkeiten des
Einzelkaufmanns sein Vermögen übersteigen, hat
der Einzelkaufmann den Prüfern eine Aufstel-
lung vorzulegen, in der sein Vermögen seinen
Verbindlichkeiten gegenübergestellt ist. Die Auf-
stellung ist zu gliedern, soweit das für die Prü-
fung notwendig ist. § 165 Abs. 1 und 2 des Ak-
tiengesetzes gilt sinngemä[3, wenn Anlaß für die
Annahme besteht, daß in der Aufstellung aufge-
führte Vermögcnsgegenstünde überbewertet oder
Verbindlichkeiten nicht oder nicht vollständig
aufgeführt worden sind.
§ 54
(1) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Ge-
richt von dem Einzelkaufmann und den Mitglie-
dern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ein-
tragung in das Handelsregister anzumelden. Der
Anmeldung sind beizufügen
1. die Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5 des
Aktiengesetzes,
2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,
3. die Ubersicht nach § 52 Abs. 4,
4. die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz.
Für die Bilanz gill § 43 Abs. 4 entsprechend.
(2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzu-
lehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder
es offensichtlich ist, daß
1. die Ubersicht nach § 52 Abs. 4 unvollständig
ist,
2. die in der übersieht aufgeführten Vermögens-
gegenstände des Einzelkaufmanns sein Ver-
mögen im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürger-
lichen Gesetzbuchs sind,
3. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns
sein Vermögen übersteigen.
§ 55
(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung
der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien in das Handelsregister wirk-
sam. Mit der Eintragung gehen die dem Einzel-
kaufmann gehörenden, in der Ubersicht nach
§ 52 Abs. 4 aufgeführten Vermögensgegenstände
und die Verbindlichkeiten, die der Einzelkauf-
mann in der Ubersicht aufgeführt hat, auf die
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien über. Die vor der Umwandlung von
dem Einzelkaufmann geführte Firma ist damit
erloschen. Das Erlöschen der Firma ist von Amts
wegen in das Handelsregister einzutragen.
(2) Durch den Ubergang der Verbindlichkeiten
auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesell-
schaft auf Aktien wird der Einzelkaufmann von
der Haftung für die Verbindlichkeiten nicht be-
freit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs findet
keine Anwendung. Die Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Ein-
zelkaufmann haften für diese Verbindlichkeiten
als Gesamtschuldner; im Verhältnis der Gesamt-
schuldner zueinander ist die Aktiengesellschaft
oder Kommanditgesellschaft auf Aktien allein
verpflichtet.
(3) Stellt sich nachträglich heraus, daß die in
der Ubersicht aufgeführten Vermögensgegen-
stände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im
Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs sind, so können die Gläubiger anderer als
der in Absatz 1 Satz 2 genannten Verbindlich-
keiten des Einzelkaufmanns, unbeschadet _der
Fortdauer seiner Haftung, ihre zur Zeit der Ein-
tragung der Aktiengesellschaft oder Kommandit-
gesellschaft auf Aktien bestehenden Ansprüche
auch gegen die Aktiengesellschaft oder Komman-
ditgesellschaft auf Aktien geltend machen, sofern
sie von diesem keine Befriedigung erlangen kön-
nen. § 419 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetz-
buchs gilt entsprechend.
§ 56
(1) Die Ansprüche der Gläubiger gegen den
Einzelkaufmann aus den in der Ubersicht nach
§ 52 Abs. 4 aufgeführten Verbindlichkeiten ver-
jähren mit dem Ablauf von fünf Jahren, falls
nicht nach den allgemeinen Vorschriften die Ver-
jährung schon früher eintritt.
(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des
Tages, an dem das Erlöschen der Firma in das
Handelsregister eingetragen worden ist. Wird der
Anspruch des Gläubigers gegen die Gesellschaft
erst nach der Eintragung fällig, so beginnt die
Verjährung mit dem Zeitpunkt der Fälligkeit."
7. Als Fünfter Abschnitt werden folgende Vorschrif-
ten eingefügt:
„Fünfter Abschnitt
Umwandlung anderer Unternehmen
§ 57
(1) Gebietskörperschaften oder Gemeindever-
bände, die nicht Gebietskörperschaften sind, kön-
nen von ihnen betriebene Unternehmen in Aktien-
gesellschaften umwandeln. Die Umwandlung ist
nur zulässig, wenn das für die Gebietskörper-
schaften oder die Gemeindeverbände maßgebende
Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vor-
sieht oder zuläßt.
(2) Für die Umwandlung gelten die §§ 51, 52
Abs. 1, 2 und 4, § 53 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1
und 2, § 54 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 und § 55
Abs. 1 Satz 1 und 2 und Abs. 2; § 56 gilt mit der
Maßgabe, daß die Verjährung mit dem Ende des
Tages beginnt, an dem die Aktiengesellschaft in
das Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 58
(1) Gebietskörperschaften oder Gemeindever-
. bände, die nicht Gebietskörperschaften sind, kön-
nen von ihnen betriebene Unternehmen in Gesell-
N1. Tl Tag der Ausgabe:
schaft.cn mit bcschrünk !er 1]d [ILLng umwandeln.
Die Umwandlung ist nur ,:uUissig, wenn das für
die Gcbictskürpcrschall.cn odt!r die Gemeindever-
blinde maßgelwnde Bund(!S- oder Landesrecht
eirw Umwandlung vorsieht oder zulJßl.
(2) Für die Umwandlun~J gelten § 51 Abs. 1,
§ 52 Abs. 1, 2 und 4 und § 55 Abs. 1 Satz 1 und 2
und Abs. 2 cn !.sprechend; § 5G gill mit der Maß-
gabe, daß die Vcrjähnmg mildem Ende des Tages
beginnt, an dem die Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung in das Handelsregister eingetragen
worden ist.
(3) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung
der Gesellschaft mit beschrJnkter Haftung die
Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes
betreffend die Gesellschaften mit beschränkter
Haftung entsprechende Anwendung.
(4) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Ge-
richt von allen Gesellschaftern und Geschäftsfüh-
rern zur Eintrngung in das Handelsregister anzu-
melden. Der Anmeldung sind beizufügen
1. die Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 des
Gesetzes bdreffend die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung,
2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,
3. die übersieht nach§ 5'.2 Abs. 4,
4. die d()r Umwandlung zuqrunde gelegte Bilanz.
Für die Bilanz qilt § 43 ;\ bs. 4 entsprechend.
§ 59
( 1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffent-
lichen Rechts kann in eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haltung umgewandelt werden.
(2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die
Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts
rechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bun-
des- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht
oder zuläßt.
(3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt
des öffentlichen Rechts maßgebenden Bundes-
oder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise
der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung abgeschlossen wird und wel-
che Person oder welche Personen die Geschäfts-
anteile erhalten.
(4) Soweit nichts anderes bestimmt ist, gelten
für die Umwandlung die Vorschriften des Ersten
Abschnitts des Gesetzes betreffend die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung sinngemäß.
(5) Von der Eintragung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung in das Handelsregister an
besteht die Körperschaft oder Anstalt des öffent-
lichen Rechts als Gesellschaft mit beschränkter
Haftung weiter.
§ 60
(1) Realgemeinden und ähnliche Verbände,
deren Mitglieder zu Nutzungen an land- und
forstwirtschaftlichen Grundstücken, an Mühlen,
Brauhäusern und ähnlichen Anlagen berechtigt
Bonn, den 19. August 1969 1175
sind (Artikel 164 des Einführungsgesetzes zum
Bürgerlichen Gesetzbuch), können in eine Aktien-
gesellschaft umgewandelt werden. Für die Um-
wandlung gelten § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42
Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und
Abs. 4, §§ 44 und 45 sinngemäß. Auf die Grün-
dung der Aktiengesellschaft finden der Erste und
Zweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes
mit Ausnahme der §§ 2, 28, 29, 32 und 46 ent-
sprechende Anwendung. Der Umwandlungsbe-
schluß kann nur in einer Generalversammlung
der Mitglieder gefaßt werden und muß gericht-
lich oder notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer
Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen, die nach
der Satzung in der Generalversammlung der
Realgemeinde von den Mitgliedern abgegeben
werden können. Mit der Eintragung der Aktien-
gesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf
Aktien in das Handelsregister werden alle Mit-
glieder der Realgemeinde Aktionäre. Mitglieder,
die bei der Umwandlung durch den Untergang
von Sonderrechten Vermögensnachteile erleiden,
sind von der Aktiengesellschaft angemessen zu
entschädigen.
(3) Jedes Mitglied der Realgemeinde, das Wi-
derspruch gegen die Umwandlung zur Nieder-
schrift erklärt hat, kann seine Aktie der Gesell-
schaft zur Verfügung stellen. Der Vorstand kann
den Aktionären hierfür eine Ausschlußfrist von
mindestens drei Monaten setzen. Für das Ver-
fahren der Fristsetzung und den Verkauf der
Aktien gilt § 383 Abs. 1 Satz 3 und 4 und Abs. 2
und 3 des Aktiengesetzes sinngemäß.
(4) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-
ses kann nicht mehr geltend gemacht werden,
wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregi-
ster eingetragen worden ist.
§ 61
(1) Kolonialgesellschaften können in eine Ak-
tiengesellschaft umgewandelt werden. Für die
Umwandlung gelten§ 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42
Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4,
§§ 44 und 45 sinngemäß. Auf die Gründung der
Aktiengesellschaft finden der Erste und Zweite
Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes mit
Ausnahme der ,§§ 2, 28, 29, 32 und 46 entspre-
chende Anwendung. Der Umwandlungsbeschluß
kann nur in einer Hauptversammlung der Gesell-
schaft gefaßt werden und muß gerichtlich oder
notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf der Mehr-
heit, die in der Satzung der Gesellschaft für Sat-
zungsänderungen bestimmt ist, mindestens aber
einer Mehrheit von drei Vierteln der Anteile, die
in der Hauptversammlung der Gesellschaft ver-
treten sind. Mit der Eintragung der Aktiengesell-
schaft in das Handelsregister werden alle Gesell-
schafter Aktionäre. Gesellschafter, die bei der
Umwandlung durch den Untergang von Sonder-
rechten Vermögensnachteile erleiden, sind von
der Aktiengesellschaft angemessen zu entschädi-
gen.
1176 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
(3) für d()n Um tc:1 usch der Anteile gegen Aktien
gil l § 7] des J\ k t.iengesetzes, bei Zusammenlegung
von Anteilen § 22b dPs AklienrJesetzes über die
KrallloscrklLirung von Aktien sinngemäß. Einer
CPnehrnigunq des Cerichts bedarf es nicht.
(4) Jpder Cc~scdlschcifler, der Widerspruch gegen
die Umwandlung 1.u r N icdcrschrift erklärt hat,
kann seine Aktie der Aktiengesellschaft zur
Verfügung stellen. Der Vorsland kann den Aktio-
nüren hierfür <!ine A usschlußfrist von mindestens
drei Monc1ten setzen. foür das Verfahren der Frist-
setzung und den Verkaul der Aktien gilt § 383
Abs. 1 Si:!lz 3 und 4 und Abs. 2 und 3 des Aktien-
gesetzes sinngcmLiß.
(5) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-
ses kann nicht mehr geltend gemacht werden,
wenn die Aktiengcsellschc1ft in das Handels-
register eingf~Lragen worden ist.
§ 62
§ 61 gilt sinn~JemLiß für die Umwandlung eines
wirtschafllichen VPreins, dem die Rechtsfähigkeit
vor Inkraftlrelen des Bürgerlichen Gesetzbuchs
verliehen isl, sofern sein Vermögen in übertrag-
bare Anteile zerlegt ist. Die Umwandlung bedarf
der Genehmigung der für die Genehmigung von
Satzungsänderungen zuständigen Behörde. 11
8. Der bisherige Zwt~ite Abschnitt wird der Sechste
Abschnitt. §§ 40 bis 42 werden §§ 63 bis 65.
9. Der bisherige Vierle Abschnitt wird der Siebente
Abschnitt. Er erhlilt die Oberschrift:
,, Schl ußvorschrift
11
•
a) §§ 44, 45, 46, 47 Abs. 2 und § 48 werden ge-
strichen.
b) § 47 Abs. 1 wird § 66.
Artikel 2
Der Bundesminister der Justiz wird ermächtigt,
den Wortlaut des Umwandlungsgesetzes in der Fas-
sung, die sich aus den Änderungen in Artikel 1 er-
gibt, bekanntzumachen und dabei Unstimmigkeiten
des Wortlauts zu beseitigen.
Artikel 3
Änderung des Aktiengesetzes
1. In das Vierte Buch Dritter Teil des Aktiengeset-
zes werden hinter dem fünften Abschnitt fol-
gende neue Abschnitte eingefügt:
„Sechster Abschnitt
Umwandlung einer Körperschaft oder
Anstc1lt des öflenllichen Rechts in
eine Aktiengesellschaft
§ 385a
Vom ussetzungen
(1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffent-
lichen Rechts kann in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt werden.
(2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die
Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts
rechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bun-
des- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht
oder zuläßt. Die Umwandlung von Versicherungs-
unternehmen bedarf der Genehmigung der Be-
hörde, die die Fachaufsicht über das Unternehmen
führt.
(3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt
des öffentlichen Rechts maßgebenden Bundes-
oder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise
die Satzung der Aktiengesellschaft festzustellen
ist, welche Personen die Aktien erhalten und
welche Personen als Gründer der Aktiengesell-
schaft gelten.
(4) Soweit sich aus den Vorschriften dieses Ab-
schnitts nichts anderes ergibt, gelten für die Um-
wc1ndlung die Vorschriften des Ersten und Zwei-
ten Teils des Ersten Buchs mit Ausnahme der
§§ 2, 28 und 29 sinngemäß.
§ 385b
Gründungsprüfung
(1) Im Bericht nach § 32 sind auch der Ge-
schäftsverlauf und die Lage der Körperschaft
oder der Anstalt des öffentlichen Rechts darzu-
legen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prü-
fer nach § 33 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzu-
finden.
§ 385c
Wirksamwerden der Umwandlung
Von der Eintragung der Aktiengesellschaft in
das Handelsregister an besteht die Körperschaft
oder die Anstalt des öffentlichen Rechts als
Aktiengesellschaft weiter.
Siebenter Abschnitt
Umwandlung eines Versicherungsvereins auf
Gegenseitigkeit in eine Aktiengesellschaft
§ 385d
Voraussetzungen
(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitig-
keit, der kein kleinerer Verein im Sinne des
§ 53 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der
privaten Versicherungsunternehmungen und Bau-
sparkassen ist, kann in eine Aktiengesellschaft
umgewandelt werden. Die Umwandlung ist nur
zulässig, we11-n auf jedes Mitglied des Vereins,
das nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu be-
teiligen ist, mindestens ein Teilrecht im Nenn-
betrag von fünf Deutschen Mark entfällt.
(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-
ses der obersten Vertretung des Vereins. Späte-
stens mit der Einberufung der Versammlung der
obersten Vertretung hat der Vorstand allen Mit-
gliedern des Vereins die Tagesordnung und den
Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß schrift-
lich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die
Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den
Nr. 77 -- Tag der Ausgabe:
Sätzen 4 bis 6 sowie auf die Möglichkeit der Er-
hebung eines Widerspruchs und die sich daraus
ergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß
der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die
Umwandlung kann nur mit einer Mehrheit von
neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen be-
schlossen werden, wenn spätestens bis zum Ab-
lauf des dritten Tages vor der Versammlung der
obersten Vertretung wenigstens hundert Mit-
glieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief
Widerspruch erhoben haben. Die Satzung kann
größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse
bestimmen.
(3) Im Beschluß sind die Firma, das Grund-
kapital, der Nennbetrag der Aktien und die wei-
teren zur Durchführung der Umwandlung nötigen
Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag des Grundkapitals darf
das nach Abzug der Schulden verbleibende Ver-
mögen des Vereins nicht übersteigen. Er muß
mindestens einhunderttausend Deutsche Mark
betragen. Das Grundkapital ist in der Höhe des
Grundkapitals vergleichbarer Versicherungsun-
ternehmen in der Rechtsform der Aktiengesell-
schaft festzusetzen. Würde die Aufsichtsbehörde
einer neu zu gründenden Versicherungsaktien-
gesellschaft die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb
nur bei Festsetzung eines höheren Grundkapitals
erteilen, so ist das Grundkapital auf diesen Be-
trag festzusetzen, soweit dies nach den Ver-
mögensverhältnissen des Vereins möglich ist. Ist
es nach den Vermögensverhältnissen des Vereins
nicht möglich, das Grundkapital auf den in Satz 3
bestimmten Betrag festzusetzen, ist das Grund-
kapital so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied,
das nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu be-
teiligen ist, möglichst eine volle Aktie oder ein
möglichst hohes Teilrecht entfällt.
(5) Die Aktien können auf einen höheren
Nennbetrag als fünfzig Deutsche Mark nur ge-
stellt werden, soweit volle Aktien mit dem höhe-
ren Nennbetrag auf die Mitglieder entfallen.
(6) Wird der Vorstand der Aktiengesellschaft
in der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis
zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, so darf
die Ermächtigung nicht vorsehen, daß der Vor-
stand über den Ausschluß des Bezugsrechts ent-
scheidet.
(7) Der Beschluß bedarf der Genehmigung der
Aufsichtsbehörde. Die Genehmigung darf auch
dann versagt werden, wenn die Vorschriften
dieses Gesetzes über die Umwandlung nicht be-
achtet worden sind.
§ 385e
Beteiligung der Vereinsmitglieder an der
Aktiengesellschaft
(1) Im Umwandlungsbeschluß ist zu bestim-
men, daß die Mitglieder des Vereins die Aktio-
näre der Aktiengesellschaft werden. Mitglieder,
Bonn, den 19. August 1969 1177
die dem Verein weniger als drei Jahre vor dem
Tage der Beschlußfassung angehören, können
von der Beteiligung ausgeschlossen werden.
(2) Die Beteiligung darf, wenn nicht alle Mit-
glieder einen gleich hohen Anteil am Grund-
kapital erhalten, nur nach einem oder mehreren
der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:
1. die Höhe der Versicherungssumme,
2. die Höhe der Beiträge,
3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der
Lebensversicherung,
4. der in der Satzung bestimmte Maßstab für die
Verteilung des Uberschusses,
5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die
Verteilung des Vermögens,
6. die Dauer der Mitgliedschaft.
Soll die Beteiligung nur für einen Teil des Grund-
kapitals in gleich hohen Anteilen festgesetzt wer-
den, so muß der gleich hohe Anteil ein Teilrecht
im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark sein.
§ 385f
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Aktiengesellschaft
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
der Aktiengesellschaft gilt § 377 sinngemäß.
§ 385g
Gründungsprüfung. Anmeldung der Umwandlung
und Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung
Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus
den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt,
§§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 41 bis 53, 378
Abs. 3 und 4, für die Anmeldung der Umwand-
lung zur Eintragung in das Handelsregister und
den Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung
§§ 379 und 380 sinngemäß. In der Bekannt-
machung der Eintragung ist anzugeben, nach
welchen Maßstäben die Mitglieder des Vereins
an der Aktiengesellschaft beteiligt werden.
§ 385h
Wirkung der Eintragung
Von der Eintragung der Umwandlung an be-
steht der Verein als Aktiengesellschaft weiter.
Die Mitglieder des Vereins sind nach Maßgabe
des Umwandlungsbeschlusses Aktionäre gewor-
den.
§ 385i
Widersprechende Mitglieder
Jedes Mitglied des Vereins, das der Umwand-
lung bis zum Ablauf des dritten Tages vor der
Versammlung der obersten Vertretung durch ein-
geschriebenen Brief widersprochen hat, sowie
jedes Mitglied der obersten Vertretung, das in
der Versammlung der obersten Vertretung gegen
die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift
erklärt hat, kann der Gesellschaft seine Aktien
oder ein auf das Mitglied entfallenes Teilrecht
zur Verfügung stellen. Für die Uberlassung der
1178 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
Aktien und Teilrechte an die Gesellschaft sowie
für die Verwertung der Aktien und Teilrechte gilt
§ 383 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 sinngemäß.
§ 385k
Teilrechte
(1) Führt die Umwandlung dazu, daß auf ein
Mitglied ein Teil einer Aktie entfällt, so ist die-
ses Teilrecht selbständig veräußerlich und ver-
erblich.
(2) Die Rechte aus einer Aktie einschließlich
des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktien-
urkunde können nur ausgeübt werden, wenn
Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie er-
geben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn
mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen
eine volle Aktie ergeben, sich zur Ausübung der
Rechte zusammenschließen.
(3) Die Aktiengesellschaft soll die Zusammen-
führung von Teilrechten zu vollen Aktien vt:i-
mitteln.
§ 3851
Aufforderung an die Aktionäre
(1) Nach der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregiste 1 hat die Aktiengesellschaft
unverzüglich jedem Aktionär den Inhalt der
Bekanntmachung über dh Eintragung der Um-
wandlung und die Zahl und den Nennbetrt J
der Aktien und des Teilrechts, die auf ihn ent-
fallen sind, schriftlich mitzuteilen und ihn aufzu-
fordern, die ihm zustehenden Aktien abzuholen.
In der Mitteilung ist darauf hinzuweisen, daß die
Gesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht inner-
halb von sechs Monaten seit der Bekanntmachung
der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern
abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung
für Rechnung der Beteiligten zu verkaufen. In
der Mitteilung soll auf die Vorschriften über
Teilrechte in § 385 k hingewiesen werden.
(2) Zugleich mit den Mitteilungen nach Ab-
satz 1 hat die Gesellschaft die Aktionäre auch
durch eine Bekanntmachung in den Gesellschafts-
blättern aufzufordern, die ihnen zustehenden
Aktien abzuholen. Absatz 1 Satz 1 gilt sinn-
gemäß. Nach Ablauf von sechs Monaten seit der
Bekanntmachung der Aufforderung hat die Ge-
sellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Ak-
tien anzudrohen. Die Androhung ist dreimal in
Abständen von mindestens einem Monat in den
Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die letzte
Bekanntmachung muß vor dem Ablauf von einem
Jahr seit der Bekanntmachung der Aufforderung
nach Satz 1 ergehen.
(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der
letzten Bekanntmachung der Androhung hat die
Gesellschaft die nicht abgeholten Aktien für Rech-
nung der Beteiligten zum amtlichen Börsenpreis
durch Vermittlung eines Kursmaklers und beim
Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Ver-
steigerung zu verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6
gilt sinngemäß.
(4) Solange nicht Aktien abgeholt oder nach
Absatz 3 verkauft sind, deren Nennbeträge ins-
gesamt mindestens sechs Zehntel des Grund-
kapitals erreichen, kann die Hauptversammlung
der Gesellschaft Beschlüsse, die nach Gesetz oder
Satzung einer Kapitalmehrheit bedürfen, nicht
fassen. Bis zum gleichen Zeitpunkt darf der Vor-
stand von einer Ermächtigung zu einer Erhöhung
des Grundkapitals keinen Gebrauch machen. Die
Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von Satz 1
zulassen, wenn dies erforderlich ist, um zu ver-
hindern, daß der Gesellschaft erhebliche Nach-
teile entstehen.
Achter Abschnitt
Umwandlung einer Genossenschaft in eine
Aktiengesellschaft
§ 385m
Voraussetzungen
(1) Eine Genossenschaft mit beschränkter Haft-
pflicht kann in eine Aktiengesellschaft umgewan-
delt werden. Die Umwandlung ist nur zulässig,
wenn auf jeden Genossen mindestens ein Teil-
recht im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark
entfällt.
(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlus-
ses der Generalversammlung. Spätestens mit der
Einberufung der Generalversammlung hat der
Vorstand allen Genossen die Tagesordnung und
den Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß
schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf
die Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den
Sätzen 4, 5 und 7 sowie auf die Möglichkeit der
Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus
ergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß
der Generalven,ammlung bedarf einer Mehrheit
von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der
Umwandlungsbeschluß kann nur mit einer Mehr-
heit von neun Zehnteln der abgegebenen Stim-
men beschlossen werden, wenn spätestens bis
zum Ablauf des dritten Tages vor der General-
versammlung wenigstens hundert Genossen, bei
Genossenschaften mit weniger als tausend Ge-
nossen ein Zehntel der Genossen, durch einge-
schriebenen Brief Widerspruch erhoben haben.
Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell be-
urkundet werden. Das Statut kann größere Mehr-
heiten und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Vor der Beschlußfassung ist der Prüfungs-
verband darüber zu hören, ob die Umwandlung
mit den Belangen der Genossen und der Gläubi-
ger der Genossenschaft vereinbar ist, insbeson-
dere ob bei der Festsetzung des Grundkapitals
Absatz 4 Satz 3 beachtet ist. Das Gutachten des
Prüfungsverbandes ist in der Generalversamm-
lung zu verlesen, in der die Umwandlung be-
schlossen werden soll. Der Prüfungsverband ist
berechtigt, an der Generalversammlung beratend
teilzunehmen.
(4) Im Beschluß sind die Firma, das Grund-
kapital, der Nennbetrag der Aktien und die
Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969 1179
weiteren zur Durchführung der Umwandlung
nötigen Anderungen des Statuts festzusetzen.
Der Nennbetrag des Grundkapitals darf das nach
Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der
Genossenschaft nicht übersteigen. Er muß minde-
stens einhunderttausend Deutsche Mark betra-
gen und ist so zu bemessen, daß auf jeden Genos-
sen möglichst eine volle Aktie oder ein möglichst
hohes Teilrecht entfällt.
(5) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften
nichts anderes ergibt, gelten für die Umwandlung
im übrigen §§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 47
bis 53, 377, 378 Abs. 3 und 4, § 385 d Abs, 5 und 6,
§ 385 i sinngemäß.
§ 385n
Beteiligung dt)r Genossen an der
Aktiengesellschaft
Im Umwandlungsbcschluß ist zu bestimmen,
daß jeder Genosse in dem Verhältnis am Grund-
kapital beteiligt wird, in dem am Ende des letz-
ten vor der Beschlußfassung abgelaufenen Ge-
schäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe
der Geschäftsguthaben der in der Genossenschaft
verbleibenden Genossen gestanden hat. Ergibt
sich bei der Umwandlung, daß auf einen Genos-
sen ein Teil einer Aktie entfällt, so gelten §§ 385 k
und 3851 Abs. 1 bis 3 und Abs. 4 Satz 1 und 2
entsprechend.
§ 3850
Anmeldung der Umwandlung und
Eintragung der Aktiengesellschaft
Der Umwandlungsbcschluß ist durch den Vor-
stand der Genossenschaft zur Eintragung in das
Genossenschaftsregister anzumelden. Zugleich ist
die Aktiengesellschaft von allen Mitgliedern
ihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats zur Ein-
tragung in das Handelsregister anzumelden. Im
übrigen gelten §§ 379 und 380 sinngemäß.
§ 385p
Wirkung der Eintragung
(1) Von der Eintragung der Umwandlung an
besteht die Genossenschaft als Aktiengesellschaft
weiter. Die Genossen sind nach Maßgabe des
Umwandlungsbeschlusses Aktionäre geworden.
Die an einem Geschäftsguthaben bestehenden
Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle tre-
tenden Aktie weiter.
(2) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-
ses kann nicht mehr geltend gemacht werden,
wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregi-
ster eingetragen worden ist.
§ 385q
Gläubigerschutz
Wird über das Vermögen der Aktiengesell-
schaft innerhalb von zwei Jahren nach dem
Tage, an dem die Eintragung der Umwandlung
in das Handelsregister nach § 1O des Handels-
gesetzbuchs als bekanntgemacht gilt, das Kon-
kursverfahren eröffnet, so ist jeder Genosse, der
nach § 385 p Abs. 1 Satz 2 Aktionär geworden
war, zu Nachschüssen verpflichtet, auch wenn er
seine Aktie veräußert hat. §§ 105 bis 115 a, 116,
117 und 141 des Gesetzes betreffend die Erwerbs-
und Wirtschaftsgenossenschaften gelten sinn-
gemäß."
2. Der bisherige Sechste Abschnitt des Vierten
Buchs Dritter Teil des Aktiengesetzes (§§ 386
bis 388) wird der Neunte Abschnitt, der bisherige
Siebente Abschnitt (§§ 389 bis 392) der Zehnte
Abschnitt und der bisherige Achte Abschnitt
(§ 393) der Elfte Abschnitt.
3. § · 147 des Aktiengesetzes wird wie folgt ge-
ändert:
a) In Absatz 3 wird hinter Satz 2 nachstehender
neuer Satz 3 eingefügt:
„Gibt das Gericht dem Antrag statt, so trägt
die Gesellschaft die Gerichtskosten."
Die bisherigen Sätze 3 bis 8 werden die Sätze
4 bis 9.
b) In Absatz 4 Satz 2 werden die Worte „die der
Gesellschaft durch die Bestellung besonderer
Vertreter nach Absatz 3 Satz 2 und 4 ent-
standen sind" ersetzt durch die Worte „die
der Gesellschaft durch die Bestellung beson-
derer Vertreter nach Absatz 3 Satz 3 ent-
standen sind",
Artikel 4
Ergänzung des Gesetzes über die Beaufsichtigung
der privaten Versicherungsunternehmungen
und Bausparkassen
Das Gesetz über die Beaufsichtigung der privaten
Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen
wird wie folgt ergänzt:
1. Hinter § 44 werden folgende Vorschriften einge-
fügt:
,,§ 44a
(1) Vereine können ohne Abwicklung ver-
einigt (verschmolzen) werden. Die Verschmel-
zung kann erfolgen
1. durch Ubertragung des Vermögens des Ver-
eins (übertragender Verein) als Ganzes auf
einen anderen Verein (übernehmender Ver-
ein), wobei die Mitglieder des übertragenden
Vereins Mitglieder des übernehmenden Ver-
eins werden (Verschmelzung durch Aufnahme);
2. durch Bildung eines neuen Vereins, auf den
das Vermögen jedes der sich vereinigenden
Vereine als Ganzes übergeht, wobei die Mit-
glieder der sich vereinigenden Vereine Mit-
glieder des neuen Vereins werden (Verschmel-
zung durch Neubildung).
(2) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirk-
sam, wenn die oberste Vertretung eines jeden
Vereins ihm zustimmt. Der Beschluß der obersten
1180 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vier-
teln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann
eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse
bestimmen. Die Verschmelzung bedarf der Ge-
nehmigung durch die Aufsichtsbehörde.
(3) Für die Verschmelzung durch Aufnahme
gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341,
345 346 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 bis 6, §§ 347, 348
Ab~. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes sinn-
gemäß.
(4) Für die Verschmelzung durch Neubildung
gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341,
345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 5 und 6, §§ 347, 348
Abs. 1, §§ 349, 350, 352, 353 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3
und 4 Satz 1, Abs. 5 bis 8 des Aktiengesetzes
sinngemäß.
§ 44b
(1) Ein Verein kann sein Vermögen als Ganzes
ohne Abwicklung auf eine Aktiengesellschaft
übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, so-
.weit sich aus den folgenden Vorschriften nichts
anderes ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340, 341, 343,
345, 346 Abs. 3, 4 Satz 1 und 2 und Abs. 5, §§ 347,
348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes
sinngemäß.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung be-
darf einer Mehrheit von drei Vierteln der abge-
gebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere
Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
Sobald die Vermögensübertragung wirksam ge-
worden ist, hat der Vorstand der Aktiengesell-
schaft allen Mitgliedern, die dem Verein seit
mindestens drei Monaten vor dem Beschluß der
obersten Vertretung über die Vermögensüber-
tragung angehört haben, den Wortlaut des Ver-
trages schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung
ist auf die Möglichkeit hinzuweisen, die gericht-
liche Bestimmung des angemessenen Entgelts zu
verlangen.
(4) Die Aktiengesellschaft, die das Vermögen
eines Vereins übernimmt, ist zur Gewährung
eines angemessenen Entgelts verpflichtet, wenn
dies unter Berücksichtigung der Vermögens- und
Ertragslage des Vereins im Zeitpunkt der Be-
schlußfassung der obersten Vertretung gerecht-
fertigt ist. In dem Beschluß, durch den dem Dber-
tragungsvertrag zugestimmt wird, ist zu bestim-
men, daß bei der Verteilung des Entgelts jedes
Mitglied zu berücksichtigen ist, das dem Verein
seit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß
angehört hat. Ferner sind in dem Beschluß die
Maßstäbe festzusetzen, nach denen das Entgelt
auf die Mitglieder zu verteilen ist; § 385 e Abs. 2
des Aktiengesetzes gilt sinngemäß. Hat ein Mit-
glied oder ein Dritter nach der Satzung ein un-
entziehbares Recht auf den Abwicklungsüber-
schuß oder einen Teil davon, so bedarf der
Beschluß über die Vermögensübertragung der Zu-
stimmung des Mitglieds oder des Dritten. Die
Zustimmung bedarf der gerichtlichen oder nota-
riellen Beurkundung.
(5) Ist das vereinbarte Entgelt nicht angem~s-
sen, so hat das Landgericht, in dessen Bezirk
der Verein seinen Sitz hat, auf Antrag das an-
gemessene Entgelt zu bestimmen. Das gleiche
gilt, wenn ein Entgelt entgegen Absatz 4 Satz 1
nicht vereinbart worden ist. Antragsberechtigt ist
jedes Mitglied, das dem Verein seit mindestens
drei Monaten vor dem Beschluß der obersten
Vertretung über die Vermögensübertragung an-
gehört hat. Der Antrag kann nur binnen zwei
Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem
die Eintragung der Vermögensübertragung in
das Handelsregister des Sitzes des Vereins nach
§ 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht
gilt. Im übrigen gelten § 30 Satz 2 bis 4, §§ 31,
32 Abs. 2 und 3, §§ 33 bis 37, 39 des Gesetzes
über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften
und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. No-
vember 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844), geändert
durch das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
vom 6. September 1965 (Bundesgesetzbl. I S. 1185),
sinngemäß.
(6) Ist für die Dbertragung des Vermögens
auf die Aktiengesellschaft ein Entgelt vereinbart
worden, so hat der übertragende Verein einen
Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu be-
stellen. Die Vermögensübertragung darf erst ein-
getragen werden, wenn der Treuhänder dem
Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz des Ent-
gelts ist.
(7) Bestimmt das Gericht nach Absatz 5 Satz 2
das Entgelt, so hat es von Amts wegen einen
Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu
bestellen. Das Entgelt steht zu gleichen Teilen
den Mitgliedern zu, die dem Verein seit minde-
stens drei Monaten vor dem Beschluß der ober-
sten Vertretung über die Vermögensübertragung
angehört haben. Der vom Gericht bestellte Treu-
händer kann von der Aktiengesellschaft Ersatz
angemessener barer Auslagen und eine Ver-
gütung für seine Tätigkeit verlangen.
(8) Dbersteigt das für die Dbertragung des
Vermögens gewährte Entgelt die in der Schluß-
bilanz des Vereins angesetzten Werte der ein-
zelnen Vermögensgegenstände, so darf der Un-
terschied unter die Posten des Anlagevermögens
aufgenommen werden. Der Betrag ist gesondert
auszuweisen und in jedem folgenden Geschäfts-
jahr zu mindestens einem Fünftel durch Ab-
schreibungen zu tilgen.
(9) Die Vermögensübertragung bedarf der G~-
nehmigung der Aufsichtsbehörde. Die Genehmi-
gung darf auch versagt werden, wenn die Vor-
schriften dieses Gesetzes über die Vermögens-
übertragung nicht beachtet worden sind. Die
Urkunden über die Genehmigung sind der An-
meldung der Vermögensübertragung zum Han-
delsregister beizufügen.
§ 44c
(1) Ein Verein kann sein Vermögen als Gan-
zes ohne Abwicklung auf eine öffentlich-recht-
liche Versicherungsunternehmung übertragen.
Nr. 77 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969 1181
(2) Der Vertrag über die Vermögensübertra-
gung wird nur wirksam, wenn die oberste Ver-
tretung des Vereins ihm zustimmt. Ob der Ver-
trag zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung
eines anderen als des zur Vertretung befugten
Organs der öffentlich-rechtlichen Versicherungs-
unternehmung oder einer anderen Stelle und
welcher Erfordernisse sie bedarf, richtet sich nach
dem für die öffentlich-rechtliche Versicherungs-
unternehmung maßgebenden Bundes- oder Lan-
desrecht.
(3) Für die Vermögensübertragung gilt im
übrigen § 44 b Abs. 2 bis 9 sinngemäß."
2. Hinter§ 53 wird folgende Vorschrift eingefügt:
.§ 53a
(1) kleinere Vereine können
1. ohne Abwicklung miteinander oder mit einem
Verein, der nicht kleinerer Verein ist, ver-
schmolzen werden,
2. ihr Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung
auf eine Aktiengesellschaft oder eine öf-
fentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung
übertragen.
Für die Verschmelzung oder Vermögensüber-
tragung gelten, soweit sich aus den folgenden
Vorschriften nichts anderes ergibt, die §§ 44a
bis 44 c sinngemäß. Dabei treten bei kleineren
Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Ein-
tragung in das Handelsregister der Antrag an
die Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die
Stelle der Eintragung in das Handelsregister und
ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im
Bundesanzeiger nach Absatz 3.
(2) Der Beschluß der obersten Vertretung eines
kleineren Vereins über die Verschmelzung oder
Vermögensübertragung kann nur in einer Ver-
sammlung der obersten Vertretung gefaßt wer-
den. Er muß gerichtlich oder notariell beurkundet
werden. Die Nichtigkeit des Beschlusses kann
nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die
Verschmelzung oder die Vermögensübertragung
nach Absatz 3 im Bundesanzeiger bekanntgemacht
oder wenn im Falle einer Verschmelzung durch
Neubildung eines Vereins, der nicht kleinerer
Verein ist, der neue Verein in das Handelsregi-
ster eingetragen worden ist.
(3) Sobald die Verschmelzung oder die Ver-
mögensübertragung von allen beteiligten Auf-
sichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die
für den übertragenden kleineren Verein zustän-
dige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung
von Vereinen durch Neubildung eines kleineren
Vereins die für den neuen Verein zuständige
Aufsichtsbehörde, die Verschmelzung oder die
Vermögensübertragung und ihre Genehmigung
im Bundesanzeiger sowie in den weiteren Blät-
tern, die für die Bekanntmachungen der Amts-
gerichte bestimmt sind, in deren Bezirken die
beteiligten kleineren Vereine ihren Sitz haben,
bekannt. Mit der Bekanntmachung im Bundes-
anzeiger geht das Vermögen des übertragenden
kleineren Vereins einschließlich der Verbindlich-
keiten auf den übernehmenden Verein, die über-
nehmende Aktiengesellschaft oder die überneh-
mende öffentlich-rechtliche Versicherungsunter-
nehmung über; der übertragende Verein erlischt.
Im Falle der Verschmelzung durch Neubildung
eines Vereins, der nicht kleinerer Verein ist,
gilt § 353 Abs. 5 Satz 2 und Abs. 6 des Aktien-
gesetzes.•
Artikel 5
Geltung im Land Berlin
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. l
des Dritten Uberleitungsgesetzes vom 4. Januar
1952 (Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin.
Artikel 6
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tage nach seiner Verkün-
dung in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.
Bonn, den 15. August 1969
Der Bundespräsident
Heinemann
Der Bundeskanzler
Kiesinger
Der Bundesminister der Justiz
Horst Ehmke
Der Bundesminister für Wirtschaft
Schiller
Herkunft dieses Textes
Quelle: Bundesgesetzblatt, BGBl. 1969 I S. 1171. Gesetze, Verordnungen und amtliche Bekanntmachungen sind amtliche Werke (§ 5 Abs. 1 UrhG) und genießen keinen Urheberrechtsschutz. Der Text ist unverändert wiedergegeben (§ 62 UrhG); Herkunft und Prüfwerte stehen hier (§ 63 UrhG).
Ableitung: issue-pdf-decol ·
Prüfwert des Textes 3bb12e21bbfb1faf….