{"status":"available","ecli":null,"court":"Reichsgericht","senate":"II. Zivilsenat","decided":"1908-05-01","aktenzeichen":"II. 623/07","doktyp":"Urteil","leitsatz":"Unter welchen Voraussetzungen kann ein Beschluß der Generalversammlung über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft nach § 271 H. G.B. wegen Verletzung des Gesetzes angefochten werden? H.G.B. 58 260, 268, 271. B. G.B. 5 826.","text_plain":"77. Unter welchen Vorausſetzungen kann ein Beſchluß der Generalverſammlung über die Entlaſtung des Vorſtandes und des Aufſichtsrates einer Aktiengeſellſchaft nach § 271 H. G.B. wegen Verletzung\ndes Geſetzes angefochten werden?\nH.G.B. 58 260, 268, 271.\nB. G.B. 5 826.\nII. Zivilſenat. Urt. v. 1. Mai 1908 i. S. A. G. Papier⸗ und Zellſtofffabriken i. L. (Bekl.) w. E. u. Gen. (Kl.). Rep. II. 623/07.\nI. Landgericht Offenburg.\nII. Oberlandesgericht Karlsruhe.\n\nNach dem Statute der verklagten Aktiengeſellſchaft, die ſich ſeit\ndem 21. Januar 1906 in Liquidation befand, war der Zweck det\nGeſellſchaft Fabrikation und Handel mit Papier, Zellſtoff und ähnlichen Produkten, Beteiligung an gleichen und verwandten Geſchäften,\nſei es durch Kapitaleinlage oder Aktienübernahme. Die Beklagte\n\nhatte früher die Fabrikation von Zelluloſe in U. betrieben, dann\n\naber, da ihr Betrieb durch die Verwaltungsbehörden eingeſtellt worden\n\nͤ war, ihr dortiges Fabrikanweſen an die Geſellſchaft m. b. H. „Fabrik\n\nfür Eiſenkonſtruktionen“ daſelbſt zum Preiſe von 100000 verkauft.\n\nFür den Kaufpreis war ihr die erſte Hypothek eingeräumt worden.\n\nNachdem die „Fabrik für Eiſenkonſtruktionen“ bedeutende Anderungen\n\nin Bau und Einrichtung vorgenommen hatte, trat die Beklagte mit ihrer\n\nHypothek im Range hinter eine Hypothek einer Bank über 80000\n\nzurück. In der Folge hatten die Direktoren der Beklagten, in deren\nNamen handelnd, der genannten Geſellſchaft m. b. H. einen Wechſel\nkredit von 20000 & eingeräumt und außerdem Darlehen in laufender\n\nRechnung gegeben. Trotzdem geriet die „Fabrik für Eiſenkonſtrul\ntionen“ in Konkurs. In der Zwangsvollſtreckung fiel die Beklagte\n\nmit ihrer Hypothek aus. Außer der Hypothekenforderung betrug\n\ndie Forderung der Beklagten aus Wechſeln und Darlehen 64735,16 ,\n\nder nach der Sachlage am Schluſſe der Berufungsinſtanz ein\nſchließlich der vorausſichtlichen Konkursdividende von 2 v. H. eine\n\nDeckung von rund 22 712 A gegenüberſtand. Der Reinverluſt aus\n\nden Wechſel⸗ und Darlehnsgeſchäften würde hiernach rund 42023 α\n\nbetragen haben.\nIn der Generalverſammlung der verklagten Aktiengeſellſchaft vom ö\n5. Juli 1906 war u. a. Gegenſtand der Tagesordnung: die Genehmigung der Liquidationsbilanz und die Entlaſtung von Vorſtand\nund Aufſichtsrat hinſichtlich ihrer Geſchäftsführung bis zum Eintritte ö\nder Liquidation der Geſellſchaft. Die Entlaſtung wurde gegen die\nStimmen der Kläger, von denen K. E. 52, Th. E. 9 Aktien beſaß,\nerteilt. Die Kläger erklärten zu Protokoll Widerſpruch gegen dieſen\nBeſchluß und beantragten mit der rechtzeitig erhobenen Klage, den\nBeſchluß der Generalverſammlung, wonach dem Vorſtande und dem\nAufſichtsrate Entlaſtung erteilt wurde, für nichtig zu erklären.\nDer erſte Richter erkannte nach dem Antrage der Klage. Die\nBerufung der Beklagten wurde zurückgewieſen. Auf die Reviſion\nder Beklagten wurde das Berufungsurteil aufgehoben, und die Sache\nzurückverwieſen aus folgenden\nGründen: ö\n. . . „Die Klage war in erſter Reihe damit begründet, die\nKreditgewährungen an die Geſellſchaft m. b. H. „Fabrik für Eiſenkonſtruktionen“ hätten eine Statutenverletzung enthalten. Seien aber\ndie Kreditgewährungen ſtatutenwidrig geweſen, ſo verletze auch die\nEntlaſtung des Vorſtandes und des Aufſichtsrates wegen dieſer ö\nStatutenwidrigkeiten das Geſetz und den Geſellſchaftsvertrag. Darum\nſei eine Anfechtung nach § 271 H. G. B. zuläſſig, und greife nicht\netwa nur § 268 H. G.B. Platz.\nDas Berufungsgericht erwägt, die Kreditgewährungen ſeien als\nſtatutenwidrig zu bezeichnen; insbeſondere ſei zu verneinen, daß die\ndem Vorſtande obliegende Verwaltung der der Beklagten gehörenden\nHypothek zu den Kreditgewährungen berechtigten Anlaß geben durfte.\nDagegen ſei die Annahme gerechtfertigt, die Kreditgewährungen hätten\nwegen ihrer Höhe und Gefährlichkeit bei Anwendung der gehörigen\nSorgfalt nicht als durch das Statut erlaubt erachtet werden dürfen.\nö Aus dieſer Verletzung der ſchuldigen Sorgfalt ſei der Vorſtand\nö S 241 H.G.B.) und der Aufſichtsrat (S 246 H.G.B.) der Geſellſchaft\nſchadenserſatzpflichtig geweſen. Die Entlaſtung, die in der Generalverſammlung vom 5. Juli 1906 beſchloſſen worden ſei, enthalte, da\ndie Generalverſammlung über die Sachlage unterrichtet war oder\nſich noch hätte unterrichten können, einen Verzicht auf dieſe Schadenserſatzanſprüche aus der Kreditgewährung. Da die Generalverſammlung dazu keinen berechtigten Anlaß gehabt habe, ſo müſſe deren\nBeſchluß zum mindeſten als eine Willkürlichkeit angeſehen werden.\nEine ſolche Freiheit beſtehe für die Generalverſammlung nicht; denn\nauch ſie habe immer den Vorteil der Geſellſchaft im Auge zu behalten.\nVerſtoße ſie dagegen, ſo verſtoße ſie gegen die Grundlagen, auf denen\ndie Beteiligung der Aktionäre an dem Unternehmen beruhe, gegen\nein ſelbſtverſtändliches Prinzip des Geſellſchaftsvertrages und gegen\ndas Geſetz. ö\nDie Reviſionskläger führen dagegen aus, ſelbſt wenn die Auffaſſung des Berufungsgerichts richtig wäre, daß die Kreditgewährungen\neine von dem Vorſtande und dem Aufſichtsrate zu vertretende fahrläſſige Statutenverletzung enthielten, ſo wäre die weitere Annahme,\ndaß die Generalverſammlung nicht wegen ſolcher Handlungen Entlaſtung erteilen könne, rechtsirrig. Die Entlaſtung des Vorſtandes\nund des Auſſichtsrats ſei nach 8 260 H.G.B. ſchlechtweg in das\nErmeſſen der Generalverſammlung geſtellt, und der Entlaſtungsbeſchluß\nſei dann ſchon gültig, wenn er dem Geſetze gemäß zuſtande gekommen\nſei. Welche Beweggründe die Aktionäre bei der Abſtimmung geleitet\nhätten, ſei unerheblich. Uberdies fehle der Annahme, daß der Beſchluß\n„willkürlich“ gegen den Vorteil der Geſellſchaft gefaßt ſei, jede Begründung.\nAuch wenn mit dem Berufungsgerichte davon auszugehen iſt,\ndie Kreditgewährungen an die Geſellſchaft m. b. H. hätten wegen\nö ihrer Höhe und Gefährlichkeit bei Anwendung der ſchuldigen Sorgfalt nicht als durch das Statut erlaubt und durch die übrige Sachlage geſtattet erachtet werden dürfen und die Aktiengeſellſchaft habe\ndanach gegen Vorſtand und Auſſichtsrat einen Schadenserſatzanſpruch\ngehabt, ſo kann das angefochtene Urteil mit der Begründung, wie\nſie jetzt vorliegt, nicht aufrecht erhalten werden. Zwar gereicht an\nſich jeder Verzicht auf begründete Regreßanſprüche gegen zahlungsfähige Mitglieder des Vorſtandes und des Aufſichtsrats zum Nachteil\nder Aktiengeſellſchaft. Es iſt indes nicht zu bezweifeln, daß ein\nſolcher Entlaſtungsbeſchluß dadurch allein grundſätzlich noch nicht\ngegen das Geſetz verſtößt, und zwar auch dann, wenn die Schuldner\ngegen das Statut gefehlt haben. Gegen das Statut würde aber\neine ſolche Entlaſtung nur verſtoßen, wenn in dem Statute beſtimmt\nwäre, daß auf ſolche Regreßanſprüche nicht verzichtet werden dürfe.\n\nDagegen iſt nicht zu leugnen, daß ein ſolcher Entlaſtungsbeſchluß\ngegen das Geſetz verſtoßen kann. Dies iſt dann anzunehmen, wenn\ndie Mehrheit der Aktionäre bei der Beſchlußfaſſung in einer gegen\ndie guten Sitten verſtoßenden Weiſe vorſätzlich zum Nachteile der\nAktiengeſellſchaft oder zum Nachteile der Minderheit gehandelt hat.\nDas ergibt ſich aus den in dem § 826 B. G.B. ausgeſprochenen\nGrundſatze. Dabei iſt unter der „Mehrheit“, deren Handeln im\nSinne des § 826 — anders geſagt: deren „dolus“ — vorliegen muß,\num einen Entlaſtungsbeſchluß ungeſetzlich zu machen, nicht die\nGeſamtheit derjenigen zu verſtehen, welche für die Entlaſtung geſtimmt haben. Ein ſolches Handeln im Sinne des 3 826 — der\n„dolus“ — braucht bloß bei dem Teile vorhanden zu ſein, der im\ngegebenen Falle mindeſtens erforderlich war, um einen Mehrheitsbeſchluß hervorzubringen. Dagegen kann ein Verſtoß gegen das\nGeſetz nicht bereits dann angenommen werden, wenn die Mehrheit\nnur willkürlich ohne allen und jeden gerechtfertigten Grund durch\nden Entlaſtungsbeſchluß auf die ihr als wohlbegründet bekannten\nRegreßanſprüche verzichtet hat, es ſei denn, daß nach den begleitenden\nbeſonderen Umſtänden ein ſolches Verhalten zugleich den Tatbeſtand\ndes 5 826 erfüllt.\n\nDie Ausführungen des Berufungsurteils reichen nicht zu, um\ndie dargelegten Anforderungen für die Annahme eines Verſtoßes\ngegen das Geſetz zu erfüllen. Das Berufungsgericht hat indes das\nin den Inſtanzen vorgetragene Tatſachenmaterial noch nicht nach den\nbezeichneten rechtlichen Geſichtspunkten geprüft. Eine ſolche Prüfung\nfällt wenigſtens zum Teil in das Gebiet der Tatſachenwürdigung\nund kann inſoweit von dem Reviſionsgerichte nicht vorgenommen\nwerden. .","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-05-01/ii-623-07","cited_norms":[],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-05-01/ii-623-07","retrieved":"2026-10-28 05:22:01.613403+00:00"},"card":{"id":"reichsgericht/1908-05-01/ii-623-07","court":"Reichsgericht","court_id":"reichsgericht","court_as_stated":"Reichsgericht","panel":"II. Zivilsenat","date":"1908-05-01","dockets":["II. 623/07"],"decision_type":"Urteil","ecli":null,"ids":{"ecli":null},"cite_as":"Reichsgericht, Urteil vom 01.05.1908 – II. 623/07","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-05-01/ii-623-07","headnotes":[{"kind":"leitsatz","author":"sammlung","text":"Unter welchen Voraussetzungen kann ein Beschluß der Generalversammlung über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft nach § 271 H. G.B. wegen Verletzung des Gesetzes angefochten werden? H.G.B. 58 260, 268, 271. B. G.B. 5 826.","basis":"source_field","source":null,"text_quality":"ocr","author_name":"Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen (RGZ)"}],"leitsatz_status":"from_collection","tenor":null,"tenor_status":"not_marked","cited_norms":[],"cited_norms_basis":"extracted_from_text","normenkette":null,"proceeding":{"entries":[],"has_records":false,"note":"No Verfahrensgang record names this decision. That says nothing about whether earlier or later decisions exist."},"fundstellen":[],"provenance":{"source":null,"source_url":null,"retrieved_at":"2026-10-28T05:22:01.613403+00:00","text_quality":"ocr","attribution":null},"ai_summary":null,"ai_summary_available":false}}