{"status":"available","ecli":null,"court":"Reichsgericht","senate":"II. Zivilsenat","decided":"1908-04-10","aktenzeichen":"II. 622/07","doktyp":"Urteil","leitsatz":"1. Ist es zur Begründung einer Verpflichtung der Aktionäre — zu Leistungen der in § 212 H.G.B. bestimmten Art erforderlich, daß die gemäß § 276 daselbst notwendige Zustimmung der sämtlichen von der Verpflichtung betroffenen Aktionäre gerade in der über diese Verpflichtung beschließenden Geueralversammlung erklärt werdeꝰ 2. Welche Beschlüsse der Generalversammlung einer Aktien gefellschaft werden durch Nichtanfechtung innerhalb der in § 271 Abs. 2 H. G.B. vorgesehenen Ausschlußfrist gültig?","text_plain":"2. Welche Beſchlüſſe der Generalverſammlung einer Aktien\ngefellſchaft werden durch Nichtanfechtung innerhalb der in § 271\nAbſ. 2 H. G.B. vorgeſehenen Ausſchlußfriſt gültig?\nII. Zivilſenat. Urt. v. 10. April 1908 i. S. Aktiengeſellſchaft G.\n\n(Bekl.) w. S. (Kl.). Rep. II. 622/07.\n\nö J. Landgericht Erfurt.\nII. Oberlandesgericht Naumburg a. S.\n\nIn dem Geſellſchaftsvertrage der verklagten Aktienzuckerfabrik\nvon 1872 war jedem Aktionär die Verpflichtung zum Anbau und zur\nö Ablieferung von Zuckerrüben an die Fabrik auferlegt. In den\n\nGeneralverſammlungen der Aktionäre vom 25. März 1901 und\n9. Auguſt 1906 wurden Beſchlüſſe gefaßt, die ſich auf die Rübenbaupflicht der Aktionäre und die für die Rüben von der Geſellſchaft zu\nzahlenden Preiſe bezogen. Der Kläger, der in den Jahren 1892 und\n1894 Aktien der Geſellſchaft erworben, ihr aber niemals Rüben ge26⁴4 64. Attiengeſellſchaft. Rübenbaupflicht.\nliefert hatte, widerſprach in beiden Verſammlungen den erwähnten\nBeſchlüſſen. Mittels der innerhalb Monatsfriſt nach der Verſammlung vom 9. Auguſt 1906 gegen die Aktiengeſellſchaft erhobenen Klage\nö beantragte er, die in den Generalverſammlungen vom 25. März 1901\nund 9. Auguſt 1906 beſchloſſenen Anderungen der Satzungen der\nGeſellſchaft für ungültig zu erklären. Die Beklagte beantragte Abweiſung der Klage und mittels Widerklage, den Kläger zu verurteilen,\nfür jede auf ſeinen Namen lautende Aktie alljährlich auf einer Fläche\nvon 127,66 Ar Zuckerrüben zu bauen oder bauen zu laſſen und dieſe\nunverlürzt an die Aktienzuckerfabrik abzuliefern. Der Kläger beſtritt\ndieſe Verpflichtung.\n\nDas Landgericht erkannte nach dem Klagantrage und wies die\nWiderklage ab. Die gegen dieſes Urteil eingelegte Berufung wurde\nzurückgewieſen, desgleichen die von der Beklagten eingelegte Reviſion,\naus folgenden ö\n\nGründen:\n\n. . . „Das Berufungsgericht hat für ſeine Entſcheidung im weſentlichen folgende Begründung gegeben. Unter der Herrſchaft des alten\nHandelsgeſetzbuchs habe nach feſtſtehender Rechtſprechung eine Rübenbaupflicht der Aktionäre aktienrechtlich in rechtsverbindlicher Weiſe\nnicht begründet werden können. Seit der Einführung des neuen\nHandelsgeſetzbuchs verhalte ſich dies aber nach § 212 dieſes Geſetzes\nanders. Doch könne jetzt eine ſolche aktienrechtliche Verpflichtung der\nAktionäre gemäß 8 276 nur mit Zuſtimmung ſämtlicher von der\nVerpflichtung betroffenen Aktionäre begründet werden. Die durch den\nBeſchluß der Generalverſammlung der Beklagten vom 25. März 1901\nerfolgte Abänderung des Statuts habe offenbar die Einführung einer\nſolchen aktienrechtlichen Verpflichtung der ſämtlichen Aktionäre bezweckt.\nDieſer Beſchluß ſei aber ungültig; denn in dieſer Generalverſammlung\nſei nur ein Teil der damals vorhandenen Aktionäre vertreten geweſen.\nEs habe deshalb ein dem § 276 entſprechender Beſchluß über Einführung der aktienrechtlichen Lieferungspflicht der Aktionäre rechtsgültig nicht gefaßt werden können. Auch wenn die in der Generalverſammlung nicht vertretenen Aktionäre zu dieſem Beſchluſſe außerhalb\nder Generalverſammlung ihre Zuſtimmung gegeben hätten, würden\ndie zur Gültigkeit erforderlichen geſetzlichen Beſtimmungen nicht erfüllt\nſein. Denn die Beſtimmung des § 276 finde ſich unter dem Titel\n„Abänderungen des Geſellſchaftsvertrags“, und ſolche Abänderungen\n\nkönnten nach § 274 nur durch die Generalverſammlung beſchloſſen\nwerden. Übrigens habe der Beklagte einen Nachweis für den Beitritt\n\nſämtlicher Aktionäre zu dem ſtreitigen Beſchluſſe nicht erbracht..\nUnerheblich ſei es, daß die Beſchlüſſe vom 25. März 1901 nicht\nbinnen der in § 271 vorgeſehenen Friſt von einem Monate an\ngefochten ſeien; denn nur Beſchlüſſe, bei denen es ſich um dispoſitive,\ndem Verfügungsrechte der Generalverſammlung unterliegende Gegen\nſtände handele, würden durch Nichtanfechtung innerhalb der in § 271\n\nAbſ. 2 vorgeſehenen Präkluſivfriſt gültig, nicht aber Beſchlüſſe, die\ngegen das öffentliche Recht verſtießen oder Sonderrechte der Aktionäre\nbeträfen, wie das hier der Fall ſei..\n\nVon den Reviſionsbeſchwerden kommt vor allem diejenige in\nBetracht, welche ſich gegen die Anſicht des Berufungsgerichts richtet,\ndaß die Gültigkeit des in der Generalverſammlung vom 25. März 1901\ngefaßten Beſchluſſes über die Einführung der aktienrechtlichen Rübenbaupflicht auch nicht durch eine nachträgliche Zuſtimmung der in dieſer\nGeneralverſammlung nicht vertretenen Aktionäre würde herbeigeführt\nworden ſein. Dieſe Anſicht und die von dem Berufungsgerichte\nhierfür gegebene Begründung erſcheinen nicht als zutreffend. Daraus,\ndaß 8 276 im 4. Titel, betreffend „Abänderungen des Geſellſchafts⸗ ö\nvertrags“, ſteht, und daß nach § 274 eine Abänderung des Geſellſchaftsvertrags nur durch die Generalverſammlung beſchloſſen werden\nkann, iſt zwar zu folgern, daß auch die in § 276 beſtimmte aktienrechtliche Verpflichtung der Aktionäre zu Leiſtungen der im § 212\nbezeichneten Art, ſofern ſie nicht im urſprünglichen Geſellſchaftsvertrage\nvorgeſehen iſt, nur in einer Generalverſammlung beſchloſſen werden\nkann. Doch ergibt ſich daraus und ebenſo aus der die Zuſtimmung\nſämtlicher von der Verpflichtung betroffener Aktionäre erfordernden\nBeſtimmung des § 276 nicht, daß ein Beſchluß über die fragliche\nVerpflichtung unter der angegebenen Vorausſetzung von der Generalverſammlung nur dann gültig gefaßt werden kann, wenn die ſämtlichen von der Verpflichtung betroffenen Aktionäre in der Verſammlung\n\nö ſelbſt anweſend oder vertreten ſind und in dieſer ihre Zuſtimmung\nerteilen. Denn dies iſt im Geſetze ſelbſt nicht beſtimmt und auch nicht\naus den einſchlägigen geſetzlichen Vorſchriſten herzuleiten. Eine etwaige\nBeſtimmung dieſes Inhalts würde ſich als eine Ausnahme von der\nRegel des § 275 darſtellen, wonach in Ermangelung einer anderen\nBeſtimmung des Geſellſchaftsvertrags die im § 274 Abſ. 1 bezeichneten\nBeſchlüſſe der Generalverſammlung einer Mehrheit bedürfen, die mindeſtens drei Vierteile des bei der Beſchlußfaſſung vertretenen GrundKkapitals umfaßt. Schon im Hinblick auf dieſe Beſtimmung iſt anö zunehmen, daß der Geſetzgeber, wenn er die Gültigkeit der auch in\nFällen des § 276 erforderlichen Beſchlußfaſſung der Generalverſammlung davon hätte abhängig machen wollen, daß alle betroffenen Aktionäre ihre Zuſtimmung in dieſer Verſammlung ſelbſt\nerklären, dies klar ausgeſprochen, nicht aber in 8 276 Ausdrücke gewählt haben würde, die jedenfalls die Auslegung zulaſſen, daß die\nzur Wirkſamkeit eines ſolchen Generalverſammlungsbeſchluſſes allerdings notwendige Zuſtimmung ſaͤmtlicher von der Verpflichtung betroffenen Aktionäre auch außerhalb der darüber beſchließenden\nGeneralverſammlung erklärt werden kann. Für dieſe Auslegung\nſpricht aber der Zweck der beſonderen Vorſchrift des § 276, wodurch\ndie Rechte und Intereſſen der durch die fragliche Verpflichtung „betroffenen“ Aktionäre gewahrt werden ſollen. Es handelt ſich alſo\nhier um ein Sonderrecht der betroffenen Aktionäre, bezüglich deſſen\nkein zwingender Grund dafür vorliegt, daß die Ausübung gerade in\nder über die fragliche Verpflichtung beſchließenden Generalverſammlung\nerfolgen müßte. Die Aufſtellung dieſes formalen Erſorderniſſes würde\ndaher nicht ſelten die Begründung einer ſolchen Verpflichtung in ganz\nzweckloſer Weiſe erheblich erſchweren. Wenn aber hiernach die fragliche\nZuſtimmung auch außerhalb einer Generalverſammlung der Aktionäre\nerfolgen kann, ſo iſt in Ermangelung einer einſchlägigen aktienrechtlichen Vorſchrift gemäß § 182 Abſſ. 1 und 2 B. G.B. anzunehmen,\ndaß in ſolchen Fällen dieſe Zuſtimmung auch in formloſer Weiſe\nerteilt werden kann.\n\nDoch kann die Verkennung dieſer Rechtsgrundſätze nicht zur\nAufhebung des angefochtenen Urteils führen, da das Berufungsgericht\nohne rechtlichen Verſtoß auch verneint hat, daß die in der Generalverſammlung vom 25. März 1901 nicht vertretenen Aktionäre, und\nunter ihnen der Kläger ſelbſt, außerhalb dieſer Verſammlung ihre\nZuſtimmung zu den angefochtenen Beſchlüſſen erteilt haben. . .. Hiernach iſt die Ungültigkeit der Beſchlüſſe vom 25. März 1901 und\n9. Auguſt 1906 wegen Mangels der Zuſtimmung ſämtlicher durch\ndie fragliche Verpflichtung betroffenen Aktionäre ſchon nach 8 276\nbegründet.\n\nEndlich ſind auch die Ausführungen des Berufungsgerichts nicht\nzu beanſtanden, daß der Geltendmachung der dargelegten Unwirkſamkeit\ndes Beſchluſſes vom 25. März 1901 auch die Vorſchrift des § 271\nAbſ. 2 H. G.B. nicht entgegenſtehe (ogl. Entſch. des R. G.“s in Zivilſ.\nBb. 36 S. 136 und Bd. 37 S. 65.CT.\n\n65. 1. Unzuläſſigkeit des Rechtsweges gegen eine Verfügung,\nwelche eine Polizeibehörde gemäß § 120d Gew. O. zur Durchführung\nder in § 120a daſ. enthaltenen Grundſätze über die zu erfordernde\n\nBeſchaffenheit gewerblicher Arbeitsränme uſw. getroffen hat.\n\n2. Juwiefern kann auch ein polizeiliches Verbot der Weiter\nbenutzung des Arbeitsraumes hiernnter fallen?","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-04-10/ii-622-07","cited_norms":[],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-04-10/ii-622-07","retrieved":"2026-10-28 05:22:01.255193+00:00"},"card":{"id":"reichsgericht/1908-04-10/ii-622-07","court":"Reichsgericht","court_id":"reichsgericht","court_as_stated":"Reichsgericht","panel":"II. 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