{"status":"available","ecli":null,"court":"Reichsgericht","senate":"I. Zivilsenat","decided":"1908-04-04","aktenzeichen":"I. 302/07","doktyp":"Urteil","leitsatz":"1. Kann das Recht der Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ihre Geschäftsanteile zu veräußern, durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter eingeschränkt werden? 2. Wie verhält es sich in dieser Beziehung mit dem Rechte der Juhaber von mindestens dem zehnten Teile des Stammkapitals, die Berufung der Versammlung der Gesellschafter zu verlangen?","text_plain":"2. Wie verhält es ſich in dieſer Beziehung mit dem Rechte\nder Juhaber von mindeſtens dem zehnten Teile des Stammkapitals,\ndie Berufung der Verſammlung der Geſellſchafter zu verlangen?\nI. Zivilſenat. Urt. v. 4. April 1908 i. S. Naßextraktion (Bekl.) w.\nDr. F. (Kl.). Rep. I. 302/07.\nI. Landgericht I Berlin, Kammer für Handelsſachen.\nII. Kammergericht daſelbſt. „\nIn einer Generalverſammlung der verklagten Geſellſchaft mit\nbeſchränkter Haftung vom 18. Auguſt 1906 wurden u. a. folgende\nBeſchlüſſe gefaßt: „1. zur Veräußerung der Geſchäftsanteile an Nichtgeſellſchafter bedarf es in jedem Falle der Genehmigung der Geſellſchaft; 2. Geſellſchafter, deren Anteile zum mindeſten /, des Stammaapitals ausmachen, ſind berechtigt, die Einberufung einer Verſammluuirng zu beantragen.“ Der Kläger, der der Beklagten als Mitglied\nangehörte und überſtimmt worden war, focht die Beſchlüſſe als geſetzwidrig an. Beide Vorinſtanzen gaben der Klage ſtatt. Die Reviſion\nder Beklagten hatte nur zum Teil Erfolg.\nGründe:\n. . . „In dem erſten Beſchluſſe erblicken die Vorinſtanzen die\nVerletzung eines Sonderrechts des Klägers im Sinne des § 35 B. G.B.\nDie Reviſion wendet dagegen ein, es ſei eine Frage der Auslegung\ndes Geſellſchaftsvertrages, ob beabſichtigt ſei, daß die freie Verußerlichkeit der Geſchäftsanteile unabänderlich fortbeſtehen ſolle. Das\nStatut der Beklagten enthalte ſchon die Beſtimmung, daß die Anteile vor der Veräußerung den Geſellſchaftern zum Kauf angeboten\nwerden müßten; daher könne eine Unabänderlichkeit in dieſer Richtung\nnicht als gewollt angeſehen werden. Dem läßt ſich nicht beitreten.\nDie Veräußerlichkeit der Geſchäftsanteile iſt eine Befugnis, die, mag\nman ſie theoretiſch als ſelbſtändiges Recht oder als eine Eigenſchaft\ndes Mitgliedrechts auffaſſen, lediglich zum Vorteile des Mitglieds\ndienen ſoll. Es handelt ſich nicht um ein Recht, ſich in Angelegenheiten der Geſellſchaft als deren Organ zu betätigen. Nur bei\nRechten dieſer letzteren Art — vielfach mit einem freilich wenig bezeichnenden Ausdrucke „Individualrechte“ genannt, „Vertretungsrechte“\nnach Coſack, Handelsrecht 8 117 IV — muß im Einzelfalle ge14⁷\n\nprüft werden, ob Unabänderlichkeit beabſichtigt iſt. Die Befugniſſe,\ndie ein Mitglied ausſchließlich zu ſeinem eigenen Nutzen hat, —\nSonderrechte — ſind grundſätzlich unentziehbar. Die Ausführungen\nder Reviſion .. . ſind .. . durch ein Mißverſtändnis der Erörterung\nbei Staub⸗Hachenburg, Kommentar 8 58 Anm. 5, veranlaßt.\n\nDort wird allerdings von Rechten geſprochen, deren Unabänderlich\nkeit und Sonderrechtsqualität erſt durch Auslegung des Statuts ermittelt werden ſoll. Aber es muß beachtet werden, daß die genannten\nSchriftſteller eine abweichende Terminologie zugrunde legen. Sie\nverwerfen den Begriff des Individualrechts (Vertretungsrechts) und\nverſtehen unter Sonderrecht jedes der Abänderung durch Majoritätsbeſchluß entzogene Recht (vgl. 5 45 Anm. 40, 5 58 Anm. 4). Daß\ndie Übertragbarkeit der Geſchäftsanteile, ſoweit nicht das Statut\nausdrücklich eine Beſchränkung vorſieht, der Beeinträchtigung durch\n\nMehrheitsbeſchluß ſchlechthin unzugänglich iſt, nehmen auch Staub\nHachenburg an (§S 15 Anm. 50), wie dies denn, ſoweit zu erſehen,\n\nin der Literatur allgemein gelehrt wird.\n\nVgl. die Kommentare zum Geſ. betr. d. G. m. b. H. von PariſiusCrüger (4. Aufl.) 5 15 Bem. 8 und Neukamp (3./4. Aufl.) 15\nBem. 10; Staub⸗Pinner, Handelsgeſetzbuch § 222 Anm. 2;\nGierke, Genoſſenſchaftstheorie S. 253; Lehmann, Recht der\nAktiengeſellſchaften Bd. 2 S. 111, 206, 209; Neukamp, Zeitſchr.\nf. d. geſ. Handelsr. Bd. 57 S. 523.\n\nHiernach hätte das Statut der Beklagten eine Vorſchrift aufnehmen\n\nmüſſen, die direkt den jetzt vorliegenden Beſchluß deckte. Es hätte\n\nbeſtimmen müſſen, daß die Generalverſammlung mit einfacher oder\nqualifizierter Mehrheit für Veräußerungen der Geſchäftsanteile an\n\nFremde den Genehmigungszwang einführen könne, oder allgemein,\n\ndaß die Veräußerlichkeit einer Erſchwerung durch Mehrheitsbeſchluß\nunterworfen ſei. Eine ſolche Beſtimmung iſt aber nicht getroffen.\n\nDie Feſtſetzung eines Vorkaufsrechtes der Mitgeſellſchaſter bedeutet\n\nnur eine einzelne poſitive Beſchränkung, deren ausdehnende Auslegung\n\nmit dem Grundſatze der Freiheit der Veräußerung in Widerſpruch\nſtehen würde und daher unzuläſſig iſt.\nDagegen ſtellt ſich das Recht, die Beruſung der Generalverſammlung zu verlangen, das der § 50 Abſ. 1 des Geſetzes den\nBeſitzern eines Zehntels des Stammkapitals verleiht, als „Vertretungsö recht“ in dem ſoeben angegebenen Sinne dar. Nach § 45 Abſ. 2\nkann es durch den Geſellſchaftsvertrag ausgeſchloſſen oder beſchränkt\nwerden. Es iſt auch nicht richtig, wenn das Kammergericht meint,\ndie Ausſchließung oder Beſchränkung könne nur in dem urſprünglichen Vertrage, nicht durch Statutenänderung nach 8 583 erfolgen.\nAus der Wichtigkeit des Rechts für den einzelnen Geſellſchafter läßt\nſich eine ſolche Folgerung nicht herleiten; denn bei den Rechten der\nhier in Rede ſtehenden Art ſoll eben das Intereſſe des einzelnen\nnicht den Ausſchlag geben. Daß das Recht des § 50 Abſ. 1 durch\nStatutenänderung entzogen werden kann, wird auch von den Kommentatoren anerkannt.\nVgl. Staub⸗Hachenburg, 8 45 Anm. 40, 8 50 Anm. 17;\nNeukamp, § 50 Bem. 2, § 53 Bem. 2d aa; Liebmann (5. Aufl.),\nö § 45 Bem. 2, 8 50 Bem. 1, 5 58 Bem. 6 n.\né Das Landgericht hatte ſeine Anſicht, daß der zweite Beſchluß\nungültig ſei, mit den beſonderen Verhältniſſen des vorliegenden\nö Falles begründet. Es führte aus, da der Kläger mit ſeinen Freunden\nzuſammen nur über 49 von den 400 Stimmen verfüge, würden die\nGeſellſchafter durch den Beſchluß ungleich betroffen. Bei dieſer Begründung iſt ein richtiger Gedanke falſch angewendet. Gewiß braucht\nſich kein Geſellſchafter eine Anderung des Geſellſchaftsvertrages gefallen zu laſſen, die eine nicht alle Mitglieder gleichmäßig treffende\nSchmälerung ſeiner allgemeinen Mitgliederrechte zum Gegenſtande hat.\nSo die Motive zum Geſ. v. 20. April 1892, Reichstagsdruckſachen\nVIII. Legisl.- Per. 1. Seſſion 1890/92 Nr. 660 S. 80. ö\nAber bei der Frage, wann die Gleichberechtigung verletzt iſt, muß ö\nvon den rein zufälligen Verhältniſſen der Geſellſchaft und der Geſellſchafter abgeſehen werden. Mit Recht bemerkt die Reviſion, ein\nBeſchluß ſei nur dann unzuläſſig, wenn er ſchon ſeinem Inhalte\nnach, ohne Rückſicht auf beſondere Umſtände, die einzelnen ungleich\ntreffe..\n55. 1. Sind Eingemeindungen und die Rechtsfolgen, die ſich daraus\ninsbeſondere für die Beamten der eingemeindeten Kommunen er⸗ ö\ngeben, grundſätzlich nach den Vorſchriften des bürgerlichen, oder nach\ndenen des öffentlichen Rechts zu beurteilen?","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-04-04/i-302-07","cited_norms":[],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/reichsgericht/1908-04-04/i-302-07","retrieved":"2026-10-28 05:22:00.923824+00:00"},"card":{"id":"reichsgericht/1908-04-04/i-302-07","court":"Reichsgericht","court_id":"reichsgericht","court_as_stated":"Reichsgericht","panel":"I. 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