{"status":"available","ecli":null,"court":"BGH","senate":"2. Zivilsenat","decided":"2012-10-09","aktenzeichen":"II ZR 31/11","doktyp":"Beschluss","leitsatz":null,"text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\nBESCHLUSS\nII ZR 31/11\n\nvom\n\n9. Oktober 2012\n\nin dem Rechtsstreit\n\nDer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 9. Oktober 2012 durch\nden Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Bergmann, die Richterinnen Caliebe und\nDr. Reichart und die Richter Dr. Drescher und Born\n\neinstimmig beschlossen:\n\nDie Parteien werden darauf hingewiesen, dass der Senat beabsichtigt, die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 22. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 20. Januar\n2011 durch Beschluss gemäß § 552a ZPO zurückzuweisen.\n\nStreitwert: 50.000 €\n\nGründe:\n\n1 Zulassungsgründe liegen nicht vor; die Revision der Beklagten hat auch\nkeine Aussicht auf Erfolg.\n\n2 1. Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im\nSinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht\ngemeint hat, sondern kann nur jeweils bezogen auf die konkret getroffenen gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger\nRechtsprechung vom Bundesgerichtshof dazu entwickelten Grundsätze (s. nur\nBGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 375 f.; Urteil vom 20. September 1993 - II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 283 ff.; Urteil vom\n17. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.) geprüft und entschieden\nwerden. Mit Beschluss vom 15. März 2010 (II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.)\n\nhat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelungen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden eine\n- zulässige oder unzulässige - Abfindungsbeschränkung enthalten können.\n\n3 2. Die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg. Das\nBerufungsgericht hat der Klägerin zu Recht eine 6%ige Verzinsung ihrer in acht\ngleichen Jahresraten zu zahlenden Abfindung in Höhe des Buchwerts ihres Geschäftsanteils zuerkannt.\n\n4 a) Entgegen der Ansicht der Revision hat das Berufungsgericht nicht gegen § 308 Abs. 1 ZPO verstoßen. Der Urteilstenor muss im Zusammenhang mit\nden Entscheidungsgründen gelesen werden (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom\n21. Januar 1986 - VI ZR 63/85, NJW 1986, 2703, 2704; Beschluss vom 19. Mai\n2011 - I ZB 57/10, BGHZ 190, 1 Rn. 7, jew. mwN). Danach hat das Berufungsgericht - wie im Übrigen auch aus der Kostenentscheidung und ihrer Begründung folgt - der Klägerin unter Abweisung der Klage im Übrigen nur Zinsen auf\ndie der Höhe nach unstreitige Differenz von Buchwert und Nennwert des Geschäftsanteils zugesprochen unter Nennung der hinsichtlich dieser Differenz\nbestehenden Ratenzahlungsverpflichtung. Das ist kein \"Aliud\", sondern ein \"Minus\" gegenüber dem Klageantrag, der auf Zahlung der Abfindung nach dem\nVerkehrswert zuzüglich Zinsen gerichtet war. Anders als die Revision meint, hat\ndie Klägerin zudem in der Berufungsinstanz - auch - gerügt, dass das Landgericht keine Leistungspflicht hinsichtlich der künftigen Raten festgestellt hatte\n(GA II, 365).\n\n5 b) Das Berufungsgericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, dass das Abfindungsguthaben der Klägerin mit 6% jährlich zu verzinsen ist. Die Regelung in\n§ 8 Abs. 4 der Satzung der Beklagten und die hierzu getroffene Nebenabrede\n\nvom 17. Dezember 2004 stellen für die Klägerin im Hinblick auf die fehlende\nVerzinsung eine unzulässige Abfindungsbeschränkung dar. Ratenzahlungsvereinbarungen und hinausgeschobene Fälligkeitstermine sind zwar grundsätzlich\nnicht zu beanstanden. Eine - wie hier - längerfristige Ratenzahlungsvereinbarung kann sich allerdings für den ausscheidenden Gesellschafter wie eine Abfindungsbeschränkung auswirken (vgl. BGH, Urteil vom 9. Januar 1989\n- II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 772), die gegebenenfalls über § 242 BGB einer\nAnpassung bedarf.\n\n6 Die Ansicht des Berufungsgerichts, dass eine Buchwertklausel in Verbindung mit einer achtjährigen Ratenzahlungsdauer einer angemessenen Verzinsung bedarf, um einerseits das Interesse der Beklagten an der Unternehmenserhaltung und andererseits das Abfindungsinteresse der Klägerin in ein ausgewogenes Verhältnis zu setzen (§ 242 BGB), ist frei von Rechtsfehlern. Dass\n\nsich das Berufungsgericht hinsichtlich der Höhe des Zinssatzes an der entsprechenden Abfindungsregelung im GbR-Vertrag orientiert hat, den die Parteien\ndort als angemessen akzeptiert haben, ist revisionsrechtlich ebenfalls nicht zu\nbeanstanden.\n\nBergmann Caliebe Reichart\n\nDrescher Born\n\nHinweis: Das Revisionsverfahren ist durch Revisionsrücknahme erledigt worden.\n\nVorinstanzen:\nLG Darmstadt, Entscheidung vom 10.10.2008 - 15 O 261/07 -\nOLG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 20.01.2011 - 22 U 3/09 -","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2012-10-09/ii-zr-31-11","cited_norms":[{"jurabk":"BGB","ref":"§ 242","ref_norm":"242","n":2},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 308","ref_norm":"308","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 552a","ref_norm":"552a","n":1}],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2012-10-09/ii-zr-31-11","retrieved":"2026-10-24 07:57:30.493518+00:00"},"card":{"id":"bgh/2012-10-09/ii-zr-31-11","court":"BGH","court_id":"bgh","court_as_stated":"BGH","panel":"2. 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