{"status":"available","ecli":null,"court":"BGH","senate":"II. Zivilsenat","decided":"2000-10-09","aktenzeichen":"II ZR 345/98","doktyp":"Urteil","leitsatz":"BGB §§ 133 B, 157 C; ZPO § 286 B Eine tatrichterliche Auslegung ist fehlerhaft, die eine vertragliche Vereinbarung (hier: Absprache über die Tilgung einer Hauptschuld nebst Zinsen in gleichen Jahresraten) gegen ihren Wortlaut, gegen das übereinstimmende Verständnis der Beteiligten und unter Außerachtlassung der Interessen der Parteien interpretiert.","text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\n\nIM NAMEN DES VOLKES\n\nII ZR 345/98\n\nURTEIL\n\nin dem Rechtsstreit\n\nNachschlagewerk:\n\nja\n\nBGHZ: nein\n\nVerkündet am:\n9. Oktober 2000\nVondrasek\nJustizangestellte\nals Urkundsbeamtin\nder Geschäftsstelle\n\nBGB §§ 133 B, 157 C; ZPO § 286 B\n\nEine tatrichterliche Auslegung ist fehlerhaft, die eine vertragliche Vereinbarung\n\n(hier: Absprache über die Tilgung einer Hauptschuld nebst Zinsen in gleichen\n\nJahresraten) gegen ihren Wortlaut, gegen das übereinstimmende Verständnis der\n\nBeteiligten und unter Außerachtlassung der Interessen der Parteien interpretiert.\n\nBGH, Urteil vom 9. Oktober 2000 - II ZR 345/98 - OLG Hamm\n\n LG Siegen\n\nDer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung\n\nvom 9. Oktober 2000 durch die Richter Dr. Hesselberger, Prof. Dr. Henze,\n\nProf. Dr. Goette, Dr. Kurzwelly und die Richterin Münke\n\nfür Recht erkannt:\n\nAuf die Revision des Klägers wird das Urteil des 8. Zivilsenats des\n\nOberlandesgerichts Hamm vom 25. November 1998 aufgehoben.\n\nDie Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung,\n\nauch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungs-\n\ngericht zurückverwiesen.\n\nVon Rechts wegen\n\nTatbestand:\n\nHerrn E. T. , der während des Rechtsstreits verstorbene\n\nVater und Erblasser der Beklagten und Bruder des Klägers, wurde im Septem-\n\nber 1969 von seiner Mutter deren Gesellschaftsanteil an der Mr. & T. oHG\n\nübertragen. Die Mutter der beiden Brüder schloß gleichzeitig einen notariellen\n\nVertrag über die Unterbeteiligung des Klägers an dem Gesellschaftsanteil sei-\n\nnes Bruders. Nach diesem Vertrag sollte der Kläger in vermögensrechtlicher\n\nSicht so gestellt werden, als habe die Mutter ihren Gesellschaftsanteil beiden\n\nSöhnen jeweils zur Hälfte übertragen. E.T. sollte lediglich vorab die Vergütung\n\nund etwaige Tantiemen für seine Tätigkeit als Gesellschafter der Hauptgesell-\n\nschaft beziehen dürfen, alle anderen Zuflüsse der oHG hatte er den für die\n\nbeiden Brüder aufgrund des Unterbeteiligungsvertrages gebildeten Konten zu\n\ngleichen Teilen zuzuführen. Mittel, die E.T. bei der oHG entnehmen durfte,\n\nhatte er anteilig an den Kläger abzuführen.\n\nDieser Verpflichtung kam E.T. in der Folgezeit jedoch nicht nach, viel-\n\nmehr entwickelten sich die für die beiden Brüder in der Innengesellschaft ge-\n\nführten festen Kapital- und Verrechnungskonten durch einseitige Entnahmen\n\nvon E.T. aus der Hauptgesellschaft derart auseinander, daß eine Differenz von\n\nrund 600.000,-- DM entstand. Diese Tatsache war Gegenstand der Erörterun-\n\ngen der beiden Brüder in der Versammlung der Innengesellschaft vom 9. Juni\n\n1983, in deren Protokoll dazu u.a. folgendes festgehalten ist:\n\n\"Zur Frage des Ausgleichs bzw. der Angleichung der Konten ka-\nmen die Beteiligten zu folgendem Ergebnis: Die Konten sollen\nnicht sofort, sondern im Laufe der nächsten Jahre angeglichen\nwerden. Die sofortige Anpassung würde beträchtliche Entnahmen\naus Mr. & T. und damit eine Schwächung des Stammes T. gegen-\nüber dem Mitgesellschafter Mö. bedeuten. Diese Erwägungen\nveranlaßten Herrn A.T. (das ist der Kläger), von einer sofortigen\nAngleichung entgegenkommenderweise Abstand zu nehmen.\n\nE.T. wird die Entnahmen in einer Weise dosieren, daß seinem\nBruder jährlich mindestens DM 80.000 zur Angleichung der unter-\nschiedlich hohen Konten ausgezahlt werde.\"\n\nIm Oktober 1985 berieten und entschieden die Gesellschafter über die\n\nseinerzeit offen gebliebene Frage der Verzinsung der Gesellschafterkonten.\n\nSie kamen überein, rückwirkend dieselben Regelungen intern anzuwenden, die\n\nauch in der Hauptgesellschaft gelten. Ferner heißt es in dem Protokoll:\n\n\"Zum Ausgleich der unterschiedlichen Konten in der Unterbeteili-\ngungsgesellschaft machte Herr E.T. den Vorschlag, die künftigen\nGewinne im Verhältnis 75:25 oder 80:20 zu Gunsten von A.T. zu-\nzuordnen. Dieser Vorschlag wurde abgelehnt. Statt dessen wurde\neinstimmig beschlossen, daß zur Angleichung der Konten sofort\nein Betrag von DM 80.000 von E.T. an A.T. zu zahlen ist. Alsdann\nsoll alljährlich zum Jahresende ein Betrag von DM 80.000 von E.T.\nan A.T. gezahlt werden, bis die Angleichung vollzogen ist.\"\n\nBis einschließlich 1991 - teilweise im Wege der Zwangsvollstreckung -\n\nsind die Jahresraten gezahlt worden; damit ist unstreitig die Kontendifferenz\n\n- läßt man die Verzinsung außer acht - ausgeglichen. Der Kläger, der sich ge-\n\nstützt auf Zinsberechnungen des hierzu von den Brüdern bestimmten Wirt-\n\nschaftsprüfers und Steuerberaters D. eines noch bestehenden Zahlungsan-\n\nspruchs von knapp 1,179 Mio. DM berühmt hat, hat mit der Klage die Jahres-\n\nrate für 1992 geltend gemacht. Die Beklagten haben die Ansicht vertreten, mit\n\ndem Ausgleich der seinerzeit festgestellten Kontendifferenz habe es sein Be-\n\nwenden, weitergehende Ansprüche stünden dem Kläger nicht zu. Vor dem\n\nLandgericht und dem Oberlandesgericht blieb die Klage erfolglos. Mit der Re-\n\nvision verfolgt der Kläger sein Begehren weiter.\n\nEntscheidungsgründe:\n\nDie Revision ist begründet und führt zur Zurückverweisung der Sache an\n\ndas Berufungsgericht. Dieses hat gemeint, nach dem eigenen Vortrag des Klä-\n\ngers habe die Ratenzahlungsvereinbarung allein die auf Kontenausgleich ge-\n\nrichtete Hauptforderung, nicht aber die Verzinsung erfaßt, diese habe vielmehr\n\n\"allenfalls unabhängig hiervon und daneben stattfinden sollen\", so daß ein of-\n\nfener Dissens zwischen den Brüdern bestanden habe.\n\nDies hält, wie die Revision mit Recht geltend macht, revisionsrechtlicher\n\nNachprüfung nicht stand. Das Berufungsgericht verletzt den Grundsatz beider-\n\nseits \n\ninteressengerechter Auslegung \n\n(BGH, Urt. v. 8. Juni 1994\n\n- VIII ZR 103/93, NJW 1994, 2228; Urt. v. 11. Mai 1995 - VII ZR 116/94, WM\n\n1995, 1545), setzt sich über den eigenen Sachvortrag der Beklagten hinweg\n\nund reißt einseitig zu seinen Lasten Äußerungen des Klägers aus dem Zu-\n\nsammenhang.\n\nNach dem zweifelsfreien Wortlaut des Protokolls der Gesellschafterver-\n\nsammlung der Innengesellschaft vom 21. Oktober 1985, den das Berufungsge-\n\nricht außer Betracht läßt und deswegen von einem \"etwaigen Zinsanspruch\"\n\ndes Klägers spricht, haben sich die beiden Gesellschafter der Innengesell-\n\nschaft an diesem Tage darauf verständigt, das bis dahin nicht abschließend\n\nbehandelte Problem der Verzinsung der jeweiligen Konten mit deren Anglei-\n\nchung zu koppeln. Dabei wurde hinsichtlich der Verzinsung beschlossen, die in\n\nder Hauptgesellschaft geltenden Regeln auch auf die nach dem Unterbeteili-\n\ngungsvertrag geschaffenen Konten der Brüder anzuwenden. Damit hat der\n\nRechtsvorgänger der Beklagten anerkannt, nicht nur den Ausgleich der\n\n\"Hauptforderung\" zu schulden, sondern den Unterbeteiligten auch hinsichtlich\n\nder Verzinsung so zu stellen, als seien sie beide in gleicher Höhe an der Mr. &\n\nT. oHG als Gesellschafter beteiligt.\n\nAuf der Grundlage dieser grundsätzlichen Einigung über die Verzin-\n\nsungspflicht und über die Ermittlung des Zinsanspruchs, bei der der Wirt-\n\nschaftsprüfer und Steuerberater D. eingeschaltet werden sollte, haben die Brü-\n\nder sodann über die Form der Tilgung der Forderung des Klägers verhandelt.\n\nMit dem Vorschlag seines Bruders E.T., die in der Unterbeteiligungsgesell-\n\nschaft anfallenden Gewinne künftig nicht mehr hälftig zu teilen, sondern sie zu\n\neinem größeren Anteil dem Kläger zuzuweisen, war dieser nicht einverstanden,\n\nweil er von E.T. selbst und unabhängig von den in der Mr. & T. oHG erwirt-\n\nschafteten Gewinnen den Ausgleich dafür erhalten wollte, daß sein Bruder ein-\n\nseitig zu Lasten der Innengesellschaft rund 600.000,-- DM für sich entnommen\n\nhatte. Deswegen haben sich die Beteiligten darauf geeinigt, daß E.T. alljährlich\n\nRaten von 80.000,-- DM an den Kläger zu zahlen hat, \"bis die Angleichung\n\nvollzogen ist\". Nach dem ersten, die Koppelung von Kontenausgleich und Ver-\n\nzinsung betreffenden Teil des Gesellschafterbeschlusses kann dies nicht an-\n\nders verstanden werden, daß E.T. so lange jährliche Raten von 80.000,-- DM\n\nan den Kläger zu leisten hat, bis die gesamte Forderung aus den einseitigen\n\nEntnahmen beglichen ist.\n\nDieses sich aus dem Wortlaut der Urkunde und der Interessenlage der\n\nGesellschafter ergebende Verständnis des Beschlossenen entspricht dem ei-\n\ngenen Prozeßvortrag der Beklagten. Sie haben (GA 126) die Auffassung ver-\n\ntreten, es müsse der Saldo zugunsten des Klägers \"unter Berücksichtigung\n\nrichtiger Zinsen\" zum 21. Oktober 1985 festgestellt werden; dieser Saldo sei\n\ndann nach der getroffenen Vereinbarung mit 80.000,-- DM pro Jahr abzuzah-\n\nlen, bis eine Angleichung der Konten beider damaligen Gesellschafter erreicht\n\nsei. Damit knüpfen sie an die entsprechenden Ausführungen ihres Rechtsvor-\n\ngängers im Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 26. Mai 1986 an.\n\nDer letzte Satz dieses Protokolls - ebenso wie die Äußerung des Klägers\n\nin der zweitinstanzlichen mündlichen Verhandlung - stehen der Annahme nicht\n\nentgegen, daß E.T. und nunmehr die Beklagten als seine Rechtsnachfolger so\n\nlange jährliche Raten von 80.000,-- DM an den Kläger leisten müssen, bis die\n\ngesamte Schuld - \"Hauptforderung\" und Zinsen - getilgt ist. Zu seinem gegen-\n\nteiligen Ergebnis ist das Berufungsgericht allein deswegen gelangt, weil es je-\n\nne Passagen aus dem Zusammenhang gerissen und ohne Berücksichtigung\n\nder Vorgeschichte und der Interessen beider Parteien gewürdigt hat. Daß E.T.\n\nnicht nur die Summe von rund 600.000,-- DM (\"Hauptforderung\"), sondern auch\n\ndie dem Kläger vorenthaltene Verzinsung schuldete, war nach dem Beschluß\n\nvom 21. Oktober 1985 nicht mehr umstritten. Unklar war allein die Frage, ob\n\nder Kläger mit der Einziehung der geschuldeten Zinsen so lange zu warten\n\nhatte, bis die Hauptforderung durch die Zahlung der jährlichen Raten von\n\n80.000,-- DM beglichen war - so die Interpretation von E.T. - oder ob es sich\n\ndabei nur um die Minimallösung handelte und der Kläger berechtigt sein sollte,\n\n\"gesondert und zusätzlich\", also über die genannten Jahresraten hinaus den\n\nZinsausgleich zu fordern. Allein insofern ist - auch nach dem Vorbringen des\n\nKlägers - eine abschließende Einigung nicht getroffen worden. Dies berührt\n\njedoch nicht die - auch von dem Rechtsvorgänger der Beklagten und im\n\nRechtsstreit von ihnen selbst eingestandene - Verpflichtung, so lange jährlich\n\nRaten von 80.000,-- DM an den Kläger zu leisten, bis die Hauptforderung und\n\ndie Zinsen beglichen sind.\n\nErstreckt sich danach die Ratenzahlungs-Verpflichtung der Beklagten\n\nauch auf die Zinsschuld, kommt es auf die von dem Berufungsgericht - von sei-\n\nnem Standpunkt aus bisher folgerichtig - nicht geprüfte Frage an, ob und in\n\nwelcher Höhe im Jahr 1992, auf das sich die Klage bezieht, eine Zinsschuld\n\nder\n\nBeklagten gegenüber dem Kläger besteht. Damit das Berufungsgericht die er-\n\nforderlichen Feststellungen treffen kann, ist der Rechtsstreit an die Vorinstanz\n\nzurückzuverweisen.\n\nHesselberger\n\nHenze\n\nGoette\n\n Kurzwelly Münke","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2000-10-09/ii-zr-345-98","cited_norms":[],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2000-10-09/ii-zr-345-98","retrieved":"2026-10-15 10:16:15.742190+00:00"},"card":{"id":"bgh/2000-10-09/ii-zr-345-98","court":"BGH","court_id":"bgh","court_as_stated":"BGH","panel":"II. 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