{"status":"available","doknr":"BGH-Zivilsenate/V_ZS/2000/V_ZR_438-00","ecli":null,"court":"BGH","senate":"V. Zivilsenat","decided":"2002-06-28","aktenzeichen":"V ZR 438/00","doktyp":"Urteil","leitsatz":null,"text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\n\nIM NAMEN DES VOLKES\n\nV ZR 438/00\n\nURTEIL\n\nin dem Rechtsstreit\n\nVerkündet am:\n28. Juni 2002\nK a n i k ,\nJustizamtsinspektorin\nals Urkundsbeamtin\nder Geschäftsstelle\n\nDer V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Verhandlung\n\nvom 28. Juni 2002 durch den Vizepräsidenten des Bundesgerichtshofes\n\nDr. Wenzel und die Richter Tropf, Pof. Dr. Krüger, Dr. Klein und Dr. Gaier\n\nfür Recht erkannt:\n\nAuf die Revision der Klägerin wird das Urteil des 7. Zivilsenats\n\ndes Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 26. Juli 2000\n\naufgehoben.\n\nDie Sache wird zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung,\n\nauch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Beru-\n\nfungsgericht zurückverwiesen.\n\nVon Rechts wegen\n\nTatbestand:\n\nMit notariell beurkundetem Vertrag vom 25. April 1991 erwarben die Be-\n\nklagten von der Klägerin (damals noch \"Treuhandanstalt\") die Geschäftsan-\n\nteile an der \"P. B. GmbH\". Von dem vereinbarten Kauf-\n\npreis von 420.000 DM entfiel ein gesondert ausgewiesener Teilbetrag von\n\n142.200 DM als \"vorläufiger Wertansatz\" auf den der Gesellschaft gehörenden\n\nGrundbesitz. Dieser Teil des Gesamtkaufpreises unterlag einer in § 3 näher\n\ngeregelten Nachbewertung.\n\nIm August 1993 ließ die Klägerin ein Gutachten über den Verkehrswert\n\ndes Grund und Bodens, bezogen auf den 30. Juni 1993, erstellen, das zu ei-\n\nnem Wert von 425.000 DM gelangte. Sie verlangte von den Beklagten vergeb-\n\nlich die Zahlung der - wegen zwischenzeitlichen Verkaufs von Teilflächen - re-\n\nduzierten Differenz zu dem \"vorläufigen Wertansatz\" von 213.100 DM zuzüg-\n\nlich der Gutachterkosten.\n\nMit ihrer Klage hat die Klägerin die gesamtschuldnerische Verurteilung\n\nder Beklagten zur Zahlung eines erstrangigen Teilbetrags der Nachbewer-\n\ntungsdifferenz von 100.000 DM nebst Zinsen beantragt. Das Landgericht hat\n\ndie Klage abgewiesen. Die Berufung der Klägerin ist erfolglos geblieben. Mit\n\nihrer Revision, deren Zurückweisung die Beklagten beantragen, verfolgt die\n\nKlägerin ihr Klageziel weiter.\n\nEntscheidungsgründe:\n\nI.\n\nDas Berufungsgericht sieht die Nachbewertungsklauseln als Allgemeine\n\nGeschäftsbedingungen im Sinne des AGB-Gesetzes an. Es hält sie nach § 9\n\nAGBG für unwirksam, weil sie die Beklagten in unangemessener Weise be-\n\nnachteiligten. Auch aufgrund einer ergänzenden Vertragsauslegung seien die\n\nBeklagten nicht zur Zahlung eines höheren Kaufpreises verpflichtet, weil die\n\nnach dem Wegfall der unwirksamen Klauseln entstandene Regelungslücke\n\nnicht geschlossen werden könne.\n\nDas hält einer revisionsrechtlichen Nachprüfung nicht stand.\n\nII.\n\nZu Unrecht hält das Berufungsgericht den von der Klägerin verfolgten\n\nZahlungsanspruch für unbegründet. Dabei kann dahingestellt bleiben, ob es\n\nsich bei den Nachbewertungsklauseln um Individualvereinbarungen, wie die\n\nKlägerin meint, oder Allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne des § 1\n\nAGBG handelt. Denn in beiden Fällen sind die Klauseln wirksam.\n\na) Die Preisbestimmung unterliegt der freien Disposition der Vertrags-\n\nparteien. Sie sind daher nicht gehindert, bei dem Verkauf von Grundstücken\n\nderen spätere Nachbewertung mit der Folge einer eventuellen Änderung des\n\nursprünglich festgelegten Kaufpreises zu vereinbaren. Das kann sowohl indi-\n\nvidualvertraglich als auch durch Allgemeine Geschäftsbedingungen gesche-\n\nhen.\n\nb) Gegen die Wirksamkeit individuell ausgehandelter Nachbewertungs-\n\nklauseln bestehen von vornherein keine Bedenken. Handelt es sich dagegen\n\num Allgemeine Geschäftsbedingungen, sind sie nach den Entscheidungen des\n\nSenats vom 26. Januar 2001 (BGHZ 146, 331), 11. Mai 2001 (V ZR 491/99,\n\nWM 2001, 1305) und 22. Februar 2002 (V ZR 251/00, ZIP 2002, 808) eben-\n\nfalls wirksam. Daß der Grundbesitz zum Gesellschaftsvermögen der GmbH\n\ngehörte, gibt keinen Anlaß zu einer abweichenden Beurteilung.\n\naa) Die Klauseln sind nicht so ungewöhnlich, daß sie nach § 3 AGBG\n\nnicht Vertragsbestandteil geworden sind. Für den maßgeblichen Erwerberkreis\n\n(Investoren) war im Zeitpunkt des Vertragsschlusses erkennbar, daß es im\n\nBeitrittsgebiet noch keinen funktionsfähigen Grundstücksmarkt gab und des-\n\nwegen die Vereinbarung eines angemessenen Kaufpreises vielfach nicht mög-\n\nlich war; auch lag es auf der Hand, daß die Grundstückspreise zunächst ein-\n\nmal stiegen. Auf diese Umstände wurde hier eingangs der Nachbewertungs-\n\nklauseln ausdrücklich hingewiesen. Dementsprechend wurde der auf die\n\nGrundstücke entfallende Kaufpreis als \"vorläufiger Wertansatz\" bezeichnet.\n\nDamit ist ein Überrumpelungs- oder Übertölpelungseffekt (vgl. Senat, BGHZ\n\n109, 197, 201) zu Lasten der Beklagten ausgeschlossen.\n\nAuch eine erhebliche Abweichung vom dispositiven Recht, die ebenfalls\n\neine Ungewöhnlichkeit im Sinne des § 3 AGBG begründen kann (Senatsurt. v.\n\n26. Mai 2000, V ZR 49/99, WM 2000, 2099, 2100 m.w.N.), liegt nicht vor. Die\n\nin Nr. 4 der Anlage IX zum Vertrag über die Verschaffung einer Wirtschafts-,\n\nWährungs- und Sozialunion zwischen der Bundesrepublik Deutschland und\n\nder Deutschen Demokratischen Republik vom 18. Mai 1990 (Erster Staatsver-\n\ntrag, BGBl. II S. 518, 566) enthaltenen Grundsätze, nach denen bereits vor\n\ndem 3. Oktober 1990 wegen eines fehlenden funktionsfähigen Grundstücks-\n\nmarkts und entsprechender Marktpreise im Beitrittsgebiet eine Nachbewertung\n\nauch durch Allgemeine Geschäftsbedingungen vereinbart werden konnte (Se-\n\nnatsurt. v. 26. Januar 2001, aaO), sind auch auf die hier streitigen Klauseln\n\nanwendbar. Die tatsächlichen Verhältnisse im Zeitpunkt des Vertragsschlusses\n\nunterschieden sich nämlich nicht wesentlich von denen vor dem 3. Oktober\n\n1990.\n\nbb) Die Klauseln unterliegen auch keiner Inhaltskontrolle nach den\n\n§§ 9-11 AGBG, denn es handelt sich um Preishauptabreden. Sie bestimmen\n\nden endgültigen Preis der Grundstücke, indem sie solche Regelungen treffen,\n\ndie auch aus der Sicht der Beklagten die zukünftige, bei Vertragsschluß noch\n\nnicht ausreichend bezifferbare Geldforderung nach allgemeinen Kriterien\n\ndeutlich bestimmbar umschreiben. Das macht sie nach § 8 AGBG kontrollfrei.\n\nDem steht nicht entgegen, daß die Klauseln einen Erhöhungsvorbehalt - ohne\n\nObergrenze - zugunsten der Verkäuferin vorsehen und die preisbildenden\n\nFaktoren - bei nicht erzielbarem Einvernehmen der Vertragsparteien - durch\n\neinen öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen ermittelt werden\n\nsollen; auch wird nicht in den Grundsatz der Gleichwertigkeit von Leistung und\n\nGegenleistung eingegriffen (siehe im einzelnen Senatsurteil vom 22. Februar\n\n2002, aaO).\n\nIII.\n\nNach alledem kann das Berufungsurteil keinen Bestand haben. Es ist\n\naufzuheben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an\n\ndas Berufungsgericht zurückzuverweisen, damit die für die Höhe des An-\n\nspruchs erforderlichen Feststellungen getroffen werden können. Dabei wird\n\ndas Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Klägerin den in dem Kaufvertrag\n\nvereinbarten Verfahrensweg zur Nachbewertung eingehalten hat oder ob jetzt\n\neine Leistungsbestimmung durch Urteil zu treffen ist (vgl. Senatsurt. v.\n\n26. Januar 2001, aaO, 339 f). Auch wird es sich mit den jeweiligen Einwänden\n\nder Beklagten gegen ihre - gesamtschuldnerische - Haftung befassen müssen.\n\nInsoweit ist hier allerdings bereits darauf hinzuweisen, daß die von dem Be-\n\nklagten zu 4 erhobene Einrede der Verjährung nicht begründet ist. Die Kläge-\n\nrin\n\ngehört nicht zu dem in § 196 Nr. 1 BGB a.F. genannten Personenkreis. Des-\n\nwegen gilt für den geltend gemachten Anspruch die regelmäßige Verjährungs-\n\nfrist von 30 Jahren (§ 195 BGB a.F.).\n\nWenzel\n\n Tropf\n\n Krüger\n\nKlein\n\nGaier","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/V_ZS/2000/V_ZR_438-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-06-28/v-zr-438-00","cited_norms":[],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/V_ZS/2000/V_ZR_438-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/V_ZS/2000/V_ZR_438-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-06-28/v-zr-438-00","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/V_ZS/2000/V_ZR_438-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 13:16:39.196625+00:00"}}