{"status":"available","doknr":"BGH-Zivilsenate/VIII_ZS/2004/VIII_ZR__40-04","ecli":null,"court":"BGH","senate":"VIII. Zivilsenat","decided":"2006-02-22","aktenzeichen":"VIII ZR 40/04","doktyp":"Urteile","leitsatz":"BGB § 157 Ga Zur Frage, ob der Franchisegeber aufgrund des Franchisevertrags oder einer von seiner Tochtergesellschaft mit dem Franchisenehmer getroffenen Vereinbarung ver- pflichtet ist, Einkaufsvorteile, die die Tochtergesellschaft mit Automobilherstellern ausgehandelt hat und die ihr aus Fahrzeugkäufen des Franchisenehmers zugeflos- sen sind, an den Franchisenehmer auszuzahlen (Bestätigung des Senatsurteils vom 17. Juli 2002 - VIII ZR 59/01, WM 2003, 251 = NJW-RR 2002, 1554; Abgrenzung von","text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF \n\nIM NAMEN DES VOLKES \n\nVIII ZR 40/04 \n\nURTEIL \n\nin dem Rechtsstreit \n\nVerkündet am: \n22. Februar 2006 \nP o t s c h , \nJustizangestellte \nals Urkundsbeamtin \nder Geschäftsstelle \n\nNachschlagewerk: ja \n\nBGHZ: \n\nnein \n\nBGHR: \n\nja \n\nBGB § 157 Ga \n\nZur Frage, ob der Franchisegeber aufgrund des Franchisevertrags oder einer von \n\nseiner Tochtergesellschaft mit dem Franchisenehmer getroffenen Vereinbarung ver-\n\npflichtet ist, Einkaufsvorteile, die die Tochtergesellschaft mit Automobilherstellern \n\nausgehandelt hat und die ihr aus Fahrzeugkäufen des Franchisenehmers zugeflos-\n\nsen sind, an den Franchisenehmer auszuzahlen (Bestätigung des Senatsurteils vom \n\n17. Juli 2002 - VIII ZR 59/01, WM 2003, 251 = NJW-RR 2002, 1554; Abgrenzung von \n\nBGH, Urteile vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, WM 2004, 144 = NJW-RR 2003, 1635 \n\n- Apollo-Optik und KZR 27/02, WM 2004, 150 = NJW-RR 2003, 1624 - Preisbindung \n\ndurch Franchisegeber II). \n\nBGH, Urteil vom 22. Februar 2006 - VIII ZR 40/04 - OLG München \n\n LG München I \n\nDer VIII. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat auf die mündliche Verhandlung \n\nvom 22. Februar 2006 durch die Vorsitzende Richterin Dr. Deppert, die Richter \n\nDr. Beyer, Wiechers und Dr. Wolst sowie die Richterin Hermanns \n\nfür Recht erkannt: \n\nAuf die Revision der Beklagten wird das Urteil des 29. Zivilsenats \n\ndes Oberlandesgerichts München vom 20. November 2003 aufge-\n\nhoben. \n\nDie Berufung der Klägerin gegen das Urteil der 4. Kammer für \n\nHandelssachen des Landgerichts München I vom 20. März 2003 \n\nwird zurückgewiesen, soweit die Klage hinsichtlich der Beklagten \n\nzu 1 abgewiesen worden ist. \n\nIm weiteren Umfang der Aufhebung des Berufungsurteils wird die \n\nSache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die \n\nKosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurück-\n\nverwiesen. \n\nVon Rechts wegen \n\nTatbestand: \n\n1 \n\nDie Klägerin war im Zeitraum vom 1. Februar 1993 bis zum 31. Januar \n\n1998 Lizenznehmerin der in den USA ansässigen Beklagten zu 1, die unter \n\ndem Namen \"H. \" weltweit ein Franchise-System zur Vermietung von Kraft-\n\nfahrzeugen betreibt. Die Beklagte zu 2 ist das deutsche Tochterunternehmen \n\nder Beklagten zu 1. Sie betreut die von der Beklagten zu 1 mit ihren deutschen \n\nLizenznehmern geschlossenen Verträge und betreibt darüber hinaus etwa \n\n80 eigene Autovermietungsstationen. \n\n2 \n\nZiff. 4 F des zwischen der Klägerin und der Beklagten zu 1 geschlosse-\n\nnen Franchisevertrags verpflichtet die Beklagte zu 1 nach dem Text der vorge-\n\nlegten Übersetzung, \"falls durchführbar, den Lizenznehmer zu unterstützen bei \n\nder Erarbeitung von Verfahrensweisen hinsichtlich des Erwerbs von Material \n\nund Ausrüstung, die im Kraftfahrzeugvermietgeschäft benötigt werden\". Gemäß \n\nZiff. 13 des Vertrags ist deutsches Recht anzuwenden. \n\n3 \n\nDie Beklagte zu 2 hatte mit verschiedenen Autoherstellern Einkaufsbe-\n\ndingungen vereinbart. Hierzu gehörten auch sogenannte Werbekostenzuschüs-\n\nse, die die Hersteller bei Abnahme einer größeren Anzahl von Fahrzeugen an \n\ndie Beklagte zu 2 zahlten. Die Klägerin unterzeichnete jährlich eine ihr von der \n\nBeklagten zu 2 vorgelegte, vorformulierte \"Verpflichtungserklärung\" mit folgen-\n\ndem Inhalt: \n\n\"Die unterzeichnende Firma \n\n... [Klägerin] \n\nist Lizenznehmer der Firma H. International Ltd. [Beklagte zu 1] \nund nimmt in dieser Eigenschaft - jederzeit widerruflich - an den \nEinkaufskonditionen für Kraftfahrzeuge der H. \nGmbH [Beklagte zu 2] … teil. \n\n§ 1 \n\nDie H. GmbH wird den Lizenznehmer jeweils zu \nBeginn eines Kalenderjahres über die Höhe der von den jeweiligen \nHerstellern gewährten Sonderkonditionen, insbesondere die Höhe \nder Verwender- und/oder Großabnehmerrabatte und Werbekosten-\nzuschüsse unterrichten. Sofern und soweit sich aus dem entspre-\nchenden Informationsschreiben nichts anderes ergibt, sind die \nKonditionen - vorbehaltlich von Änderungen von Seiten der Herstel-\nler - bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahres gültig. … \n\n§ 2 \n\nDer unterzeichnende Lizenznehmer bestätigt hiermit gegenüber der \nFirma H. GmbH …, dass \n\na) er die Bedingungen für die Einräumung von Sonderkonditionen, \ninsbesondere die Gewährung von Verwender- und/oder Groß-\nabnehmerrabatten und Werbekostenzuschüssen zur Kenntnis \ngenommen hat ...; \n\n… \ne) er verpflichtet ist, der H. GmbH alle Schäden \noder Nachteile zu ersetzen, die bei einer zweckwidrigen Verwen-\ndung bzw. einer Nichteinhaltung der vorgegebenen Konditionen \nfür die Gewährung der Sonderkonditionen entstehen können, \ninsbesondere eingeräumte Rabatte und/oder Werbekostenzu-\nschüsse zurückzuzahlen. Insoweit stellt der unterzeichnende Li-\nzenznehmer die H. GmbH von allen Ansprü-\nchen der Hersteller frei\". \n\n4 \n\n5 \n\nDie Beklagte zu 2 leitete die ihr aus Fahrzeugkäufen der Klägerin zuge-\n\nflossenen Werbekostenzuschüsse nur zu einem von ihr festgelegten und der \n\nKlägerin in jedem Jahr mitgeteilten Anteil an diese weiter; die Differenzbeträge, \n\nderen Höhe sie der Klägerin nicht bekannt gab, behielt sie ein. \n\nDie Klägerin hat von den Beklagten im Wege der Stufenklage verlangt, \n\nihr Auskunft und Rechenschaft über alle der Beklagten zu 2 von Automobilher-\n\nstellern und -importeuren im Zusammenhang mit dem Kauf von Kraftfahrzeugen \n\ndurch die Klägerin gewährten Einkaufsvorteile wie Boni, Werbekostenzuschüs-\n\nse und Provisionen zu erteilen, erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollstän-\n\ndigkeit ihrer Angaben zu versichern und die sich aus der erteilten Auskunft er-\n\ngebenden Differenzbeträge zwischen den von der Beklagten zu 2 erzielten und \n\nvon ihr an die Klägerin weitergegebenen Einkaufsvorteilen an die Klägerin zu \n\nzahlen. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Auf die Berufung der Kläge-\n\nrin hat das Oberlandesgericht die Beklagten antragsgemäß als Gesamtschuld-\n\nner zur Erteilung der begehrten Auskunft und Rechenschaft verurteilt; hinsicht-\n\nlich der weitergehenden Klageanträge hat es die Sache an das Landgericht zu-\n\nrückverwiesen. Mit ihrer vom Senat zugelassenen Revision begehren die Be-\n\nklagten die Wiederherstellung des erstinstanzlichen Urteils. \n\n6 \n\n7 \n\n8 \n\nEntscheidungsgründe: \n\nDie Revision der Beklagten ist begründet. \n\nI. \n\nDas Berufungsgericht hat zur Begründung ausgeführt: \n\nDie Klägerin habe einen Anspruch auf Auszahlung der gesamten seitens \n\nder Autohersteller gewährten Werbekostenzuschüsse für die von ihr gekauften \n\nFahrzeuge. Der Anspruch bestehe gegenüber der Beklagten zu 1, weil diese \n\nnach Ziff. 4 F des Franchisevertrags verpflichtet sei und weil die Beklagte zu 2 \n\nbei der Erfüllung dieser Verpflichtung für die Beklagte zu 1 tätig geworden sei, \n\nwie auch die Verpflichtungserklärung zeige. Hierdurch habe sich die Beklagte \n\nzu 2 auch eigenständig verpflichtet. \n\n9 \n\nZiff. 4 F des Franchisevertrags und die Verpflichtungserklärung seien in \n\nihrem Zusammenhang dahin auszulegen, dass Einkaufsvorteile in vollem Um-\n\nfang an die Klägerin weiterzugeben seien. Zu der in Ziff. 4 F des Franchisever-\n\ntrags festgelegten Unterstützung der Klägerin beim Erwerb der Automobile ge-\n\nhöre die Aufnahme des Franchisenehmers in ein nachfragestarkes Einkaufs-\n\nsystem, weil günstige Einkaufsbedingungen von ausschlaggebender Bedeutung \n\nfür Franchisezusammenschlüsse seien. Auch in der Verpflichtungserklärung \n\nwerde uneingeschränkt von einer Teilnahme an den Einkaufskonditionen ge-\n\nsprochen. Zudem habe sich die Beklagte zu 2 darin verpflichtet, über die Höhe \n\nder von den Herstellern gewährten Sonderkonditionen zu informieren und nicht \n\nnur über von ihr festgesetzte Quoten. Diese umfassende Informationspflicht \n\nhätte keinen Sinn, wenn die Vergünstigungen nicht ausgeschüttet werden soll-\n\nten. Eine Bestimmung, die die Pflicht der Beklagten zur Weiterleitung aller Vor-\n\nteile an die Franchisenehmer beschränken würde, sei auch der Verpflichtungs-\n\nerklärung nicht zu entnehmen. Selbst bei Zweifeln an diesem Auslegungser-\n\ngebnis müssten die Beklagten als Verwender der von ihnen für eine Vielzahl \n\nvon Fällen vorformulierten Verträge und Verpflichtungserklärungen, bei denen \n\nes sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen handele, nach der Unklarheiten-\n\nregelung die für die Klägerin günstigste Auslegung gegen sich gelten lassen. Es \n\nkomme auch nicht darauf an, ob die Klägerin bei Vertragsabschluss und beim \n\njeweiligen Kauf ihrer Fahrzeuge gewusst habe, dass die Beklagte zu 2 die Höhe \n\nder angekündigten Werbekostenzuschüsse vertragswidrig festgesetzt habe, \n\nzumal die Klägerin mehrfach zum Ausdruck gebracht habe, dass sie damit nicht \n\neinverstanden sei. \n\n10 \n\nDie Beklagten seien nach dem Grundsatz von Treu und Glauben ver-\n\npflichtet, der Klägerin Auskunft über den Umfang der von der Beklagten zu 2 \n\nempfangenen Leistungen zu erteilen. Dem Antrag der Klägerin, ihr über Ein-\n\nkaufsvorteile wie Boni, Werbekostenzuschüsse und Provisionen Auskunft zu \n\nerteilen, sei zu entsprechen, weil die Parteien für die einzelnen Einkaufsvorteile \n\nverschiedene Begriffe verwendet hätten. Es sei deshalb eine umfassende For-\n\nmulierung zu wählen. \n\nII. \n\n11 \n\nDie Revision der Beklagten zu 1 hat Erfolg und führt, soweit das Beru-\n\nfungsgericht zu ihrem Nachteil erkannt hat, zur Wiederherstellung des klageab-\n\nweisenden erstinstanzlichen Urteils (1.). Auch soweit das Berufungsgericht zum \n\nNachteil der Beklagten zu 2 erkannt hat, halten seine Ausführungen der rechtli-\n\nchen Nachprüfung nicht in vollem Umfang stand (2.). \n\n12 \n\n1. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts hat die Klägerin ge-\n\n13 \n\n14 \n\ngen die Beklagte zu 1 weder aufgrund des Franchisevertrags noch aufgrund der \n\nVerpflichtungserklärungen einen Anspruch auf Erteilung der begehrten Aus-\n\nkunft. Dieser Anspruch setzt voraus, dass die Klägerin von der Beklagten zu 1 \n\ndie Auszahlung von Einkaufsvorteilen verlangen kann, die der Beklagten zu 2 \n\nzugeflossen sind. Das ist, wie die Revision mit Erfolg rügt, nicht der Fall. \n\na) Zu Unrecht hat das Berufungsgericht eine Zahlungsverpflichtung der \n\nBeklagten zu 1 aus Ziff. 4 F des Franchisevertrags entnommen. \n\naa) Der Senat kann die vom Berufungsgericht vorgenommene Ausle-\n\ngung der Formularklausel uneingeschränkt überprüfen, weil es sich nach des-\n\nsen unangegriffenen Feststellungen bei dem Vertrag um Allgemeine Ge-\n\nschäftsbedingungen handelt, und die Beklagte zu 1 diese Klausel über den Be-\n\nzirk des Berufungsgerichts hinaus verwendet (BGHZ 98, 256, 258; 134, 42, 45), \n\nwie dem Senat aus einem früheren Verfahren bekannt ist (Urteil vom 17. Juli \n\n2002 - VIII ZR 59/01, WM 2003, 251 = NJW-RR 2002, 1554; vorgehend OLG \n\nStuttgart, Urteil vom 16. Februar 2001 - 2 U 218/99, nicht veröffentlicht). Allge-\n\nmeine Geschäftsbedingungen sind gemäß ihrem objektiven Inhalt und typi-\n\nschen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen \n\nVertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten \n\nVerkehrskreise verstanden werden, wobei die Verständnismöglichkeiten des \n\ndurchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind \n\n(st.Rspr., vgl. BGHZ 102, 384, 389 f.). \n\n15 \n\nbb) Ziff. 4 F des Franchisevertrags verpflichtet die Beklagte zu 1 als \n\nFranchisegeberin, den Franchisenehmer - hier die Klägerin - hinsichtlich des \n\nErwerbs von Material und Ausrüstung \"bei der Erarbeitung von Verfahrenswei-\n\nsen zu unterstützen\". Wie der Senat in einem im Wesentlichen gleich gelager-\n\nten Rechtsstreit zwischen den beiden Beklagten des vorliegenden Verfahrens \n\nund einem anderen Franchisenehmer bereits entschieden hat, begründet diese \n\nallgemein gehaltene Regelung keinen Leistungsanspruch des Franchiseneh-\n\nmers auf Auszahlung von Werbekostenzuschüssen (Urteil vom 17. Juli 2002, \n\naaO, unter II 2). Für ein anderes Verständnis der Klausel ist auch im vorliegen-\n\nden Fall nichts ersichtlich. \n\n16 \n\nEntgegen der Auffassung des Berufungsgerichts lässt sich aus den \n\n- zeitlich nach dem vorgenannten Urteil des Senats ergangenen - Entscheidun-\n\ngen des Bundesgerichtshofs vom 20. Mai 2003 (KZR 19/02, WM 2004, 144 \n\n= NJW-RR 2003, 1635 - Apollo-Optik; KZR 27/02, WM 2004, 150 = NJW-RR \n\n2003, 1624 - Preisbindung durch Franchisegeber II; KZR 29/02, BGH-Report \n\n2003, 1351) nichts für einen Zahlungsanspruch der Klägerin aus dem vorlie-\n\ngenden Franchisevertrag herleiten. In diesen Verfahren hat der Bundesge-\n\nrichtshof entschieden, dass die in einem vom Franchisegeber formularmäßig \n\nverwendeten Franchisevertrag enthaltene Klausel, er \"[gebe] Vorteile ... zur Er-\n\nreichung optimaler Geschäftserfolge an den Partner weiter\", jedenfalls in ihrer \n\nnach § 5 AGBG (jetzt: § 305 c Abs. 2 BGB) maßgeblichen \"kundenfreund-\n\nlichsten\" Auslegung den Franchisegeber verpflichtet, sämtliche Einkaufsvorteile \n\nan die Franchisenehmer weiterzugeben, die er in Rahmenvereinbarungen mit \n\nLieferanten der von den Franchisenehmern zu beziehenden Waren für deren \n\nEinkäufe ausgehandelt hat (vgl. nur KZR 19/02, aaO, unter A II 2 und 3). \n\n17 \n\nEine hiermit vergleichbare, konkrete Verpflichtung der Beklagten zu 1 zur \n\n\"Weitergabe\" von Einkaufsvorteilen, die von der Beklagten zu 2 - ihrem rechtlich \n\nselbständigen Tochterunternehmen - ausgehandelt und dieser zugeflossen \n\nsind, enthält der mit der Klägerin geschlossene Franchisevertrag und insbeson-\n\ndere dessen Ziff. 4 F nicht. Auch die Klägerin geht im Übrigen, wie ihre Klage-\n\nanträge zeigen, nicht davon aus, dass die Beklagte zu 1 - wie es in den vorge-\n\nnannten Entscheidungen des Bundesgerichtshofs der Fall war - selbst für ihre \n\ndeutschen Franchisenehmer mit Autoherstellern Einkaufsbedingungen ausge-\n\nhandelt und von diesen gewährte Vergünstigungen aus Fahrzeugkäufen der \n\nKlägerin erhalten hat. \n\n18 \n\nb) Ein Zahlungsanspruch der Klägerin gegen die Beklagte zu 1 ergibt \n\nsich auch nicht aus den der Klägerin von der Beklagten zu 2 vorgelegten Ver-\n\npflichtungserklärungen. Diese enthalten keinen Anhaltspunkt für die Annahme \n\ndes Berufungsgerichts, die Beklagte zu 2 sei bei der Erfüllung der aus Ziff. 4 F \n\ndes Franchisevertrags folgenden Verpflichtung - der, wie vorstehend unter a) \n\nausgeführt, kein Leistungsanspruch der Klägerin auf Auskehrung von Werbe-\n\nkostenzuschüssen zu entnehmen ist - für die Beklagte zu 1 tätig geworden. \n\n19 \n\nDer Senat kann die Auslegung der formularmäßigen Verpflichtungserklä-\n\nrung durch das Berufungsgericht wiederum uneingeschränkt nachprüfen (vgl. \n\noben a) aa)), weil es sich nach dessen unangegriffen gebliebenen Feststellun-\n\ngen um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt und sie zudem über den \n\nBezirk des Berufungsgerichts hinaus Verwendung finden (vgl. OLG Stuttgart, \n\naaO). Die Verpflichtungserklärung enthält keine Rechte und Pflichten der Be-\n\nklagten zu 1, die durch ein etwaiges Handeln der Beklagten zu 2 als deren \n\nStellvertreterin hätten begründet werden können (§ 164 Abs. 1 BGB). In der \n\nErklärung heißt es einleitend, die Klägerin nehme als Lizenznehmer der Firma \n\nH. International Ltd. [Beklagte zu 1] an den Einkaufskonditionen für Kraft-\n\nfahrzeuge der H. GmbH [Beklagte zu 2] teil. § 1 der Erklä-\n\nrung hat eine Unterrichtung der Klägerin durch die Beklagte zu 2 zum Gegen- \n\nstand; § 2 befasst sich mit bestimmten Bestätigungen der Klägerin gegenüber \n\nder Beklagten zu 2 und verpflichtet sie darüber hinaus unter Buchst. e, der Be-\n\nklagten zu 2 Schäden und Nachteile zu ersetzen und sie von Ansprüchen der \n\nFahrzeughersteller freizustellen. Die Verpflichtungserklärung regelt mithin aus-\n\nschließlich Rechtsbeziehungen zwischen der Klägerin und der Beklagten zu 2. \n\n20 \n\nc) Soweit die Revisionserwiderung die Auffassung vertritt, die Klägerin \n\nkönne von der Beklagten zu 1 gemäß §§ 675 Abs. 1, 666, 667 BGB Auskunft \n\nund Zahlung verlangen (vgl. auch BGH, Urteil vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, \n\naaO, unter A II 3; Urteil vom 2. Februar 1999 - KZR 11/97, NJW 1999, 2671 \n\n= WM 1999, 694, unter II 2 c, in BGHZ 140, 342 insoweit nicht abgedruckt), \n\nkommt ein solcher Anspruch im vorliegenden Fall jedenfalls deshalb nicht in \n\nBetracht, weil die Beklagte zu 1 als Franchisegeberin, wie oben unter a) bb) \n\nausgeführt, nicht selbst Einkaufsvorteile erzielt und einbehalten hat. \n\n21 \n\n22 \n\n2. Auch die Revision der Beklagten zu 2 ist begründet. \n\na) Vergeblich beanstandet die Revision allerdings, dass das Berufungs-\n\ngericht die von der Beklagten zu 2 verwendete Verpflichtungserklärung als \n\nGrundlage für einen Anspruch der Klägerin auf Auskunft und Auskehrung aller \n\nder Beklagten zu 2 von den Autoherstellern gewährten Einkaufsvorteile ange-\n\nsehen hat. \n\n23 \n\naa) Ohne Erfolg rügt die Revision, die Erklärung verpflichte lediglich die \n\nKlägerin, nicht aber die Beklagte zu 2, weil sie allein von der Klägerin unter-\n\nzeichnet worden ist. Aus der Sicht eines verständigen Vertragspartners begrün-\n\ndet die Verpflichtungserklärung sowohl einen Auskunfts- als auch einen Zah-\n\nlungsanspruch der Klägerin gegen die Beklagte zu 2. Entgegen der Auffassung \n\ndes Berufungsgerichts bedarf es allerdings hinsichtlich des Auskunftsanspruchs \n\nnicht eines Rückgriffs auf § 242 BGB. Dieser Anspruch ergibt sich bereits aus \n\n§ 1 Satz 1 der Erklärung, wonach die Beklagte zu 2 die Klägerin über die Höhe \n\n\"der\" - mithin aller - Einkaufsvorteile \"unterrichten wird\". \n\n24 \n\nZutreffend hat das Berufungsgericht weiter angenommen, dass der Klä-\n\ngerin aus der Verpflichtungserklärung ein Anspruch gegen die Beklagte zu 2 auf \n\nvollständige Auszahlung der ihr aus Fahrzeugkäufen der Klägerin zugeflosse-\n\nnen Einkaufsvorteile zusteht. Zwar wird der Klägerin ein solcher Zahlungsan-\n\nspruch in der Verpflichtungserklärung nicht ausdrücklich zugebilligt. Er ergibt \n\nsich jedoch zum einen aus der Einleitung der Erklärung vor § 1, wonach die \n\nKlägerin als Lizenznehmerin der Beklagten zu 1 \"an den Einkaufskonditionen \n\nfür Kraftfahrzeuge der Beklagten zu 2 teilnimmt\", und folgt zum anderen, wie \n\ndas Berufungsgericht zu Recht ausgeführt hat, auch aus der in § 1 Satz 1 gere-\n\ngelten Unterrichtungspflicht über sämtliche erlangten Einkaufsvorteile, die nur \n\ndann einen Sinn hat, wenn die Klägerin von der Beklagten zu 2 die Herausgabe \n\naller ihr zugeflossenen, der Klägerin zustehenden Einkaufsvorteile verlangen \n\nkann. Die Verpflichtungserklärung kann aus der Sicht eines verständigen und \n\nredlichen Vertragspartners daher nur so verstanden werden, dass ihm ein An-\n\nspruch auf Herausgabe aller Vermögensvorteile aus von ihm getätigten Fahr-\n\nzeugkäufen zusteht, zumal anderenfalls die Gefahr bestünde, dass die Beklagte \n\nzu 2, die zahlreiche eigene Vermietungsstationen betreibt, sich durch den teil-\n\nweisen Einbehalt dieser Einkaufsvorteile einen Wettbewerbsvorteil verschafft. \n\n25 \n\nZu Unrecht meint die Revision, eine Einschränkung der Pflicht zur Aus-\n\nkunftserteilung und Zahlung ergebe sich aus § 1 Satz 2 der Verpflichtungserklä-\n\nrung. Nach § 1 Satz 1 der Erklärung ist die Beklagte zu 2, wie ausgeführt, ver-\n\npflichtet, den Lizenznehmer über die Höhe aller von den jeweiligen Herstellern \n\ngewährten Sonderkonditionen zu unterrichten. Der von der Revision angeführte \n\nnachfolgende Satz 2 - wonach die Konditionen bis zum Ende des betreffenden \n\nKalenderjahres gültig sind, sofern und soweit sich aus dem entsprechenden \n\nInformationsschreiben nichts anderes ergibt und vorbehaltlich von Änderungen \n\nseitens der Hersteller - erlaubt lediglich eine Änderung der Geltung der Ein-\n\nkaufskonditionen in zeitlicher Hinsicht. Er berechtigt die Beklagte zu 2 hingegen \n\nnicht dazu, die ihr zugeflossenen Einkaufsvorteile teilweise einzubehalten und \n\ndie Auskunft auf von ihr selbst festgelegte Anteile hieran zu beschränken. \n\n26 \n\nbb) Entgegen der Auffassung der Revision hat das Berufungsgericht dem \n\nUmstand, dass die Klägerin nach den Feststellungen des erstinstanzlichen Ge-\n\nrichts im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und des jeweiligen Kaufs ihrer \n\nFahrzeuge von dem teilweisen Einbehalt der an die Beklagte zu 2 gezahlten \n\nWerbekostenzuschüsse Kenntnis hatte, zu Recht keine Bedeutung beigemes-\n\nsen. Wie das Berufungsgericht unangegriffen festgestellt hat, hat die Klägerin \n\ngegenüber der Beklagten zu 2 mehrfach zum Ausdruck gebracht, dass sie mit \n\nder Festsetzung der Höhe der von dieser vereinnahmten Werbekostenzuschüs-\n\nse nicht einverstanden sei. Aufgrund dessen war es für die Beklagte zu 2 er-\n\nkennbar, dass die Klägerin den Einbehalt der Differenzbeträge als vertragswid-\n\nrig ansah. Es ist daher aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass das Be-\n\nrufungsgericht einen übereinstimmenden Parteiwillen hinsichtlich des Verbleibs \n\nder Differenzbeträge bei der Beklagten zu 2 verneint hat. \n\n27 \n\ncc) Die von der Beklagten zu 2 erhobene Einrede der Verjährung (§ 222 \n\nAbs. 1 BGB a.F., jetzt § 214 Abs. 1 BGB) greift weder hinsichtlich des \n\nAuskunfts- noch hinsichtlich des Zahlungsanspruchs durch. Diese Ansprüche \n\nunterlagen der regelmäßigen Verjährungsfrist von 30 Jahren gemäß § 195 \n\nBGB a.F.; die Verjährung ist durch die Erhebung der Klage im Jahr 2000 nach \n\n§ 209 Abs. 1 BGB a.F. unterbrochen worden und ist seit dem 1. Januar 2002 \n\ngehemmt (§ 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB, Art. 229 § 6 Abs. 2 EGBGB). \n\n28 \n\nb) Mit Erfolg rügt die Revision der Beklagten zu 2 jedoch, dass das Beru-\n\nfungsgericht verfahrensfehlerhaft entscheidungserhebliches Vorbringen über-\n\ngangen hat (§ 286 ZPO). Wie die Revision zutreffend aufzeigt, hat die Beklagte \n\nzu 2 in erster Instanz vorgetragen, sie und die Klägerin hätten für den Zeitraum \n\nbis einschließlich 1996 eine Gesamteinigung über die an die Klägerin zu zah-\n\nlenden Werbekostenzuschüsse getroffen. Das Berufungsgericht hat sich mit \n\ndiesem Vorbringen, für das die Beklagte zu 2 Beweis angeboten und auf das \n\nsie in ihrer Berufungserwiderung Bezug genommen hat, nicht auseinanderge-\n\nsetzt. Der übergangene Sachvortrag ist entscheidungserheblich, weil die Kläge-\n\nrin eine Auskunft über einbehaltene Werbekostenzuschüsse insoweit nicht ver-\n\nlangen könnte, als ihr aufgrund der Gesamteinigung keine Zahlungsansprüche \n\nmehr zustehen würden. \n\nIII. \n\n29 \n\nAuf die Revision der Beklagten ist das Berufungsurteil insgesamt aufzu-\n\nheben (§ 562 Abs. 1 ZPO). Da der Klägerin, wie der Senat abschließend ent-\n\nscheiden kann, kein Anspruch gegen die Beklagte zu 1 auf Auszahlung von \n\nEinkaufsvorteilen zusteht, ist ihre Berufung gegen das erstinstanzliche Urteil, \n\ndas die Stufenklage in vollem Umfang abgewiesen hat, hinsichtlich der Beklag-\n\nten zu 1 zurückzuweisen (§ 563 Abs. 3 ZPO). \n\n30 \n\nSoweit sich die Stufenklage gegen die Beklagte zu 2 richtet, ist die Sa-\n\nche zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück-\n\nzuverweisen, weil es weiterer Feststellungen zu der von ihr vorgetragenen Ge-\n\nsamteinigung über die Zahlung von Werbekostenzuschüssen bedarf (§ 563 \n\nAbs. 1 Satz 1 ZPO). Für den Fall, dass das Berufungsgericht erneut eine \n\nAuskunfts- und Zahlungspflicht der Beklagten zu 2 bejahen sollte, weist der Se-\n\nnat darauf hin, dass das Berufungsgericht den Auskunftsanspruch zu Recht \n\n- dem Antrag der Klägerin entsprechend - auf alle Einkaufsvorteile wie Boni, \n\nWerbekostenzuschüsse und Provisionen erstreckt hat. Entgegen der Auffas-\n\nsung der Revision ist der Auskunftsanspruch nicht auf die Werbekostenzu-\n\nschüsse zu beschränken; denn in der Verpflichtungserklärung ist weitergehend \n\nvon Einkaufskonditionen sowie von \"Sonderkonditionen, insbesondere ... Ver-\n\nwender- und/oder Großabnehmerrabatten und Werbekostenzuschüssen\" die \n\nRede. Dagegen kommt dem Klageantrag auf Erteilung von \"Rechenschaft\" ne-\n\nben dem begehrten Auskunftsanspruch keine eigenständige Bedeutung zu, weil \n\nes im vorliegenden Zusammenhang nicht um eine Rechnungslegung im Sinne \n\neiner geordneten Aufstellung von Einnahmen und Ausgaben geht (BGHZ 93, \n\n327, 329 f.; vgl. BGH, Urteil vom 20. Mai 2003 - KZR 19/02, aaO, unter A II 4). \n\nDr. Deppert \n\nDr. Beyer \n\nWiechers \n\nDr. Wolst \n\nHermanns \n\nVorinstanzen: \n\nLG München I, Entscheidung vom 20.03.2003 - 4 HKO 6183/00 - \n\nOLG München, Entscheidung vom 20.11.2003 - U (K) 2835/03 -","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VIII_ZS/2004/VIII_ZR__40-04.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2006-02-22/viii-zr-40-04","cited_norms":[{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 563","ref_norm":"563","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 195","ref_norm":"195","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 209","ref_norm":"209","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 214","ref_norm":"214","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 242","ref_norm":"242","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 305c","ref_norm":"305c","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 666","ref_norm":"666","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 667","ref_norm":"667","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 675","ref_norm":"675","n":1},{"jurabk":"BGBEG","ref":"Art 229 § 6","ref_norm":"229-6","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 286","ref_norm":"286","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 562","ref_norm":"562","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 164","ref_norm":"164","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 204","ref_norm":"204","n":1}],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VIII_ZS/2004/VIII_ZR__40-04.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VIII_ZS/2004/VIII_ZR__40-04.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2006-02-22/viii-zr-40-04","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/VIII_ZS/2004/VIII_ZR__40-04.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 20:19:01.746842+00:00"}}