{"status":"available","doknr":"BGH-Zivilsenate/II_ZS/2006/II_ZR_289-06","ecli":null,"court":"BGH","senate":"II. Zivilsenat","decided":"2007-12-10","aktenzeichen":"II ZR 289/06","doktyp":"Beschluss","leitsatz":"BGB § 626; GmbHG § 46 Nr. 5 Holt der Geschäftsführer einer GmbH satzungswidrig die Zustimmung der Ge- sellschafterversammlung zur Veräußerung von Beteiligungen nicht ein, kann ein wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags fehlen, wenn besondere Umstände den Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kom- petenzordnung in einem milderen Licht erscheinen lassen.","text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF \n\nII ZR 289/06 \n\nBESCHLUSS \n\nvom \n\n10. Dezember 2007 \n\nin dem Rechtsstreit \n\nNachschlagewerk: ja \n\nBGHZ: \n\nBGHR: \n\nnein \n\nja \n\nBGB § 626; GmbHG § 46 Nr. 5 \n\nHolt der Geschäftsführer einer GmbH satzungswidrig die Zustimmung der Ge-\n\nsellschafterversammlung zur Veräußerung von Beteiligungen nicht ein, kann ein \n\nwichtiger Grund zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags fehlen, \n\nwenn besondere Umstände den Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kom-\n\npetenzordnung in einem milderen Licht erscheinen lassen. \n\nBGH, Beschluss vom 10. Dezember 2007 - II ZR 289/06 - OLG Karlsruhe \n\n LG Mosbach \n\nDer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat am 10. Dezember 2007 \n\ndurch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Goette und die Richter Dr. Kurzwelly, \n\nDr. Strohn, Dr. Reichart und Dr. Drescher \n\neinstimmig beschlossen: \n\n1. Die Parteien werden darauf hingewiesen, dass der Senat be-\n\nabsichtigt, die Revision des Klägers zu 1 durch Beschluss ge-\n\nmäß § 552 a ZPO zurückzuweisen. \n\n2. Die Beschwerde der Kläger gegen die Nichtzulassung der Re-\n\nvision in dem Urteil des 8. Zivilsenats des Oberlandesgerichts \n\nKarlsruhe vom 28. November 2006 wird zurückgewiesen. Die \n\nKläger tragen die Kosten des Beschwerdeverfahrens. \n\n3. Der Streitwert \n\nfür das Revisionsverfahren wird auf \n\n150.000,00 €, für das Nichtzulassungsbeschwerdeverfahren \n\nauf 202.130,00 € festgesetzt. \n\nGründe: \n\n1 \n\n2 \n\nI. Die Revision hat keine Aussicht auf Erfolg, und die Voraussetzungen \n\nfür die Zulassung der Revision liegen nicht vor, § 552 a ZPO. \n\n1. Die kombinierte Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage des \n\nKlägers zu 1 ist nicht begründet, weil ein wichtiger Grund zur fristlosen Kündi-\n\ngung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer fehlt. Die Geschäftsführer \n\nder Beklagten haben zwar gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung \n\nverstoßen, weil sie satzungswidrig zur Veräußerung des Grundstücks in W. \n\nund zur Veräußerung der Geschäftsanteile der Beklagten an der F. \n\nGmbH nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeholt haben. \n\nDies hat das Berufungsgericht aber in revisionsrechtlich nicht angreifbarer Wei-\n\nse nicht als so schwerwiegend erachtet, dass es der Beklagten daraufhin un-\n\nzumutbar war, die Geschäftsführer weiter in ihren Diensten zu belassen. Ob \n\nbestimmte Umstände als wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung zu werten \n\nsind, hat in erster Linie der Tatrichter zu entscheiden. Die revisionsgerichtliche \n\nKontrolle erstreckt sich allein darauf, ob das Tatsachengericht den Rechtsbe-\n\ngriff des wichtigen Grundes richtig erfasst, ob es aufgrund vollständiger Sach-\n\nverhaltsermittlung geurteilt und ob es in seine Wertung sämtliche Umstände des \n\nkonkreten Falles einbezogen hat (Sen.Urt. v. 24. Februar 2003 - II ZR 243/02, \n\nZIP 2003, 759). Das Berufungsgericht hat bei seiner Entscheidung nach diesen \n\nMaßstäben zu Recht die besonderen Umstände des Falles berücksichtigt, die \n\ndie Verletzung der innergesellschaftlichen Kompetenzordnung durch die Ge-\n\nschäftsführer in einem milderen Licht erscheinen lassen. Die Geschäftsführer \n\nkonnten davon ausgehen, dass der Verkauf dem Willen aller Gesellschafter \n\nentsprach. In den Gesellschafterversammlungen der Vorjahre waren sich die \n\nGesellschafter einig, die nicht mehr benötigte Immobilie in W. und die An-\n\nteile an der F. GmbH so bald und so gut als möglich zu verkaufen. Die \n\nGeschäftsführer handelten danach nicht eigenmächtig und hinter dem Rücken \n\nder Gesellschafter, und die erzielten Kaufpreise, insbesondere der hohe Erlös \n\nfür die in den Vorjahren nicht ertragreiche F. GmbH, waren günstig. \n\nDeswegen und mit Rücksicht auf die Eilbedürftigkeit der Angelegenheit durften \n\ndie Geschäftsführer, ohne dass damit das notwendige Vertrauensverhältnis zu \n\nden Gesellschaftern schwer beeinträchtigt wurde, die Verträge unterzeichnen, \n\nohne vorher die Entschließung der Gesellschafterversammlung einzuholen. \n\n3 \n\nDamit ist auch die positive Beschlussfeststellungsklage, mit der der Klä-\n\nger zu 1 der Sache nach das Gegenteil festgestellt wissen will, unbegründet. \n\nDenn mit der Entscheidung, dass ein wichtiger Grund nicht vorliegt, steht fest, \n\ndass der Antrag, die fristlose Kündigung auszusprechen, dem Gesetz (§ 626 \n\nAbs. 1 BGB) widerspricht und abgelehnt werden müsste. Ein doch gefasster \n\nBeschluss wäre dementsprechend auf Anfechtungsklage hin aufzuheben. \n\n4 \n\n2. Die Rechtssache hat weder grundsätzliche Bedeutung noch erfordert \n\ndie Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtspre-\n\nchung eine Entscheidung des Senats. Die vom Berufungsgericht für klärungs-\n\nbedürftig erachteten Fragen, ob bei der fristlosen Kündigung des Geschäftsfüh-\n\nreranstellungsvertrages einer GmbH aus wichtigem Grund Gesellschafter von \n\nder Abstimmung ausgeschlossen sind, wenn ihnen eine Beteiligung an der \n\nPflichtverletzung vorgeworfen wird, und ob es für den Ausschluss ihres Stimm-\n\nrechts genügt, einen wichtigen Grund zu behaupten, oder ob der wichtige \n\nGrund vorliegen muss, können im Revisionsverfahren nicht geklärt werden, weil \n\nsie nicht entscheidungserheblich sind. Weil kein wichtiger Grund zur Kündigung \n\nder Anstellungsverträge vorlag, ist es für die Entscheidung über die Revision \n\nohne Bedeutung, ob die Streithelferin von der Abstimmung ausgeschlossen \n\nwar. \n\n5 \n\nII. Die Beschwerde beider Kläger gegen die Nichtzulassung der Revision \n\nin dem Urteil des Berufungsgerichts im Übrigen ist zurückzuweisen, weil keiner \n\nder im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen \n\nder Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder \n\ngrundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des Revisions-\n\ngerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitlichen\n\nRechtsprechung. Der Senat hat die Verfahrensrügen geprüft und für nicht \n\ndurchgreifend erachtet. Von einer näheren Begründung wird gemäß § 544 \n\nAbs. 4 Satz 2, 2. Halbsatz ZPO abgesehen. \n\nGoette RiBGH Dr. Kurzwelly Strohn \n kann wegen Urlaubs \n nicht unterzeichnen \n\n Goette \n\n Reichart Drescher \n\nHinweis: Das Revisionsverfahren ist durch Zurückweisungsbeschluss erledigt \n\nworden. \n\nVorinstanzen: \nLG Mosbach, Entscheidung vom 14.12.2005 - 4 O 48/05 KfH - \nOLG Karlsruhe, Entscheidung vom 28.11.2006 - 8 U 5/06 -","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2006/II_ZR_289-06.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2007-12-10/ii-zr-289-06","cited_norms":[{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 552a","ref_norm":"552a","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 626","ref_norm":"626","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 543","ref_norm":"543","n":1}],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2006/II_ZR_289-06.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2006/II_ZR_289-06.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2007-12-10/ii-zr-289-06","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2006/II_ZR_289-06.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 20:07:06.000742+00:00"}}