{"status":"available","doknr":"BGH-Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_286-01","ecli":null,"court":"BGH","senate":"II. Zivilsenat","decided":"2002-07-22","aktenzeichen":"II ZR 286/01","doktyp":"Urteil","leitsatz":"AktG §§ 241, 246 Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist das mit der Klage verfolgte prozessuale Ziel, die richterliche Klärung der Nich- tigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses in bezug auf seine fehlende Übereinstimmung mit Gesetz oder Satzung hinsichtlich seines Gegenstandes und Inhaltes sowie des zur Beschlußfassung führenden Verfahrens herbeizu- führen.","text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\n\nIM NAMEN DES VOLKES\n\nII ZR 286/01\n\nURTEIL\n\nin dem Rechtsstreit\n\nVerkündet am:\n22. Juli 2002\nVondrasek\nJustizangestellte\nals Urkundsbeamtin\nder Geschäftsstelle\n\nNachschlagewerk:\n\nBGHZ:\n\nja\n\nja\n\nBGHR: ja\n\nAktG §§ 241, 246\n\nStreitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ist\n\ndas mit der Klage verfolgte prozessuale Ziel, die richterliche Klärung der Nich-\n\ntigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses in bezug auf seine fehlende\n\nÜbereinstimmung mit Gesetz oder Satzung hinsichtlich seines Gegenstandes\n\nund Inhaltes sowie des zur Beschlußfassung führenden Verfahrens herbeizu-\n\nführen.\n\nBGH, Urteil vom 22. Juli 2002 - II ZR 286/01 - OLG Frankfurt\n\n LG Frankfurt\n\nDer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Ver-\n\nhandlung vom 22. Juli 2002 durch den Vorsitzenden Richter Dr. h.c. Röhricht\n\nund die Richter Dr. Hesselberger, Prof. Dr. Henze, Kraemer und die Richterin\n\nMünke\n\nfür Recht erkannt:\n\nAuf die Revision des Klägers wird das Urteil des 5. Zivilsenats des\n\nOberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 25. September 2001\n\nim Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als es die Berufung des\n\nKlägers als unzulässig verwirft.\n\nIm Umfang der Aufhebung wird die Sache zur anderweiten Ver-\n\nhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisions-\n\nverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.\n\nVon Rechts wegen\n\nTatbestand:\n\nDer Kläger, Aktionär der Beklagten, erstrebt mit seiner Klage die Klärung\n\nder Nichtigkeit von drei am 31. August 1998 gefaßten Hauptversammlungsbe-\n\nschlüssen, mit denen Vorstand und Aufsichtsrat Entlastung erteilt (TOP 2 u. 3)\n\nund dem Entwurf eines Verschmelzungsvertrages der Beklagten (übernehmen-\n\nde \n\nGesellschaft) \n\nund \n\nder \n\nF. \n\nmbH, \n\nE. \n\n(übertra-\n\ngende Gesellschaft), zugestimmt worden ist (TOP 5).\n\nDas Landgericht hat die Klage abgewiesen. In der Berufungsbegrün-\n\ndungsschrift hat sich der Kläger zur Begründung seiner Klage nur noch darauf\n\nberufen, daß die Hauptversammlung unter Verletzung des § 121 Abs. 3 AktG\n\neinberufen worden und - zu TOP 2 und 3 - der Vorstand seiner Verpflichtung,\n\neinen Konzernabschluß und einen Konzernlagebericht aufzustellen, nicht nach-\n\ngekommen sei. Zur fehlenden Ordnungsmäßigkeit der Einberufung der Haupt-\n\nversammlung hat er ausgeführt, daß die vom Vorstand in der Einladung zur\n\nHauptversammlung bekannt gemachten Teilnahmebedingungen für die Aktio-\n\nnäre von der in § 19 der Satzung der Beklagten getroffenen Regelung abwi-\n\nchen. Das Landgericht habe zu Unrecht angenommen, daß die Zulassung der\n\nInhaber junger, im Zuge einer Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital\n\ngeschaffener Aktien - sie ist erst nach der Einladung zur Hauptversammlung am\n\n13. August 1988 in das Handelsregister eingetragen worden - keine Rechts-\n\nverletzung zum Nachteil des Klägers oder der anderen Altaktionäre darstellten.\n\nWegen der weiter unter Nr. 4 der Klageschrift geltend gemachten Gründe\n\nhat er auf die Ausführungen verwiesen, die an dieser Stelle sowie in dem in er-\n\nster Instanz eingereichten Schriftsatz vom 14. Dezember 1998 unter Nr. 2 und\n\nvom 14. Februar 1999 gemacht worden sind (Nr. 3 der Berufungsbegründung).\n\nDabei geht es um die Rügen einer mit der Satzung nicht konformen Berech-\n\nnung der Frist für die Hinterlegung der Aktien verbunden mit der ebenfalls nicht\n\nder Satzung entsprechenden Beschränkung auf die Zeit \"während der üblichen\n\nGeschäftsstunden\" sowie der gleichermaßen satzungswidrigen Berechnung der\n\nFrist für die Einreichung der Bescheinigung über die Hinterlegung bei einem\n\nNotar oder einer Wertpapiersammelstelle.\n\nWegen des gerügten Fehlens des Konzernabschlusses und des Kon-\n\nzernlageberichtes hat der Kläger auf seine erstinstanzlichen Ausführungen un-\n\nter Nr. 1 des Schriftsatzes vom 14. Dezember 1998 Bezug genommen (Nr. 4\n\nder Berufungsbegründung).\n\nDas Berufungsgericht hat die Berufung als unzulässig verworfen, soweit\n\nes die in Nr. 3 und 4 der Berufungsbegründung geltend gemachten Nichtigkeits-\n\nund Anfechtungsgründe betrifft, und im übrigen die Berufung durch Versäum-\n\nnisurteil zurückgewiesen. Mit seiner Revision verfolgt der Kläger seine Klage-\n\nanträge weiter, soweit die Berufung als unzulässig verworfen worden ist. Im\n\nübrigen hat er gegen das Urteil des Berufungsgerichts bei diesem Einspruch\n\neingelegt.\n\nEntscheidungsgründe:\n\nDie gemäß § 26 Nr. 7 EGZPO i.V.m. § 547 ZPO a.F. zulässige Revision\n\nführt im Umfang der Anfechtung zur Aufhebung des Berufungsurteils und zur\n\nZurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht. Dieses hat die Berufung\n\ndes Klägers zu Unrecht mangels ordnungsgemäßer Begründung als unzulässig\n\nverworfen.\n\n1. § 519 Abs. 3 Nr. 2 ZPO a.F. schreibt vor, daß die Berufungsbegrün-\n\ndung u.a. die im einzelnen anzuführenden Gründe der Anfechtung (Berufungs-\n\ngründe) bestimmt bezeichnen muß. Diese Voraussetzungen sind dann nicht\n\nerfüllt, wenn in der Berufungsbegründungsschrift lediglich auf das erstinstanzli-\n\nche Vorbringen Bezug genommen wird (BGH, Urt. v. 24. Juni 1999\n\n- I ZR 164/97, NJW 1999, 3269, 3270 m.w.N.).\n\n2. Das Berufungsgericht geht zutreffend davon aus, daß sich die Ausfüh-\n\nrungen unter Nr. 3 und 4 der Berufungsbegründung in der Bezugnahme auf den\n\nerstinstanzlichen Vortrag des Klägers zu den an dieser Stelle behandelten Fra-\n\ngen erschöpfen. Unter Nr. 3 seines Vorbringens verweist der Kläger auf seinen\n\ndie Altaktionäre der Beklagten betreffenden erstinstanzlichen Vortrag, die in der\n\nEinladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Teilnahmebedingungen\n\nverstießen gegen die Regelung des § 19 der Satzung, so daß die darauf beru-\n\nhenden Beschlüsse zu den TOP 2, 3 und 5 nichtig seien. Unter Nr. 4 nimmt er\n\nauf sein erstinstanzliches Vorbringen zu der Verpflichtung des Vorstandes, ei-\n\nnen Konzernabschluß und Konzernlagebericht aufzustellen und seine auf die\n\nVerletzung dieser Pflicht gestützte Anfechtung der Hauptversammlungsbe-\n\nschlüsse zu den TOP 2 und 3 Bezug.\n\nDagegen vermag der Senat dem Berufungsgericht nicht zu folgen, wenn\n\nes aus diesem Grunde die Berufung hinsichtlich der in Nr. 3 und 4 der Beru-\n\nfungsbegründung geltend gemachten Anfechtungs- und Nichtigkeitsgründe als\n\nunzulässig ansieht. Anträge und Vortrag zu jedem dieser beiden Punkte könn-\n\nten nur dann Gegenstand einer von dem übrigen prozessualen Begehren des\n\nKlägers getrennten Entscheidung sein und zur Verwerfung der Berufung als\n\nunzulässig führen, wenn sie - bezogen auf jeden der angegriffenen Hauptver-\n\nsammlungsbeschlüsse, zu denen sie im Verfahren gestellt bzw. geltend ge-\n\nmacht worden sind - als selbständige Streitgegenstände anzusehen wären. Im\n\nGegensatz zum Berufungsgericht verneint das der Senat.\n\na) Allerdings wird die Frage des Streitgegenstandsbegriffs für die aktien-\n\nrechtliche Nichtigkeits- und Anfechtungsklage - ebenso wie für die Klagearten\n\ndes bürgerlichen Rechtes (vgl. dazu u.a. Stein-Jonas/Schumann, ZPO 21. Aufl.\n\n§ 260 Rdn. 8; Stein-Jonas/Roth, § 5 Rdn. 4; Zöller/Vollkommer, ZPO 23. Aufl.\n\nEinleitung 63 ff., insbesondere 71 ff.; Zöller/Greger, § 260 Rdn. 1; Reichold in\n\nThomas/Putzo, ZPO 24. Aufl. Einleitung II Rdn. 3 ff., 24 ff.; § 260 Rdn. 3;\n\nMünchKomm. ZPO/Lüke, 2. Aufl. Vorbemerkung § 253 Rdn. 32 m.w.N.; Rosen-\n\nberg/Schwab, Zivilprozeßrecht 15. Aufl. § 96 III 3; Henckel, Parteilehre und\n\nStreitgegenstand im Zivilprozeß 1961 S. 255 ff., 277 ff.) - unterschiedlich bean-\n\nwortet. Überwiegend wird die Ansicht vertreten, der Streitgegenstand umfasse\n\ndas Begehren des Klägers, die richterliche Klärung der Nichtigkeit eines be-\n\nstimmten, im einzelnen bezeichneten Hauptversammlungsbeschlusses auf-\n\ngrund des dazu vorgetragenen Sachverhaltes klären zu lassen (Hüffer, AktG\n\n5. Aufl. § 246 Rdn. 12; derselbe in MünchKomm. AktG, § 246 Rdn. 17 m.w.N.\n\nzur GmbH-Kommentarliteratur in Fn. 40; Karsten Schmidt in Großkomm. z.\n\nAktG, 4. Aufl. § 246 Rdn. 61; derselbe JZ 1977, 769, 770 f.; Bork, ZIP 1995,\n\n609, 612 f.). Unter \"vorgetragenem Sachverhalt\" wird ein einheitlicher Lebens-\n\nsachverhalt im Sinne der im Zivilprozeßrecht vertretenen Auffassung vom\n\nzweigliedrigen Streitgegenstand verstanden, wobei der Komplex des Lebens-\n\nsachverhaltes tatbestandlich außerordentlich eng gefaßt wird (vgl. Karsten\n\nSchmidt in Großkomm. z. AktG aaO; Bork, ZIP 1995 aaO; offenbar auch Hüffer,\n\nAktG aaO, Rdn. 15 sowie derselbe in MünchKomm. aaO, Rdn. 25). Diese Auf-\n\nfassung hat zur Folge, daß der Prozeßvortrag zu einem Beschlußgegenstand\n\nmehrere Sachverhalte und damit unterschiedliche Streitgegenstände umfassen\n\nkann. Wird das Klagevorbringen um einen solchen Sachverhaltskomplex er-\n\ngänzt, geht diese Meinung - konsequent - von dem Vorliegen einer Klageände-\n\nrung aus.\n\nNach anderer Ansicht liegt der Streitgegenstand der Nichtigkeits- und\n\nAnfechtungsklage in dem prozessualen Begehren, die Nichtigkeit des Haupt-\n\nversammlungsbeschlusses anhand der dem Beschluß anhaftenden Mängel\n\nrichterlich klären zu lassen. Der Streitgegenstand umfaßt danach alle - auch\n\nnicht zum Gegenstand des Prozeßvortrages gemachten - einem Hauptver-\n\nsammlungsbeschluß anhaftenden Mängel. Daraus folgt, daß die Geltendma-\n\nchung zusätzlicher Mängel durch ergänzenden Sachvortrag nicht zu einer Kla-\n\ngeänderung führt (Zöllner in Kölner Kommentar z. AktG, § 246 Rdn. 47).\n\nb) Der Senat folgt im Grundsatz der Minderheitsmeinung. Als Klagegrund\n\nsieht er die Gesetzes- bzw. Satzungswidrigkeit des Hauptversammlungsbe-\n\nschlusses an. Unter diesem allgemeinen Gesichtspunkt werden alle Mängel\n\nzusammengefaßt, die dem Hauptversammlungsbeschluß anhaften und die zur\n\nKlärung seiner Nichtigkeit durch das Gericht führen.\n\nAusgangspunkt für die Bestimmung des Streitgegenstandes der Nichtig-\n\nkeits- und Anfechtungsklage ist das mit der Klage verfolgte prozessuale Ziel,\n\ndie richterliche Klärung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses\n\nherbeizuführen (BGHZ 134, 364, 366 f.; Sen.Urt. v. 1. März 1999 - II ZR 305/97,\n\nZIP 1999, 580). Die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit eines derartigen Beschlus-\n\nses folgt stets aus einer Gesetzes- oder Satzungswidrigkeit einzelner Umstän-\n\nde. Dazu gehören der Beschlußgegenstand, der Inhalt des Beschlusses sowie\n\ndie Vorgänge, die für den Ablauf des zur Beschlußfassung führenden Verfah-\n\nrens maßgebend sind. Der Verfahrensablauf umfaßt die verschiedenen Stadien\n\nder Vorbereitung des Beschlusses bis hin zur Beschlußfassung selbst.\n\nDiese gesamten, der Entstehung des Beschlusses zugrundeliegenden\n\nUmstände stellen einen einheitlichen Lebenssachverhalt dar (vgl. die ähnliche\n\nArgumentation zur Frage der Nichtigkeit aufgrund Beurkundungsbedürftigkeit\n\neines aus mehreren Teilen zusammengesetzten Rechtsgeschäftes BGH, Urt. v.\n\n17. März 1995 - V ZR 178/93, NJW 1995, 1756, 1758), der einen Teil des Kla-\n\ngegrundes der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage bildet. Der andere Teil be-\n\nsteht aus der Fehlerhaftigkeit eines oder mehrerer dieser Umstände, die sich\n\naus deren Gesetzes- oder Satzungswidrigkeit ergibt. Aus dem diese Elemente\n\numfassenden Klagegrund der Mangelhaftigkeit des Beschlusses und dem pro-\n\nzessualen Begehren ihrer Klärung durch richterliche Entscheidung setzt sich\n\nder Streitgegenstand der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage der §§ 241 f.,\n\n243 ff. AktG zusammen.\n\nDas Verständnis, das die überwiegende Meinung dem Streitgegenstand\n\ndieser Klagen zugrunde legt, orientiert sich offensichtlich an den Kriterien, von\n\ndenen die weitaus überwiegende Meinung bei der Leistungsklage ausgeht. Das\n\nwird jedoch der Eigenart der Nichtigkeits- und Anfechtungsklage nicht gerecht.\n\nGegenstand beider Klagearten ist die fehlende Übereinstimmung des gefaßten\n\nBeschlusses mit Gesetz und Satzung hinsichtlich Beschlußgegenstand, -inhalt\n\nund -verfahren. Eine weitergehende Unterteilung ihres Streitgegenstandes nach\n\nden einzelnen, dem Beschlußgegenstand sowie dem Beschlußverfahren z u-\n\ngrundeliegenden Elementen und den ihnen anhaftenden Fehlern könnte die\n\neinheitliche Überprüfung des Beschlusses je nach Umfang und Einzelheiten\n\ndes Klägervortrages verhindern. Dem steht der Gesichtspunkt der Rechtssi-\n\ncherheit entgegen. Dieser Umstand ist zwar bei der Anfechtungsklage im Hin-\n\nblick auf ihre Befristung und die damit verbundene Ausschlußwirkung ohne Be-\n\ndeutung. Bei der Nichtigkeitsklage verhindert er jedoch, daß derselbe Aktionär\n\n- aus welchen Gründen auch immer - die Gesellschaft mehrfach mit einer sol-\n\nchen gegen denselben Beschluß gerichteten Klage überzieht.\n\nDie Ansicht des Senates steht mit der überwiegenden Ansicht in Über-\n\neinstimmung, die für den Begriff des Streitgegenstandes der verwaltungsge-\n\nrichtlichen Anfechtungsklage vertreten wird: Dieser setzt sich aus dem Klage-\n\nantrag auf Beseitigung des angefochtenen Verwaltungsaktes und dem Klage-\n\ngrund zusammen, der entsprechend dem Klägervortrag in der Rechtswidrigkeit\n\ndes Verwaltungsaktes und der dadurch bewirkten Verletzung der Rechte des\n\nKlägers gesehen wird (vgl. BVerwGE 29, 210, 211; 40, 101, 104; 91, 256, 257;\n\nEyermann/Rennert, VwGO 11. Aufl. § 121 Rdn. 25 m.w.N.).\n\nc) Beurteilt man den im Berufungsurteil festgestellten Sachverhalt nach\n\nder dargelegten Ansicht, durfte das Berufungsgericht die Berufung gegen die\n\nAbweisung der Klage nicht insoweit als unzulässig verwerfen, als es \"die in\n\nNr. 3 und 4 der Berufungsbegründung geltend gemachten Nichtigkeits- und\n\nAnfechtungsgründe betrifft\". Die Einzelheiten des unter Nr. 3 in Bezug genom-\n\nmenen erstinstanzlichen Vortrages betreffen die Beschlüsse zu TOP 2, 3 und 5,\n\nder Vortrag, auf den unter Nr. 4 verwiesen wird, bezieht sich auf die Beschlüsse\n\nzu TOP 2 und 3. Dieses Vorbringen bildet - jeweils bezogen auf den einzelnen\n\nBeschlußgegenstand - einen einheitlichen Lebenssachverhalt mit dem Vortrag\n\ndes Klägers über die Fehlerhaftigkeit der in der Einladung zur Hauptversamm-\n\nlung bekannt gegebenen Teilnahmebedingungen für die Altaktionäre und\n\n- zusammen mit jedem auf die TOP 2, 3 und 5 bezogenen Klageantrag - jeweils\n\neinen Streitgegenstand. Da der Sachvortrag zu der Bekanntgabe der Teilnah-\n\nmebedingungen für Jungaktionäre den Voraussetzungen des § 519 Abs. 3 Nr. 2\n\nZPO a.F. entspricht, war die Berufung insoweit zulässig. Da dieser Vortrag mit\n\nden Einzelheiten des weitergehenden, den Voraussetzungen des § 519 Abs. 3\n\nNr. 2 ZPO a.F. nicht entsprechenden Vorbringens einen einheitlichen Lebens-\n\nsachverhalt bildet und - bezogen auf den jeweiligen Klageantrag - einen einheit-\n\nlichen Streitgegenstand darstellt, mußte die Begründetheit der Berufung geprüft\n\nwerden.\n\n3. Das Berufungsurteil war daher in dem dargelegten Umfange aufzuhe-\n\nben. Der Senat sieht auch - anders als von der Revisionserwiderung angeregt -\n\nkeine Möglichkeit, von einer Zurückverweisung an das Berufungsgericht abzu-\n\nsehen und in der Sache selbst zu entscheiden. Da der Kläger gegen das Beru-\n\nfungsurteil, soweit die Berufung durch Versäumnisurteil zurückgewiesen wor-\n\nden ist, Einspruch eingelegt hat, muß das Berufungsgericht darüber befinden.\n\nMit Rücksicht auf die Identität des Streitgegenstandes hat es den dem Revisi-\n\nonsverfahren zugrundeliegenden Sachverhalt - ggf. nach ergänzendem Partei-\n\nvortrag - in diese Entscheidung einzubeziehen.\n\nRöhricht\n\nHesselberger\n\nHenze\n\nKraemer\n\nRöhricht\n\nFrau Ri'inBGH Münke ist\nwegen Urlaubsabwesenheit\ngehindert zu unterschreiben","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_286-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-07-22/ii-zr-286-01","cited_norms":[{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 519","ref_norm":"519","n":3},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 547","ref_norm":"547","n":1},{"jurabk":"ZPOEG","ref":"§ 26","ref_norm":"26","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 121","ref_norm":"121","n":1}],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_286-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_286-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-07-22/ii-zr-286-01","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_286-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 13:24:35.916333+00:00"}}