{"status":"available","doknr":"BGH-Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_133-01","ecli":null,"court":"BGH","senate":"II. Zivilsenat","decided":"2002-11-25","aktenzeichen":"II ZR 133/01","doktyp":"Urteil","leitsatz":"Verkündet am: 25. November 2002 Vondrasek Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306; UmwG §§ 306 ff.; BörsG a.F. § 43 Abs. 4 a) Ein Entlastungsbeschluß ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klar- stellung von BGH, WM 1967, 503, 507). Verletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der ihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluß anfechtbar. b) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erhebli- chen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum. Es bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtan- gebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre. Der Beschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht dazu keinen Bericht zu erstatten. c) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann gewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Um- stand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können. Die Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.","text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\n\nIM NAMEN DES VOLKES\n\nII ZR 133/01\n\nURTEIL\n\nin dem Rechtsstreit\n\nNachschlagewerk:\n\nBGHZ:\n\nja\n\nja\n\nBGHR: ja\n\nVerkündet am:\n25. November 2002\nVondrasek\nJustizangestellte\nals Urkundsbeamtin\nder Geschäftsstelle\n\nGG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 120 Abs. 2, 314 Abs. 2, 306; UmwG §§ 306 ff.;\n\nBörsG a.F. § 43 Abs. 4\n\na) Ein Entlastungsbeschluß ist auch dann anfechtbar, wenn Gegenstand der\n\nEntlastung ein Verhalten vom Vorstand oder Aufsichtsrat ist, das eindeutig\n\neinen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß beinhaltet (Klar-\n\nstellung von BGH, WM 1967, 503, 507).\n\nVerletzt der Aufsichtsrat seine Berichtspflicht nach § 314 Abs. 2 AktG, ist der\n\nihm Entlastung erteilende Hauptversammlungsbeschluß anfechtbar.\n\nb) Das reguläre Delisting beeinträchtigt wegen der damit verbundenen erhebli-\n\nchen Beeinträchtigung der Verkehrsfähigkeit der Aktien das Aktieneigentum.\n\nEs bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung sowie eines Pflichtan-\n\ngebotes der Aktiengesellschaft oder des Großaktionärs über den Kauf der\n\nAktien der Minderheitsaktionäre.\n\nDer Beschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung. Der Vorstand braucht\n\ndazu keinen Bericht zu erstatten.\n\nc) Ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting ist nur dann\n\ngewährleistet, wenn Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen\n\nWertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Um-\n\nstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.\n\nDie Überprüfung hat entsprechend den Regeln des Spruchverfahrens im\n\nVerfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu erfolgen.\n\nBGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01 - OLG München\n\n LG München I\n\nDer II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Ver-\n\nhandlung vom 25. November 2002 durch den Vorsitzenden Richter\n\nDr. h.c. Röhricht und die Richter Dr. Hesselberger, Prof. Dr. Henze, Kraemer\n\nund die Richterin Münke\n\nfür Recht erkannt:\n\n1. Auf die Revision der Kläger wird das Urteil des 7. Zivilsenats\n\ndes Oberlandesgerichts München vom 14. Februar 2001 unter\n\nZurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels im Kosten-\n\npunkt und insoweit aufgehoben als\n\na) die Anfechtungsklage der Kläger zu 1 und 2 gegen die den\n\nAufsichtsrat entlastenden Hauptversammlungsbeschlüsse\n\nvom 21. Mai 1999 (TOP 7 u. 8 der Einladung vom April 1999)\n\nabgewiesen und\n\nb) der Hilfsantrag der Klägerinnen zu 3 und 4 zurückgewiesen\n\nworden ist, den Rechtsstreit mangels Zuständigkeit des Ge-\n\nrichtes der streitigen Zivilgerichtsbarkeit insoweit an das da-\n\nfür funktionell zuständige Gericht der freiwilligen Gerichts-\n\nbarkeit zu verweisen, als die Angemessenheit des Kaufan-\n\ngebotes des Mehrheitsaktionärs der Beklagten überprüft\n\nwerden soll.\n\n2. Auf die Berufung der Kläger zu 1 und 2 wird das Urteil des\n\nLandgerichts München I - 5. Kammer für Handelssachen - vom\n\n4. November 1999 im Kostenpunkt und insoweit abgeändert,\n\nals die Anfechtungsklage gegen die den Aufsichtsrat entlasten-\n\nden Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom\n\n21. Mai 1999 (TOP 7 u. 8 der Einladung vom April 1999) abge-\n\nwiesen worden ist.\n\nDiese Beschlüsse werden für nichtig erklärt.\n\n3. Auf den Hilfsantrag der Klägerinnen zu 3 und 4 wird der\n\nRechtsstreit insoweit an das Landgericht München I als Gericht\n\nder freiwilligen Gerichtsbarkeit verwiesen, als sie die Überprü-\n\nfung der Angemessenheit des Kaufangebotes des Mehrheits-\n\naktionärs der Beklagten vom 20./21. Mai 1999 verfolgen.\n\n4. Die in beiden Vorinstanzen entstandenen Gerichtskosten und\n\naußergerichtlichen Kosten der Beklagten tragen die Kläger zu 1\n\nund 2 zu 93,5 %, die Klägerinnen zu 3 und 4 gesamtschuldne-\n\nrisch mit den Klägern zu 1 und 2 zu 64,5 % und die Beklagte zu\n\n6,5 %. Die außergerichtlichen Kosten der Kläger zu 1 und 2 tra-\n\ngen diese zu 93,5 % selbst und die Beklagte zu 6,5 %. Die au-\n\nßergerichtlichen Kosten der Klägerinnen zu 3 und 4 tragen die-\n\nse selbst.\n\nVon den in der Revisionsinstanz entstandenen Kosten tragen\n\ndie Gerichtskosten die Kläger zu 1 und 2 zu 91,5 %, die Kläge-\n\nrinnen zu 3 und 4 gesamtschuldnerisch mit den Klägern zu 1\n\nund 2 zu 85 % und die Beklagte zu 8,5 %, die außergerichtli-\n\nchen Kosten der Kläger zu 1 und 2 diese selbst zu 92 % und\n\ndie Beklagte zu 8 % und die außergerichtlichen Kosten der Be-\n\nklagten die Kläger zu 1 und 2 zu 92 %, die Klägerinnen zu 3\n\nund 4 gesamtschuldnerisch mit den Klägern zu 1 und 2 zu 82 %\n\nund die Beklagte zu 8 %. Die außergerichtlichen Kosten der\n\nKlägerinnen zu 3 und 4 tragen diese selbst.\n\nVon Rechts wegen\n\nTatbestand:\n\nDie Beklagte, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, verfügt über ein\n\nGrundkapital von 11 Mio. DM, das je zur Hälfte aus Stammaktien und aus\n\nstimmrechtslosen Vorzugsaktien besteht. Inhaber des größten Teils der Aktien\n\nist eine ausländische Gesellschaft; in Streubesitz befinden sich noch 1,07 % der\n\nStammaktien und 8,5 % der Vorzugsaktien.\n\nDie Kläger wenden sich mit ihrer Anfechtungsklage in der Revisionsin-\n\nstanz noch gegen den von der Hauptversammlung am 21. Mai 1999 zu TOP 9\n\ngefaßten Beschluß (Delisting), die Kläger zu 1 und 2 ferner gegen die zu TOP 5\n\nbis 8 gefaßten Beschlüsse (Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat). Dem\n\nliegt folgender Sachverhalt zugrunde:\n\nDie Aktien der Beklagten waren bei der Frankfurter Wertpapierbörse und\n\nder Bayerischen Börse zur amtlichen Notierung zugelassen. Da nach dem Vor-\n\ntrag der Beklagten mit Rücksicht auf den niedrigen Streubesitz ein Börsenhan-\n\ndel mit ihren Aktien nur noch in geringem Umfang stattfand, hielt sie den mit der\n\nZulassung verbundenen Kostenaufwand nicht mehr für gerechtfertigt. Sie be-\n\nhauptet zudem, es sei infolge des geringen Aktienhandels zu sprunghaften\n\nKursveränderungen gekommen, die durch die Geschäftsentwicklung der Be-\n\nklagten nicht gerechtfertigt und für das Unternehmen schadenträchtig gewesen\n\nseien. Außerdem habe sie Kursmanipulationen befürchtet. Ihre Hauptver-\n\nsammlung hat daher entsprechend dem Vorschlag der Verwaltung zu TOP 9\n\nden Vorstand ermächtigt, bei den beiden Börsen den Widerruf der Zulassung zu\n\nbeantragen. Die Beklagte hat ferner bekannt gegeben, ihr Großaktionär beab-\n\nsichtige, den Minderheitsaktionären ein Kaufangebot für jede Aktie im Nennwert\n\nvon 50,00 DM über 1.057,00 DM (Stammaktien) bzw. 820,00 DM (Vorzugsakti-\n\nen) zu unterbreiten.\n\nDie Kläger halten den Ermächtigungsbeschluß mangels Befristung, feh-\n\nlender sachlicher Rechtfertigung und Unverhältnismäßigkeit sowie wegen Feh-\n\nlens eines Vorstandsberichtes für fehlerhaft.\n\nDie Kläger zu 1 und 2 halten ferner die zur Entlastung von Vorstand und\n\nAufsichtsrat gefaßten Beschlüsse (TOP 5 bis 6: Vorstand; TOP 7 bis 8: Auf-\n\nsichtsrat) für unrechtmäßig, weil die Abhängigkeitsberichte, die der Vorstand für\n\ndas Geschäftsjahr 1997/1998 und das Rumpfgeschäftsjahr 1998 erstattet hat,\n\nnicht den gesetzlichen Anforderungen entsprächen. Soweit man überhaupt da-\n\nvon ausgehen könne, daß der Aufsichtsrat in seinen nach § 171 Abs. 2 AktG\n\nerstatteten Bericht das Ergebnis seiner Überprüfung des Abhängigkeitsberich-\n\ntes des Vorstandes aufgenommen habe, entspreche seine Berichtstätigkeit\n\nnicht den gesetzlichen Voraussetzungen.\n\nDas Landgericht hat die Anfechtungsklage abgewiesen. Das Oberlan-\n\ndesgericht hat die Berufung der Kläger sowie den Hilfsantrag der Klägerinnen\n\nzu 3 und 4, den Rechtsstreit unter Abtrennung des Verfahrens zur Überprüfung\n\nder Angemessenheit des Kaufangebotes des Mehrheitsaktionärs der Beklagten\n\nan das zuständige Gericht der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu verweisen, zu-\n\nrückgewiesen.\n\nDie Kläger verfolgen ihre Klageanträge in der Revisionsinstanz in dem\n\ndargelegten Umfange weiter. Der Senat hat die Revision nicht angenommen,\n\nsoweit die Anfechtungsklage gegen die den Vorstand entlastenden Beschlüsse\n\nabgewiesen worden ist.\n\nEntscheidungsgründe:\n\nDie Revision der Kläger zu 1 und 2 hat insoweit Erfolg, als das Beru-\n\nfungsgericht die Anfechtungsklage gegen die den Aufsichtsrat entlastenden\n\nHauptversammlungsbeschlüsse abgewiesen hat.\n\nDer Revision der Klägerinnen zu 3 und 4 war stattzugeben, soweit das\n\nBerufungsgericht den von ihnen gestellten Hilfsantrag auf Verweisung des\n\nRechtsstreits an das zuständige Gericht der freiwilligen Gerichtsbarkeit zurück-\n\ngewiesen hat.\n\nDie weitergehende Revision der Kläger zu 1 und 2 und der Klägerinnen\n\nzu 3 und 4 ist nicht begründet.\n\nI. Die Revision der Kläger zu 1 und 2 rügt zu Recht, daß das Berufungs-\n\ngericht die Rechtmäßigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die Entla-\n\nstung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Begründung bejaht hat, der Aufsichts-\n\nrat sei seiner Verpflichtung nachgekommen, der Hauptversammlung über das\n\nErgebnis seiner Prüfung des vom Vorstand erstatteten Abhängigkeitsberichtes\n\nzu berichten. Zudem weist sie zutreffend darauf hin, das Berufungsgericht habe\n\nübersehen, daß der Bericht des Aufsichtsrates den Bestätigungsvermerk des\n\nAbschlußprüfers nicht enthält. Die Entlastungsbeschlüsse zu TOP 7 und 8 be-\n\nruhen auf Gesetzesverstößen, so daß sie unter Aufhebung des Berufungsurteils\n\nund Abänderung des Landgerichtsurteils für nichtig zu erklären sind (§ 243\n\nAbs. 1 AktG).\n\n1. In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings umstritten, unter wel-\n\nchen Voraussetzungen ein Entlastungsbeschluß angefochten werden kann.\n\nUnter Hinweis auf die Regelung der §§ 120 Abs. 2 Satz 2 bzw. 93 Abs. 4 AktG\n\nwird die Ansicht vertreten, auch einer pflichtvergessenen Verwaltung, der er-\n\nhebliche Gesetzes- oder Satzungsverstöße zur Last fielen, könne Entlastung\n\nerteilt werden (vgl. OLG München, WM 1991, 1843, 1851; OLG Düsseldorf, WM\n\n1996, 777, 781; Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG § 120 Rdn. 38; Mülbert\n\nin: Großkomm. AktG, 4. Aufl. § 120 Rdn. 76; Münchner Handbuch AG/Semler,\n\n2. Aufl. Bd. 4 (AG) § 34 Rdn. 23; Lutter, NJW 1973, 113, 114). In der Entlastung\n\nliege allein die Erklärung, daß die Verwaltung unternehmerisch zweckmäßig\n\ngehandelt habe und weiterhin das Vertrauen der Aktionäre genieße. Eine An-\n\nfechtung kommt danach nur bei Vorliegen von Verfahrensfehlern, insbesondere\n\nInformationsmängeln, oder ganz bestimmter Inhaltsmängel in Betracht (vgl.\n\nMülbert aaO, § 120 Rdn. 23 ff., 117 ff.).\n\nDem steht die Ansicht gegenüber, nach der die Entlastung in erster Linie\n\ndie Erklärung der Hauptversammlung ist, sie billige die Verwaltung als - im gro-\n\nßen und ganzen - gesetz- und satzungsmäßig; nur nebenher sei sie auch Ver-\n\ntrauenserweis für die Zukunft (OLG Hamm, ZIP 1993, 119, 121; Hüffer, AktG\n\n5. Aufl. § 120 Rdn. 12; Kölner Kommentar/Zöllner, § 120 Rdn. 47; Volhard in:\n\nSemler/Volhard [Hrs.], Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung 1999, II C 4;\n\nSethe, ZIP 1996, 1321, 1324).\n\nDie Rechtsprechung des Senats zu dieser Frage erscheint nicht eindeu-\n\ntig. So wird in einem Urteil ausgeführt, die Hauptversammlung könne selbst\n\ndann Entlastung erteilen, wenn Gründe vorlägen, die eine Versagung der Entla-\n\nstung rechtfertigten. Denn ein Aktionär könne über die Anfechtungsklage nicht\n\nden übrigen Aktionären seine Meinung aufzwingen (Urt. v. 30. März 1967\n\n- II ZR 245/63, WM 1967, 503, 507). In einer späteren Entscheidung hat der\n\nSenat ausgesprochen, die Hauptversammlung handele gesetzwidrig, wenn sie\n\ntrotz fehlender oder fehlerhafter Berichterstattung nach § 314 Abs. 2 AktG den\n\nAufsichtsratsmitgliedern Entlastung erteile (BGHZ 62, 193, 194 f.). Aus einem\n\nzur GmbH ergangenen Urteil geht hervor, daß die Gesellschafterversammlung\n\nmit der Entlastung - auch - darüber befinde, ob der Geschäftsführer innerhalb\n\nder von Gesetz, Satzung oder Einzelanweisung seiner unternehmerischen Ent-\n\nscheidungsfreiheit gezogenen Grenzen zweckmäßige Entscheidungen getrof-\n\nfen habe (BGHZ 94, 324, 326 f.).\n\nDer Senat hält unter Klarstellung seiner Rechtsprechung daran fest, daß\n\nein Entlastungsbeschluß anfechtbar ist, wenn Gegenstand der Entlastung ein\n\nVerhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungs-\n\nverstoß darstellt. Zutreffend ist darauf hingewiesen worden, daß dem die Vor-\n\nschrift des § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht entgegensteht (Hüffer aaO, § 120\n\nRdn. 12). Die in § 243 Abs. 1 AktG getroffene Regelung, daß jeder gesetzes-\n\noder satzungswidrige Beschluß der Hauptversammlung angefochten werden\n\nkann, erfährt durch die Abtrennung des Verzichts auf Schadensersatzansprü-\n\nche von der Entlastung keine Durchbrechung (vgl. Sethe, ZIP 1996, 1321,\n\n1323 f.). Würde man eine solche Durchbrechung für den Entlastungsbeschluß\n\nzulassen, könnte eine zur Billigung rechtsbrechenden Verhaltens entschlossene\n\nMehrheit gegen den Widerstand einer gesetzes- und satzungstreuen Minderheit\n\neine Entlastung der Verwaltung jederzeit durchsetzen (Volhard in: Sem-\n\nler/Volhard aaO, II C 4). Das widerspricht nicht nur der Regelung des § 243\n\nAbs. 1 AktG, sondern wäre auch mit dem Gesichtspunkt der Treupflicht der\n\nMehrheit gegenüber der Minderheit nicht vereinbar (vgl. BGHZ 103, 184, 193 ff.\n\n- Linotype).\n\nDem steht auch die Regelung des § 93 Abs. 4 AktG nicht entgegen.\n\nDenn im Gegensatz zu der Vorschrift des § 243 Abs. 1 AktG, die ein uneinge-\n\nschränktes Anfechtungsrecht bei Verstößen der Hauptversammlung gegen Ge-\n\nsetz oder Satzung vorsieht, läßt § 93 Abs. 4 AktG die Vereinbarung über den\n\nErlaß einer Schadensersatzforderung in beschränktem Umfang zu.\n\nDieses Verständnis vom Inhalt der Entlastung führt keineswegs dazu,\n\ndaß der Entlastungsbeschluß nicht widerspruchsfrei gestaltet werden kann (so\n\naber offenbar Mülbert aaO, § 120 Rdn. 25). Ist Gegenstand des Urteils der\n\nHauptversammlung lediglich ein Verhalten, das sich im Rahmen von Gesetz\n\nund Satzung bewegt hat, betrifft es das unternehmerisch zweckmäßige Han-\n\ndeln und die Entscheidung über das Vertrauen für die Zukunft. Muß über ein\n\ngesetz- oder satzungswidriges Verhalten befunden werden, wird dem Verwal-\n\ntungsmitglied auch für die Zukunft kein Vertrauen ausgesprochen, wenn ihm die\n\nEntlastung insgesamt verweigert wird. Daraus folgt jedoch nicht zwingend, daß\n\ndie Hauptversammlung ein Organmitglied nicht trotz des Vertrauensverlustes im\n\nAmt belassen darf, wenn sie der Ansicht sein kann, daß das gleichwohl im In-\n\nteresse der Gesellschaft liege und das Organ künftig Gesetz und Satzung be-\n\nachten werde.\n\n2. Auch das Berufungsgericht geht zwar im Grundsatz zutreffend davon\n\naus, daß ein Beschluß, der den Verwaltungsmitgliedern trotz eines schwerwie-\n\ngenden und eindeutigen Gesetzesverstoßes Entlastung erteilt, selbst gesetz-\n\nwidrig ist und nach § 243 Abs. 1 AktG angefochten werden kann. Es verneint\n\njedoch im konkreten Fall zu Unrecht einen Verstoß der Aufsichtsratsmitglieder\n\ngegen § 314 Abs. 2 AktG.\n\nEs verkennt einmal, daß in den nach § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat\n\nan die Hauptversammlung erstatteten Berichten nicht, wie es § 314 Abs. 2\n\nSatz 1 AktG fordert, zum Ausdruck kommt, der Aufsichtsrat habe die Abhängig-\n\nkeitsberichte des Vorstandes geprüft. Vielmehr heißt es in den Berichten nur,\n\nder Jahresabschluß sowie die Berichte der Geschäftsführung für die Gesell-\n\nschaften und den Konzern einschließlich der Buchführung für das betroffene\n\nGeschäftsjahr \n\nseien \n\nvon \n\nder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft P. W.\n\nGmbH geprüft und mit deren uneingeschränktem Bestätigungsvermerk verse-\n\nhen worden. Diese Ergebnisse habe der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen,\n\ngenehmigt und den Jahresabschluß selbst geprüft. Die weiteren Bemerkungen\n\nbetreffen den konsolidierten Abschluß, den dazu erstatteten Prüferbericht und\n\ndie Gewinnverwendung. Vom Abhängigkeitsbericht wird nirgends gesprochen.\n\nDessen Prüfung wird auch nicht in dem Passus angesprochen, nach dem alle\n\nVorgänge, für die der Gesetzgeber oder die Unternehmenssatzung die Zustim-\n\nmung des Aufsichtsrates verlangten, vom Aufsichtsrat geprüft und, soweit er-\n\nforderlich, genehmigt worden sind. Dabei handelt es sich offensichtlich nur um\n\nzustimmungspflichtige Geschäftsvorgänge, wie sie beispielsweise in § 111\n\nAbs. 4 Satz 2 oder in § 204 Abs. 1 Satz 2 AktG umschrieben werden. Der Ab-\n\nhängigkeitsbericht bedarf aber nach der gesetzlichen Regelung keiner Zustim-\n\nmung des Aufsichtsrates.\n\nDer Bericht des Aufsichtsrates erwähnt zwar, die Wirtschaftsprüfungsge-\n\nsellschaft P. W. GmbH habe \n\n\"die Berichte der Geschäftsführung\"\n\nmit dem \"uneingeschränkten Bestätigungsvermerk\" versehen. Darunter kann\n\nauch der vom Vorstand erstattete Abhängigkeitsbericht fallen. Dieser Hinweis\n\ngenügt jedoch nicht, wie die Revision zutreffend ausführt. Das Gesetz (§ 314\n\nAbs. 2 Satz 3 AktG) verlangt vielmehr, daß \"ein von dem Abschlußprüfer erteil-\n\nter Bestätigungsvermerk in den Bericht aufzunehmen\" ist. Von dem Erfordernis\n\nder wörtlichen Wiedergabe geht auch das Landgericht München I in dem von\n\nden Klägern zu 1 und 2 zu den Senatsakten gereichten Urteil vom 31. Mai 2001\n\n(5 AR O 17738/00) aus.\n\nII. Die Revision hat jedoch keinen Erfolg, soweit sich die Kläger gegen\n\nden Beschluß der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstandes\n\nwenden, das reguläre Delisting der Aktien der Beklagten bei den Börsen in\n\nFrankfurt und München zu beantragen (TOP 9).\n\n1. Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung geht das Berufungsge-\n\nricht im Ergebnis zu Recht davon aus, daß das reguläre Delisting - darunter ist\n\nder Rückzug der Gesellschaft aus dem Amtlichen Handel und dem geregelten\n\nMarkt an allen Börsen zu verstehen - eines mit einfacher Mehrheit gefaßten\n\nBeschlusses der Hauptversammlung bedarf.\n\nAllerdings kann die Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Ent-\n\nscheidung über das reguläre Delisting nicht daraus hergeleitet werden, daß mit\n\nihr in die Innenstruktur der Aktiengesellschaft oder in die Mitverwaltungsrechte\n\nder Aktionäre eingegriffen würde. Denn die innere Struktur der Gesellschaft\n\nwird dadurch, daß sie sich von der Börse zurückzieht, nicht verändert (vgl. im\n\neinzelnen Wirth/Arnold, ZIP 2000, 111, 114 f.; Streit, ZIP 2002, 1279, 1287;\n\ngrundlegend aus rechtsvergleichender Sicht Hopt, FS Drobnig 1998, S. 525,\n\n536). Ebensowenig werden der Bestand des Mitgliedschaftsrechtes - wie etwa\n\nbei der Regelung des \"Squeeze out\" im Sinne der §§ 327 a ff. AktG - oder das\n\nMitgliedschaftsrecht als relatives Beteiligungsrecht (Dividendenrecht, Anspruch\n\nauf Liquidationsanteil) berührt, der Vermögenswert der Beteiligung verwässert\n\n(vgl. dazu insgesamt BGHZ 71, 40 - Kali und Salz) bzw. ausgezehrt (BGHZ\n\n135, 374, 378 f. - Guano) oder die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs\n\ndurch Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte geschwächt (BGHZ 83, 129,\n\n136 ff. - Holzmüller).\n\nEs darf jedoch nicht übersehen werden, daß dem Aktionär mit dem\n\nRückzug der Gesellschaft aus dem amtlichen Handel (§ 38 Abs. 4 BörsG) oder\n\nvom geregelten Markt (§ 52 Abs. 2 BörsG) der Markt genommen wird, der ihn in\n\ndie Lage versetzt, den Wert seiner Aktien jederzeit durch Veräußerung zu reali-\n\nsieren. Das ist für den Großaktionär oder für Paketbesitzer, die mit ihrer Beteili-\n\ngung unternehmerische Interessen und nicht lediglich Anlageinteressen verfol-\n\ngen, ohne Bedeutung. Für die Minderheits- und Kleinaktionäre, deren Engage-\n\nment bei einer Aktiengesellschaft allein in der Wahrnehmung von Anlageinter-\n\nessen besteht, bringt der Wegfall des Marktes hingegen wirtschaftlich gravie-\n\nrende Nachteile mit sich, die auch nicht durch die Einbeziehung der Aktien in\n\nden Freihandel ausgeglichen werden können.\n\nDieser Verkehrsfähigkeit der Aktien einer an der Börse zugelassenen\n\nAktiengesellschaft ist mit der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts\n\nfür die Wertbestimmung der Anteile eine besondere Bedeutung beizumessen:\n\nSteht dem Aktionär nach Abschluß eines Unternehmensvertrages im Sinne des\n\n§ 291 AktG oder nach Vornahme einer Eingliederung im Sinne der §§ 319 ff.\n\nAktG ein Abfindungsanspruch zu, dann muß der Abfindungsbetrag so bemes-\n\nsen sein, daß die Minderheitsaktionäre nicht weniger erhalten, als sie bei einer\n\nfreien Deinvestitionsentscheidung in dem maßgebenden Zeitpunkt hätten er-\n\nzielen können (BVerfGE 100, 289 - DAT/Altana; BVerfG, Beschl. v. 23. August\n\n2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670 - Moto Meter; zum variablen\n\nAusgleich vgl. BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999,\n\n1804 - Hartmann & Braun; zum Abfindungsanspruch bei Abschluß eines Unter-\n\nnehmensvertrages vgl. bereits BGHZ 135, 374, 377 ff.). Der Verkehrswert und\n\ndie jederzeitige Möglichkeit seiner Realisierung sind danach Eigenschaften des\n\nAktieneigentums (BVerfGE 100, 289, 305 f. - DAT/Altana), die wie das Akti-\n\neneigentum selbst verfassungsrechtlichen Schutz genießen. Dies muß unmit-\n\ntelbare Auswirkungen auf den Umfang des vermögensrechtlichen Schutzes ha-\n\nben, den das Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs genießt. Zwar erstreckt sich\n\nder mitgliedschaftliche Vermögensschutz nach der gesetzlichen Regelung un-\n\nmittelbar lediglich auf die Gewährleistung des Gewinnbezugsrechtes, des Liqui-\n\ndationsanteils und des relativen Vermögenswertes der Beteiligung. Hat der\n\nVerkehrswert einschließlich der Verkehrsfähigkeit des Aktienanteils aber Teil an\n\nder Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG, so ist dieser Schutz auch im\n\nVerhältnis der Gesellschaft zu den Aktionären zu beachten. Unter dieser Vor-\n\naussetzung betrifft er keineswegs nur das außermitgliedschaftliche Rechtsver-\n\nhältnis des Aktionärs zu Dritten; er ist vielmehr bei börsennotierten Gesell-\n\nschaften unerläßlicher Bestandteil des Rechtsverhältnisses zwischen Aktienge-\n\nsellschaft und Aktionär (vgl. dazu Hellwig/Bormann, ZGR 2002, 465, 473 ff.;\n\na.A. Wirth/Arnold aaO, S. 115). Da der Schutz des mitgliedschaftlichen Vermö-\n\ngenswertes nicht in den Händen der Geschäftsleitung, sondern der Hauptver-\n\nsammlung liegt, ist für Entscheidungen darüber auch die Hauptversammlung\n\nzuständig. Die Hauptversammlung, nicht die Verwaltung hat darüber zu befin-\n\nden, ob das Delisting als eine die Verkehrsfähigkeit der Aktie und damit den\n\nVerkehrswert des Anteils beeinträchtigende Maßnahme im Hinblick auf den\n\nMinderheitenschutz durchgeführt werden darf und soll (i.E. ebenso Hüffer aaO,\n\n§ 119 Rdn. 24; Hellwig, ZGR 1999, 781, 799; Lutter, FS Zöllner 1998, Bd. I\n\nS. 363, 380; Lutter/Leinekugel, ZIP 1998, 805, 806; Schwark/Geiser, ZHR 161\n\n(1997), 739, 763; Vollmer/Grupp, ZGR 1995, 459, 474 f.).\n\n2. Der Umstand, daß die Entscheidung über ein Delisting der Hauptver-\n\nsammlung vorbehalten ist, vermag allein keinen hinreichenden Schutz der Min-\n\nderheitsaktionäre zu gewährleisten. Ein solcher ist nur dann sichergestellt,\n\nwenn den Minderheitsaktionären der Wert ihrer Aktien ersetzt wird und ihnen\n\ndie Möglichkeit offensteht, die Richtigkeit der Wertbemessung in einem gericht-\n\nlichen Verfahren überprüfen zu lassen (BVerfGE 100, 289, 303; BVerfG,\n\nBeschl. v. 23. August 2000 aaO, S. 1672 f.).\n\na) Die einschlägige Regelung des Börsengesetzes gewährleistet keinen\n\nwirksamen gesellschaftsrechtlichen Minderheitenschutz. Allerdings schreibt\n\n§ 43 Abs. 4 BörsG a.F. (§ 38 Abs. 4 Satz 2 in der Fassung des Vierten Finanz-\n\nmarktförderungsgesetzes v. 1. Juli 2002, BGBl. I, 2010) vor, daß der Widerruf\n\nder Zulassung dem Schutz der Anleger nicht widersprechen darf. Die nähere\n\nAusgestaltung dieses Schutzes überläßt das Gesetz aber den Börsen (§ 43\n\nAbs. 4 Satz 5 BörsG a.F., § 38 Abs. 4 Satz 5 BörsG n.F.). Die Börsenordnun-\n\ngen sehen zwar Regelungen vor, mit denen ein Anlegerschutz gewährleistet\n\nwerden soll. Dieser entspricht jedoch nicht den an einen Minderheitenschutz im\n\nAktienrecht zu stellenden Anforderungen.\n\nEinmal können die entsprechenden Bestimmungen der Börsenordnun-\n\ngen von dem zuständigen Börsengremium jederzeit geändert werden. Das zeigt\n\nexemplarisch der Fall der Frankfurter Börse: Durfte nach dem bis zum 26. März\n\n2002 geltenden § 54 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 BörsO FWB dem Antrag auf Widerruf\n\nder Börsenzulassung nur stattgegeben werden, wenn ein öffentliches Kaufan-\n\ngebot zu einem Preis unterbreitet wurde, der in einem angemessenen Verhält-\n\nnis zum höchsten Börsenpreis der letzten sechs Monate vor Antragstellung\n\nstand, kann nach der neuen Regelung der Widerruf schon dann ausgesprochen\n\nwerden, wenn den Anlegern nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung\n\ngenügend Zeit (sechs Monate, vgl. § 54 a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BörsO FWB) ver-\n\nbleibt, die vom Widerruf betroffenen Aktien zu veräußern (vgl. dazu Streit, ZIP\n\n2002, 1279, 1281 f.). Diese Regelung gewährt schon deswegen keinen hinrei-\n\nchenden Anlegerschutz, weil unmittelbar nach dem Bekanntwerden des Deli-\n\nsting erfahrungsgemäß ein Kursverfall der Aktien eintritt, der es dem Anleger\n\nunmöglich macht, die von ihm investierten Vermögenswerte zu realisieren (vgl.\n\ndazu Schwark/Geiser, ZHR 161 [1977], S. 739, 762).\n\nZum anderen schreiben die Börsenordnungen nicht zwingend die Er-\n\nstattung des Wertes der Aktien vor, sondern verlangen überwiegend - wie frü-\n\nher die Frankfurter Wertpapierbörse - die Erstattung eines Betrages, der in ei-\n\nnem angemessenen Verhältnis zu dem höchsten Börsenpreis der letzten, vor\n\nder Veröffentlichung des Widerrufs liegenden sechs Monate steht. Da dieser\n\nBetrag auch niedriger sein kann als der Wert der Aktien, ist eine - nach der\n\nRechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts erforderliche - volle Entschä-\n\ndigung der Minderheitsaktionäre nicht sichergestellt.\n\nDas Kapitalmarktrecht schließt demnach nicht aus, daß den Minderheits-\n\naktionären durch das Delisting ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht. Die-\n\nser muß somit durch Gewährung eines gesellschaftlichen Minderheitenschutzes\n\nausgeschlossen werden.\n\nb) Ein adäquater Schutz der Minderheitsaktionäre kann nur dadurch er-\n\nreicht werden, daß ihnen mit dem Beschlußantrag ein Pflichtangebot über den\n\nKauf ihrer Aktien durch die Gesellschaft (in den nach §§ 71 f. AktG bestehen-\n\nden Grenzen) oder durch den Großaktionär vorgelegt wird. Da den Minder-\n\nheitsaktionären eine volle Entschädigung zusteht, muß der Kaufpreis dem An-\n\nteilswert entsprechen.\n\nc) Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts muß ge-\n\nwährleistet sein, daß der Aktionär in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen\n\nlassen kann, ob der ihm erstattete Betrag dem Wert des Anteils entspricht. Da-\n\nbei hat es offengelassen, ob diese Kontrolle mit dem Institut der Anfechtungs-\n\nklage oder durch analoge Anwendung der Vorschriften über das Spruchverfah-\n\nren (§ 306 AktG, §§ 305 ff. UmwG) sicherzustellen ist (BVerfG, Beschl. v.\n\n23. August 2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670, 1672 f.).\n\nDem Senat erscheint es nicht zweckmäßig, die Möglichkeit der Über-\n\nprüfung, ob das Kaufangebot dem Verkehrswert der Aktien entspricht, durch\n\ndas Institut der Anfechtungsklage sicherzustellen. Es kann den Interessen bei-\n\nder Parteien nicht vollständig gerecht werden. Die Aktionäre können lediglich\n\neine Kassation des Beschlusses erreichen und dadurch dessen Durchsetzung\n\nverhindern. Sie vermögen auf diese Weise nur mittelbar eine Erhöhung des\n\nKaufangebotspreises durch die Gesellschaft oder den Mehrheitsaktionär zu er-\n\nreichen. Der Gesellschaft entstehen durch das Erfordernis der erneuten Einbe-\n\nrufung einer Hauptversammlung unverhältnismäßige Kosten. Ferner können für\n\nsie durch die Verzögerung des Delisting erhebliche Nachteile eintreten.\n\nWie entsprechende Regelungen im Unternehmensvertragsrecht (§ 304\n\nAbs. 3 Satz 2, § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG) und im Umwandlungsrecht (§§ 15, 34,\n\n196, 212 UmwG) zeigen, kann den Belangen der Beteiligten eher dadurch ent-\n\nsprochen werden, daß die Höhe des Angebotsbetrages in einem dafür ge-\n\nschaffenen Verfahren (Spruchverfahren) geklärt wird. Diese Überlegungen, die\n\nder Einführung des Spruchverfahrens im Unternehmensvertrags- und Um-\n\nwandlungsrecht zugrunde liegen, treffen auch auf das Verfahren des Delisting\n\nzu. Es ist daher sinnvoll, den zwischen den Parteien aufgetretenen Konflikt\n\nebenso wie beim Squeeze out nicht auf dem Weg des Anfechtungsverfahrens,\n\nsondern des Spruchverfahrens zu lösen.\n\nVerfassungsrechtlich begegnet eine analoge Anwendung dieser prozeß-\n\nrechtlichen Vorschriften keinen Bedenken (BVerfG, Beschl. v. 23. August 2000\n\n- 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670, 1673). Aber auch unter prozessualen\n\nAspekten ist die Analogiefähigkeit dieser Vorschriften zu bejahen. Zu Recht ist\n\ndarauf hingewiesen worden, daß prozessuale Regelungen lediglich Hilfsmittel\n\nzur Durchsetzung des materiellen Rechts sind und ihre Analogiefähigkeit aus\n\ndiesem Grunde ebenso gegeben ist wie diejenige des Rechtes, dessen Durch-\n\nsetzung sie dienen (vgl. BayObLG, ZIP 1998, 2002, 2004; Wiedemann, ZGR\n\n1999, 857, 866 f.; derselbe ZGR 1978, 477, 492; Lutter/Leinekugel, ZIP 1999,\n\n261, 266 f.). Durch die Anwendung der Vorschriften über das Spruchverfahren\n\nauf den Fall des Delisting wird zugleich gewährleistet, daß durch die gerichtli-\n\nche Entscheidung der Wert der Aktien für alle Aktionäre verbindlich festgelegt\n\nwird.\n\n3. Entgegen der Ansicht der Revision bedarf der Hauptversammlungsbe-\n\nschluß keiner sachlichen Rechtfertigung, wie sie vom Senat für den Ausschluß\n\ndes Bezugsrechtes gefordert worden ist (vgl. BGHZ 71, 40; 83, 319; 125, 239;\n\nablehnend auch Hüffer aaO, § 119 Rdn. 24; Hellwig, ZGR 1999, 781, 800;\n\nZetzsche, NZG 2000, 1065, 1067; a.A. u.a. Lutter, FS Zöllner 1998, Bd. I\n\nS. 363/381). Die auf Vorschlag des Vorstandes über das Delisting zu treffende\n\nEntscheidung hat unternehmerischen Charakter. Da sie von der Hauptver-\n\nsammlung zu treffen ist, liegt es somit im Ermessen der Mehrheit der Aktionäre,\n\nob die Maßnahme im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig ist und geboten\n\nerscheint. Der vermögensrechtliche Schutz der Minderheitsaktionäre ist durch\n\ndas Erfordernis eines Pflichtangebotes, die Aktien zum vollen Wert zu über-\n\nnehmen, sowie die Möglichkeit sichergestellt, die Höhe in einem Spruchverfah-\n\nren überprüfen zu lassen.\n\nEines Vorstandsberichtes entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum\n\nDelisting bedarf es nicht. Die Beklagte hat in der Hauptversammlung die Grün-\n\nde schlüssig dargelegt, aus denen das Delisting betrieben werden soll. Sie hat\n\ndie Einsparung der Kosten, drohende Kursschwankungen und drohende\n\nNachteile für die Gesellschaft sowie die Gefahr von Kursmanipulationen aufge-\n\nführt. Diese Gründe sind aus sich heraus verständlich und tragen die Entschei-\n\ndung der Hauptversammlung.\n\nWie das Berufungsgericht dargelegt hat, ist dem Informationsbedürfnis\n\nder Minderheitsaktionäre hinreichend entsprochen worden. Nach dem Rechts-\n\ngedanken des § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG, der hier entsprechend heranzuziehen\n\nist, genügt es, daß ihnen die Einzelheiten des Widerrufsantrages und das Ab-\n\nfindungsangebot des Mehrheitsaktionärs bekannt gegeben werden. Diese Vor-\n\naussetzungen hat die Beklagte nach den Feststellungen des Berufungsgerichts\n\nerfüllt.\n\n4. Die Rüge der Revision, der Ermächtigungsbeschluß sei zeitlich nicht\n\nhinreichend fixiert, ist ebenfalls nicht begründet. Es ist zwar richtig, daß in den\n\nFällen, in denen das Gesetz der Hauptversammlung erlaubt, den Vorstand zur\n\nVornahme bestimmter Maßnahmen zu ermächtigen, die Dauer der Ermächti-\n\ngung im Gesetz befristet wird (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) oder der Hauptver-\n\nsammlung eine Höchstfrist eingeräumt wird, auf die sie die Ermächtigung be-\n\ngrenzen darf (§ 202 Abs. 2 AktG). Trifft das Gesetz keine Regelung über die\n\nDauer der Ermächtigung, ist die Hauptversammlung in der Bestimmung der\n\nFrist frei. Befristet sie die Ermächtigung nicht, ist der Vorstand gehalten, auf-\n\ngrund der ihm als Organ obliegenden Pflichten im Rahmen seiner unternehme-\n\nrischen Handlungsfreiheit zu entscheiden, ob und wann er die Maßnahme, zu\n\nder er ermächtigt worden ist, durchführt. Über den Stand der Angelegenheit hat\n\ner auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die jährlich abzuhalten ist\n\n(§ 175 Abs. 1 AktG), zu berichten. Ist die Maßnahme zu diesem Zeitpunkt noch\n\nnicht durchgeführt, kann die Hauptversammlung darüber beschließen, ob die\n\nErmächtigung aufrechterhalten bleibt, oder ob sie widerrufen wird. Die Ermäch-\n\ntigung unterliegt somit einer hinreichend konkreten zeitlichen Kontrolle durch\n\ndie Hauptversammlung. Eine weitergehende zeitliche Beschränkung ist nicht\n\nerforderlich.\n\nDie Revision der Kläger zu 1 und 2 rügt außerdem, das Berufungsgericht\n\nsei zu Unrecht dem Vortrag nicht gefolgt, die Maßnahme des Delisting sei miß-\n\nbräuchlich, weil die Minderheitsaktionäre mit willkürlichen Mitteln aus der Be-\n\nklagten gedrängt werden sollten. Die Willkür zeige sich darin, daß die Dividende\n\nfür Stamm- und Vorzugsaktionäre im Vergleich zu den Vorjahren erheblich ge-\n\nkürzt worden sei, obwohl die Beklagte keine Gewinneinbußen zu verzeichnen\n\ngehabt habe. Auch dem vermag der Senat nicht zu folgen. Die Revisionserwi-\n\nderung hat auf den Vortrag der Beklagten verwiesen, nach dem die Gewinn-\n\nmargen aufgrund eines im Verhältnis zum Umsatz erheblich gestiegenen Mate-\n\nrialaufwands stark gesunken seien, so daß sich die Beklagte gezwungen gese-\n\nhen habe, ihre Kosten durch laufende Investitionen zu senken. Dieser erhöhte\n\nInvestitionsaufwand gehe zu Lasten des ausschüttungsfähigen Gewinns. Die\n\nRevision zeigt keinen Vortrag auf, mit dem die Kläger zu 1 und 2 diesem in sich\n\nschlüssigen Vorbringen der Beklagten mit plausiblen Gründen entgegengetre-\n\nten sind. Das Berufungsgericht ist danach zu Recht davon ausgegangen, daß\n\nvon einer mißbräuchlichen Handhabung des Delisting nicht gesprochen werden\n\nkann.\n\nIII. Die Anwendung der Vorschriften des Spruchverfahrens auf das Ver-\n\nfahren des Delisting zur Festsetzung des den Minderheitsaktionären für ihre\n\nAnteile zu gewährenden Verkehrswertes hat zur Folge, daß dem Hilfsantrag der\n\nKlägerinnen zu 3 und 4 stattgegeben werden muß. Für das Spruchverfahren\n\nsind funktionell nicht die ordentlichen Gerichte, sondern die Gerichte der freiwil-\n\nligen Gerichtsbarkeit zuständig. Entsprechend § 17 a Abs. 2 GVG, der auf das\n\nVerhältnis zwischen ordentlicher streitiger und freiwilliger Gerichtsbarkeit ent-\n\nsprechend anzuwenden ist (vgl. BGH, Beschl. v. 5. April 2001 - III ZB 48/00,\n\nWM 2001, 1045; Zöller/Gummer, ZPO 23. Aufl. Vorbem. 11 zu §§ 17-17 b GVG\n\nm.w.N.), ist für die Feststellung des Wertes der Aktien der Beklagten der\n\nRechtsweg vor den Gerichten der streitigen Gerichtsbarkeit nicht gegeben und\n\ndaher das Verfahren an das zuständige Gericht der freiwilligen Gerichtsbarkeit\n\nabzugeben.\n\nRöhricht\n\nHesselberger\n\nHenze\n\nKraemer\n\nMünke","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_133-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-11-25/ii-zr-133-01","cited_norms":[{"jurabk":"AktG","ref":"§ 314","ref_norm":"314","n":5},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 243","ref_norm":"243","n":5},{"jurabk":"BörsG 2007","ref":"§ 38","ref_norm":"38","n":2},{"jurabk":"BörsG 2007","ref":"§ 43","ref_norm":"43","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 93","ref_norm":"93","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 71","ref_norm":"71","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 171","ref_norm":"171","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 327a","ref_norm":"327a","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 202","ref_norm":"202","n":1},{"jurabk":"GG","ref":"Art 14","ref_norm":"14","n":1},{"jurabk":"GVG","ref":"§ 17a","ref_norm":"17a","n":1},{"jurabk":"BörsG 2007","ref":"§ 52","ref_norm":"52","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 120","ref_norm":"120","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 305","ref_norm":"305","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 204","ref_norm":"204","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 124","ref_norm":"124","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 15","ref_norm":"15","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 34","ref_norm":"34","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 196","ref_norm":"196","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 212","ref_norm":"212","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 175","ref_norm":"175","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 186","ref_norm":"186","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 305","ref_norm":"305","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 306","ref_norm":"306","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 291","ref_norm":"291","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 319","ref_norm":"319","n":1}],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_133-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_133-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2002-11-25/ii-zr-133-01","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/Zivilsenate/II_ZS/2001/II_ZR_133-01.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 13:46:37.746405+00:00"}}