{"status":"available","doknr":"BGH-UebrigeSenate/LdwS/2000/BLw__21-00","ecli":null,"court":"BGH","senate":"Senat fuer Landwirtschaftssachen","decided":"2001-04-27","aktenzeichen":"BLw 21/00","doktyp":"Beschluss","leitsatz":null,"text_plain":"BUNDESGERICHTSHOF\n\nBLw 21/00\n\nBESCHLUSS\n\nvom\n\n27. April 2001\n\nin der Landwirtschaftssache\n\nDer Bundesgerichtshof, Senat für Landwirtschaftssachen, hat am 27. April\n\n2001 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Wenzel und die Richter\n\nProf. Dr. Krüger und Dr. Klein sowie die ehrenamtlichen Richter Dahm und\n\nSchroth\n\nbeschlossen:\n\nDie Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Landwirtschafts-\n\nsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 10. August 2000\n\nwird auf Kosten der Beteiligten zu 1, die dem Beteiligten zu 2 die\n\naußergerichtlichen Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens zu\n\nerstatten hat, zurückgewiesen.\n\nDer Geschäftswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren beträgt\n\n55.639 DM.\n\nGründe:\n\nI.\n\nDer Antragsteller, seine Mutter und seine beiden Geschwister G. B. und\n\nK. E. waren in ungeteilter Erbengemeinschaft Eigentümer eines landwirtschaft-\n\nlichen Besitzes mit Hofstelle, den die Mutter bewirtschaftete und 1959 in eine\n\nLPG, die spätere LPG \"V. L.\", Sitz B. V., einbrachte. Diese LPG ging in die\n\nLPG (P) M. über.\n\nAm 30. Dezember 1974 verstarb die Mutter und wurde von dem Antrag-\n\nsteller und seinen Geschwistern beerbt. Der landwirtschaftliche Besitz blieb in\n\nder LPG, der K. E. und G. B. 1960 als Mitglieder beigetreten waren und in der\n\nsie bis nach dem 15. März 1990 (K.) bzw. bis August 1990 (G.) verblieben.\n\nMit notariellen Verträgen vom 19. Dezember 1991 und 7. Juli 1992\n\nsetzten sich die Geschwister hinsichtlich der Grundstücke auseinander und\n\nübertrugen sie, soweit sie nicht enteignet waren, auf den Antragsteller. Mit no-\n\ntariellem Vertrag vom 4. Juni 1997 übertrugen K. E. und G. B. \"alle Ansprüche\n\nund Rechte, die der Erbengemeinschaft nach Maßgabe des 6., 7. und 8. Ab-\n\nschnittes des LwAnpG\" gegenüber der Antragsgegnerin zustehen, an den An-\n\ntragsteller.\n\nDie Beteiligten streiten darüber, ob die Antragsgegnerin Rechtsnachfol-\n\ngerin der LPG (P) M. ist. Zur Entstehung der Antragsgegnerin kam es wie folgt.\n\nAm 15. Februar 1991 beschlossen die LPG-Mitglieder in einer Jahres-\n\nhauptversammlung die Auflösung der LPG (P) M. zum 30. Juni 1991 unter\n\ngleichzeitiger Neugründung der Antragsgegnerin. Diese sollte \"alle Vermö-\n\ngensbestandteile, Forderungen und Verbindlichkeiten der LPG\" übernehmen.\n\nAußerdem sollten vier Gesellschaften mit beschränkter Haftung als Toch-\n\nterunternehmen errichtet werden. Die LPG-Mitglieder sollten bis zum 31. Juli\n\n1991 Gelegenheit haben, durch notarielle Erklärung der Antragsgegnerin bei-\n\nzutreten.\n\nMit notarieller Erklärung vom 24. Mai 1991 (sowie späteren Nachträgen)\n\ngründete die LPG die Komplementärin der Antragsgegnerin. Sie übernahm das\n\nStammkapital von 50.000 DM. In das Handelsregister wurde die Gesellschaft\n\nam 4. März 1992 eingetragen. Am 16. Juli 1992 wurde die Antragsgegnerin mit\n\nder A. Vermögensverwaltungs GmbH als Komplementärin und 117 Kommandi-\n\ntisten mit Gesamteinlagen von 246.200 DM in das Handelsregister eingetra-\n\ngen. Am 9. September 1992 wurde ein Umwandlungsvermerk eingetragen.\n\nDie LPG erteilte der \"Erbengemeinschaft E.\" am 31. Dezember 1991\n\neine Abrechnung über die ihrer Auffassung nach bestehenden Abfindungsan-\n\nsprüche. Den sich danach ergebenden Betrag von 54.319 DM zahlte die An-\n\ntragsgegnerin an K. E.\n\nDer Antragsteller ist der Auffassung, der Erbengemeinschaft stünden\n\nweitere Ansprüche in Höhe von 55.639 DM zu. Diese könnten gegen die LPG\n\ngerichtet werden, da die Antragsgegnerin nicht durch identitätswahrende,\n\nformwechselnde Umwandlung aus der LPG hervorgegangen sei. Seinen da-\n\nhingehenden (negativen) Feststellungsantrag hat das Landwirtschaftsgericht\n\nabgewiesen. Das Oberlandesgericht hat ihr stattgegeben. Mit der - zugelas-\n\nsenen - Rechtsbeschwerde erstrebt die Antragsgegnerin die Wiederherstellung\n\nder erstinstanzlichen Entscheidung.\n\nII.\n\nDie - zulässige - Rechtsbeschwerde ist nicht begründet.\n\n1. Die Bejahung des Feststellungsinteresses durch das Beschwerdege-\n\nricht entspricht der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 137, 134, 136 ff;\n\nBeschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 20/99, WM 2000, 259). Daran hält der Senat\n\ntrotz der Ausführungen der Rechtsbeschwerde fest. Daß die Antragsgegnerin\n\ndie geltend gemachten Ansprüche des Antragstellers teilweise durch Zahlung\n\nan die Erbengemeinschaft erfüllt haben will, läßt das allgemeine Rechts-\n\nschutzinteresse nicht entfallen. Zum einen ändert dies nichts daran, daß die\n\nFrage, gegen wen rechtmäßigerweise Ansprüche gestellt werden können,\n\nweiter im Streit ist. Zum anderen liegt in der Zahlung kein Anerkenntnis des\n\ndarüber hinaus geltend gemachten Anspruchs.\n\n2. Zu Recht hat das Beschwerdegericht dem Feststellungsantrag auch in\n\nder Sache stattgegeben.\n\na) Unzutreffend ist die Annahme der Rechtsbeschwerde, die \"Einigung\"\n\nder Mitglieder der Erbengemeinschaft und der Antragsgegnerin darüber, daß\n\nletztere Rechtsnachfolgerin der LPG (P) M. geworden sei, binde die Beteiligten\n\nim vorliegenden Rechtsbeschwerdeverfahren. Ob die Antragsgegnerin nach\n\nden Vorschriften des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes Rechtsnachfolgerin\n\nder LPG geworden ist oder ob letztere in Liquidation fortbesteht, ist eine\n\nRechtsfrage, deren Beantwortung nicht zur Disposition der Beteiligten steht.\n\nb) Im Ansatz falsch ist auch die Rüge der Rechtsbeschwerde, das Be-\n\nschwerdegericht habe - unter \"Verletzung des Verhandlungsgrundsatzes und\n\nVerletzung des rechtlichen Gehörs\" - den unter Beweis gestellten Vortrag der\n\nAntragsgegnerin übergangen, die Erbengemeinschaft sei von der Antragsgeg-\n\nnerin \"vollumfänglich\" abgefunden worden, so daß eine Abtretung etwaiger An-\n\nsprüche an den Antragsteller ins Leere gegangen sei. Wie das Beschwerdege-\n\nricht zutreffend dargelegt hat, kann die Zahlung nicht zur Erfüllung geführt ha-\n\nben, wenn nicht die Antragsgegnerin, sondern die (fortbestehende) LPG\n\nSchuldnerin war. Denn die Antragsgegnerin hat in diesem Fall nicht als Dritter\n\nim Sinne von § 267 Abs. 1 BGB auf eine fremde Forderung (mit der Folge des\n\n§ 362 Abs. 1 BGB) gezahlt, sondern auf eine vermeintlich eigene Schuld. Das\n\nläßt eine Forderung der Erbengemeinschaft gegen die LPG unberührt und\n\nsteht auch einer Abfindungsvereinbarung entgegen. Unter diesen Umständen\n\nbleibt dem Antragsteller also die Möglichkeit, aus abgetretenem Recht Abfin-\n\ndungsansprüche geltend zu machen.\n\nc) Nicht zu beanstanden ist auch die Auffassung des Beschwerdege-\n\nrichts, daß die Antragsgegnerin nicht als Rechtsnachfolgerin aus der LPG (P)\n\nM. hervorgegangen ist.\n\naa) Die Rechtsbeschwerde wendet sich nicht gegen die Annahme des\n\nBeschwerdegerichts, daß eine Rechtsnachfolge nicht auf die Vorschriften der\n\n§§ 4 ff LwAnpG aF gestützt werden kann. Dies läßt Rechtsfehler auch nicht\n\nerkennen.\n\nbb) Sie meint aber, das Beschwerdegericht habe verkannt, daß die An-\n\ntragsgegnerin durch formwechselnde Umwandlung aus der LPG entstanden\n\nsei. Zwar sei nach der damaligen Fassung des Landwirtschaftsanpassungsge-\n\nsetzes eine Umwandlung in eine GmbH & Co. KG nicht möglich gewesen, da\n\ndas Gesetz nur eine Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft ge-\n\nstattet habe (§ 27 Abs. 1 LwAnpG aF). Dadurch sei der Umwandlungsbeschluß\n\njedoch lediglich fehlerhaft gewesen. Durch die spätere Eintragung in das Han-\n\ndelsregister, nunmehr unter der Geltung des die Umwandlung in eine GmbH &\n\nCo. KG zulassenden § 23 Abs. 1 LwAnpG, seien die Wirkungen des Form-\n\nwechsels jedoch gleichwohl eingetreten (§ 34 Abs. 3, Abs. 1 Nr. 1 LwAnpG).\n\nDaran ist richtig, daß es bei der Frage, ob in eine zulässige Unterneh-\n\nmensform umgewandelt wurde, auf den Zeitpunkt der Registereintragung an-\n\nkommt (Senat, BGHZ 137, 134, 139; Wenzel, Agrarrecht 1998, 139, 142). Vor-\n\naussetzung ist aber, daß überhaupt eine Umwandlung beschlossen wurde. Das\n\nist im vorliegenden Fall zu verneinen.\n\nBei der formwechselnden Umwandlung nach dem Landwirtschaftsan-\n\npassungsgesetz behält die LPG ihre Identität und ändert lediglich die Rechts-\n\nform ihres Zusammenschlusses (vgl. Neixler, Agrarrecht 1993, 1, 3; Nies, in:\n\nRVI LwAnpG vor §§ 23 ff Rdn. 12). Von diesem gesetzlichen Konzept unter-\n\nscheidet sich die Gründung der Antragsgegnerin in wesentlichen Punkten. Der\n\nVollversammlungsbeschluß der LPG hat nicht die Umwandlung, sondern die\n\nAuflösung zum Inhalt, verbunden mit einer Neugründung verschiedener Ge-\n\nsellschaften, u.a. der Antragsgegnerin. Es handelt sich um eine übertragende\n\nUmwandlung. Die LPG setzte sich nicht unter Wahrung ihrer Identität in der\n\nAntragsgegnerin fort, sondern sie gründete gegen Übernahme des Stammka-\n\npitals von 50.000 DM eine GmbH, die wiederum mit 117 Mitgliedern der LPG\n\ndie Antragsgegnerin errichtete. Auch die geplanten weiteren vier Gesellschaf-\n\nten wurden errichtet, und zwar drei davon von der LPG und je einem oder zwei\n\nweiteren Gesellschaftern und eine von der späteren Komplimentär-GmbH der\n\nAntragsgegnerin und einem weiteren Gesellschafter. An allen Gesellschaften\n\nwar die LPG somit beteiligt, keine ist indes durch formwechselnde Umwandlung\n\naus ihr hervorgegangen. Ohne diese strukturelle Eigenart läßt aber auch die\n\nspätere Registereintragung die Wirkungen der Umwandlung nicht eintreten\n\n(vgl. Senat, Beschl. v. 26. Oktober 1999, BLw 20/99, WM 2000, 259, 260;\n\nBGH, Urt. v. 7. Juni 1999, II ZR 285/98, WM 1999, 1510).\n\nIII.\n\nDie Kostenentscheidung beruht auf §§ 44, 45 LwVG.\n\nWenzel\n\nKrüger\n\n Klein","source":"bgh","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/UebrigeSenate/LdwS/2000/BLw__21-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2001-04-27/blw-21-00","cited_norms":[{"jurabk":"BGB","ref":"§ 267","ref_norm":"267","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 362","ref_norm":"362","n":1},{"jurabk":"LAnpG","ref":"§ 23","ref_norm":"23","n":1},{"jurabk":"LwVfG","ref":"§ 44","ref_norm":"44","n":1},{"jurabk":"LwVfG","ref":"§ 45","ref_norm":"45","n":1}],"authoritative_source":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/UebrigeSenate/LdwS/2000/BLw__21-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","attribution":{"source":"bundesgerichtshof.de","source_url":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/UebrigeSenate/LdwS/2000/BLw__21-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1"},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bgh/2001-04-27/blw-21-00","upstream":"https://www.bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/UebrigeSenate/LdwS/2000/BLw__21-00.pdf?__blob=publicationFile&v=1","retrieved":"2026-07-10 12:01:05.238207+00:00"}}