{"status":"available","doknr":"OLD396863","ecli":null,"court":"Oberlandesgericht Dresden","senate":null,"decided":"2023-10-18","aktenzeichen":"12 U 484/23","doktyp":null,"leitsatz":null,"text_plain":"Leitsatz: \n \n1. Für die Auslegung einer Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft ist nicht allein der \nWortlaut der Erklärung maßgebend, sondern es sind auch der mit dem Rechtsgeschäft \nverfolgte Zweck, die Interessenlage der Parteien und die sonstigen Begleitumstände zu \nberücksichtigen, soweit sie einen Schluss auf den Sinngehalt der Erklärung zulassen und der \nWille der Beteiligten auch nach außen sichtbar wird. Hierzu gehört auch der Umstand, dass \nvon dem Beitretenden dem Vorstand der Genossenschaft in der Beitrittserklärung eine \nVollmacht zur Zeichnung weiterer Genossenschaftsanteile bis zur Höhe einer in der \nBeitrittserklärung angegebenen Gesamtsumme erteilt wird. Geboten ist eine nach beiden \nSeiten interessengerechte Auslegung. Im Zweifel gilt, was nach den Maßstäben der \nRechtsordnung vernünftig ist, der wohlverstandenen Interessenlage der Beteiligten \nentspricht und die Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts vermeidet. \n \n2. Zur Reichweite des Anwendungsbereichs der Verjährungsreglung in § 22 Abs. 6 Satz 1 \nGenG. \n \n \nOLG Dresden, 12. Zivilsenat, Urteil vom 18. Oktober 2023, Az.: 12 U 484/23 \n \n\n2 \n \n \n \n \nOberlandesgericht \nDresden \n \n \nZivilsenat \nAktenzeichen: 12 U 484/23 \nLandgericht Chemnitz, 4 O 1228/22 \n \n \n \n \n \n \nIM NAMEN DES VOLKES \n \nTEILANERKENNTNIS- UND TEILENDURTEIL \n \n \n \n \n \nIn dem Rechtsstreit \n \nB...... B......, ...... \nals Insolvenzverwalterin über das Vermögen der Fa. V...... eG \n- Klägerin und Berufungsbeklagte - \n \nProzessbevollmächtigter: \nRechtsanwalt F...... H......, ...... \n \ngegen \n \nD...... P......, ...... \n- Beklagte und Berufungsklägerin - \n \nProzessbevollmächtigte: \nS...... N...... S...... Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, ...... \n \nwegen Forderung \n \nhat der 12. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Dresden durch \n \nVorsitzenden Richter am Oberlandesgericht D......, \nRichter am Oberlandesgericht U...... und \nRichter am Landgericht B...... \n \naufgrund der mündlichen Verhandlung vom 13.09.2023 am 18.10.2023 \n\n3 \n \nfür Recht erkannt: \n \nI. \nAuf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts Chemnitz vom \n20.02.2023, Az.: 4 O 1228/22, teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu \ngefasst: \n \n1. Die Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 100,00 EUR nebst Zinsen hieraus \nin Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem \n27.03.2021 zu zahlen. \n \n2. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen. \n \nII. Im Übrigen wird die Berufung zurückgewiesen. \n \nIII. Die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. \n \nIV. Dieses Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. \nDie Klägerin darf die Vollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe \nvon 110 % des für die Beklagte auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrages \nabwenden, wenn nicht die Beklagte vor ihrer Vollstreckung Sicherheit in Höhe von \n110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet. \n \nV. Die Revision wird nicht zugelassen. \n \nGründe \n \nI. \n \nDie Klägerin macht – als Insolvenzverwalterin über das Vermögen der V...... \nWohnungsgenossenschaft eG (im Folgenden: Insolvenzschuldnerin oder Genossenschaft) – \ngegen die Beklagte mit der Klage einen Anspruch auf Zahlung übernommener \nGeschäftsanteile sowie des Grundentgelts aus deren Beitritt zur Insolvenzschuldnerin, einer \nGenossenschaft, die eine Vielzahl von Kapitalanlegern geworben hat und im Jahr 2012 unter \n„G...... Z...... Wohnungsgenossenschaft eG“ firmierte, geltend. \n \nDie Beklagte ist der Insolvenzschuldnerin mit ihrer Erklärung vom 29.06.2012 als Genossin \nbeigetreten. Der von ihr unterzeichnete Vordruck ist auf der ersten Seite überschrieben mit \n„Beitrittserklärung - Vermittlungsvertrag“. Nach der Mitgliedsnummer ist angekreuzt „4,5 % \np.a. (Mietzinsvariante ist auf 25 Jahre festgeschrieben“, wobei der Prozentsatz händisch auf \n„3,5 % p.a.“ geändert wurde. Danach ist die Rubrik „Zeichnungssumme“ links wie folgt \nausgefüllt: „Beteiligung mit 1 = 100,00 EURO, Pflichtanteil zur Begründung der \nMitgliedschaft, + 299 = 29.900,00 EURO weitere Geschäftsanteile = 300 = 30.000,00 EURO \nGeschäftsanteile“. Rechts sind in dieser Rubrik folgende Eintragungen enthalten: \n„Multiplikator der Geschäftsanteile für Investitionssumme 10, Investitionssumme 300.000,00 \nEURO, Grundentgelt 4.800,00 EUR“. Darunter folgt der Satz „Ich verpflichte mich, die nach \nder Satzung der Genossenschaft geschuldeten Einzahlungen auf die Geschäftsentgelte und \ndas Grundentgelt zu leisten.“. Darunter folgen unter der Rubrik „Beitragszahlungsweise“ \nFelder, die die Beklagte als „Sparer“ ausweisen und am 01.07.2012 eine „Soforteinlage \n100,00 EUR“ vorsehen. Darüber hinaus ist angekreuzt „Antrag auf Teilzahlung des \nGrundentgelt“, wobei die Zahlung durch monatliche Teilbeträge in Höhe von 600,00 EUR ab \n01.08.2012 in acht Monaten erfolgen soll. Weitere Felder benennen hinsichtlich der \nGeschäftsanteile „Stundungsbetrag 29.900,00 EUR“ und „Dauer der Stundung 299 Monate“, \n\n4 \nwobei der monatliche Stundungsbetrag in Höhe von 100,00 EURO ab 01.08.2012 gezahlt \nwerden soll. Nach den Rubriken „Antragsteller(in) - Beitretende(r)“ und „Antrag auf \nvermögenswirksame Leistungen“ folgt in der Rubrik „Beiträge“ der Satz „Bei einer \nTeilzahlung des Grundentgelt wird der Geschäftsanteil zur Begründung der Mitgliedschaft \n(Pflichtanteil 100,00 EURO) mit der ersten Teilzahlung eingezogen. Nach Begleichung des \nGrundentgelt werden mit den weiteren Zahlungen die offenen Geschäftsanteile beglichen.“. \nBei der folgenden „Einzugsermächtigung“ wird nochmals als „monatlicher Stundungsbetrag \n100,00 EUR“ angegeben. Schließlich findet sich vor der Angabe der Bankverbindung der \nBeklagten der folgende Satz „Ich bitte um Genehmigung meines Antrages gemäß den \nBestimmungen des Genossenschaftsgesetzes und der Satzung der G...... Z...... \nWohnungsgenossenschaft eG.“. \n \nAuf der zweiten Seite des Vordrucks folgt nach der Rubrik „Legitimation Antragsteller(in) - \nBeitretende(r)“ die Rubrik „Erklärung und Unterschrift - Antragsteller(in) - Beitretende(r)“. Dort \nbefinden sich in einem längeren, zwei Absätze enthaltenen Fließtext Erklärungen zum \nDatenschutz, zum Erhalt von Unterlagen und Informationen, zur Kenntnis von den \nProvisionen, zur Einwilligung zur Führung eines Online-Kontos sowie Hinweise zu den \nAbschuss- und Vertriebskosten. Am Ende des zweiten Absatzes des Fließtextes befindet \nsich der folgende Text: „Vollmacht zur Zeichnung weiterer Geschäftsanteile: In meinem \nNamen bevollmächtige ich die G...... Z...... Wohnungsgenossenschaft eG im Rahmen der \ngesetzlichen und satzungmäßigen Bestimmungen, weitere Geschäftsanteile zu zeichnen. \nDieses ist bis zur Höhe der gestundeten und beantragten Zeichnungssumme vorzunehmen \nunter der ausdrücklichen Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB der G...... Z...... \nWohnungsgenossenschaft eG. Diese Vollmacht bleibt bis zu ihrem schriftlichen Widerruf, per \neingeschriebenen Brief, bestehen. Ich/Wir verpflichte(n) mich/uns, die nach Gesetz, § 15a \ndes Genossenschaftsgesetz (GenG), und Satzung geschuldeten Einzahlungen auf den/die \nGeschäftsanteil(e) zu leisten. Ich beauftrage die G...... Z...... Wohnungsgenossenschaft eG, \nmir/uns aus künftigen Dividendenabrechnungen zustehende Ansprüche meinem/unserem \nGeschäftsguthabenkonto bis zur vollen Einzahlung des Geschäftsanteils gutzuschreiben. \nDer/Die \nUnterzeichnende \nerklärt \nhiermit \nseinen \nBeitritt \nzur \nG...... \nZ...... \nWohnungsgenossenschaft eG und erteilt sein Einverständnis mit dem Zustandekommen des \nGrundentgelt.“. \nEs \nfolgen \ndie \nUnterschrift \nder \nBeklagten \nsowie \ndie \nRubrik \n„Widerrufsbelehrung“. \n \nWegen des weiteren Inhalts der Beitrittserklärung der Beklagten vom 29.06.2012 wird auf die \nAnlage K 2 verwiesen. \n \nDem Genossenschaftsbeitritt lag die Satzung der Insolvenzschuldnerin (unter ihrer \ndamaligen Firmierung G...... Z...... Wohnungsgenossenschaft eG) mit Stand vom 24.04.2010 \n(im Folgenden: Satzung) zugrunde. Dort heißt es in § 44 auszugsweise: \n„(1) Der Geschäftsanteil beträgt 100,00 Euro. \n \n(2) Für die Mitgliedschaft ist jedes Mitglied verpflichtet, einen Geschäftsanteil zu \nübernehmen. Dieser Anteil ist ein Pflichtanteil. Jeder Pflichtanteil ist sofort einzuzahlen. \nJedes Mitglied, dem eine Wohnung oder ein Eigenheim überlassen werden soll, hat einen \nangemessenen Beitrag zur Aufbringung der Eigenleistung durch Übernahme weiterer \nGeschäftsanteile zu übernehmen. Die Mitgliedschaft berechtigt zur Teilnahme an dem \nZ......konzept. Die Details sind in den \"Allgemeinen Bestimmungen zur Mitgliedschaft und \nzum Z......konzept“ in der jeweils gültigen Fassung geregelt. Der Vorstand kann \nRatenzahlungen zulassen, jedoch sind in diesem Falle Euro 10,00 (1 / 10 des \n\n5 \nGeschäftsanteiles) je Geschäftsanteils sofort einzuzahlen. Von Beginn des folgenden \nMonats an sind monatlich weitere 10,00 Euro einzuzahlen bis der Pflichtanteil voll bezahlt ist. \nDie vorzeitige Volleinzahlung der Pflichtanteile ist zugelassen.“ \n \n(3) Über den Pflichtanteil gemäß Abs. 2 hinaus können die Mitglieder weitere Anteile, \nmaximal jedoch 400, übernehmen, wenn die vorhergehenden Anteile bis auf den zuletzt \nÜbernommenen voll eingezahlt sind und der Vorstand die Übernahme zugelassen hat. Sie \nist innerhalb von 300 Monaten in gleichbleibenden Teilbeträgen, die mindestens 25,00 EUR \nbetragen müssen, einzuzahlen. Die Einzahlung kann jedoch auch sofort in voller Höhe oder \nin höheren Teilbeträgen geleistet werden. \n[…]“. \n \nAuf den weiteren Inhalt der Satzung, vorgelegt als Anlage K 3, wird Bezug genommen. \n \nDie Beklagte zahlte am 01.07.2012 und am 02.10.2013 jeweils einen Betrag in Höhe von \n100,00 EUR an die Insolvenzschuldnerin. \n \nHinsichtlich des weiteren erstinstanzlichen Sach- und Streitstandes, einschließlich der dort \ngestellten Anträge, wird auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils – abgesehen vom \ndortigen ersten Absatz – verwiesen. \n \nDas Landgericht Chemnitz hat mit seinem Endurteil vom 20.02.2023, Az.: 4 O 1228/22, der \nKlage in vollem Umfang stattgegeben. Es hat dabei die Beklagte zur Zahlung eines Betrages \nin Höhe von 34.600,00 EUR (nebst Zinsen) an die Klägerin verurteilt. Hinsichtlich der \nBegründung wird gleichfalls auf das angefochtene Urteil Bezug genommen. Das Urteil ist \nden Prozessbevollmächtigten der Beklagten ausweislich des Empfangsbekenntnisses am \n27.02.2023 zugestellt worden. \n \nGegen dieses Urteil hat die Beklagte mit Schriftsatz ihrer Prozessbevollmächtigten vom \n14.03.2023, eingegangen beim Oberlandesgericht am gleichen Tage, Berufung eingelegt. \nSie hat das Rechtsmittel mit Schriftsatz ihrer Prozessbevollmächtigten vom 20.04.2023, \neingegangen beim Oberlandesgericht am gleichen Tage, begründet. \n \nMit der Berufung verfolgt die Beklagte – unter Wiederholung und Vertiefung des \nerstinstanzlichen Vorbringens – ihr ursprüngliches Klagebegehren in vollem Umfang weiter. \nSie ist zunächst der Ansicht, dass eine interessengerechte Auslegung der Beitrittserklärung \ndazu führe, dass eine Übernahme der weiteren Geschäftsanteile nicht unmittelbar mit dem \nBeitritt, sondern sukzessiv durch die insoweit bevollmächtigte Genossenschaft erfolgen \nsollte. Zudem verweist die Beklagte (erstmals) darauf, dass die Klägerin weder dargelegt \nnoch bewiesen habe, dass der Einzug der Forderung gegen sie zur Befriedigung der \nInsolvenzgläubiger erforderlich sei. Überdies steht sie auf dem Standpunkt, dass die \nKlageforderung vollständig – zumindest hinsichtlich des Grundentgelts in Höhe von 4.800,00 \nEUR – verjährt sei. \n \nDie Beklagte beantragt, \n \ndas Urteil des Landgerichts Chemnitz vom 20.02.2023, Az.: 4 O 1228/22, abzuändern \nund die Klage abzuweisen. \n \nDie Klägerin beantragt, \n\n6 \n \ndie Berufung zurückzuweisen. \n \nDie Klägerin verteidigt unter Wiederholung und Vertiefung des erstinstanzlichen Vorbringens \ndas angefochtene Urteil. Das Landgericht sei zutreffend davon ausgegangen, dass die \nzwischen der Insolvenzschuldnerin und der Beklagten geschlossene Stundungsvereinbarung \nunwirksam sei. Sie vertritt ferner die Auffassung, dass die Beitrittserklärung dahin \nauszulegen sei, dass sie auf die sofortige und gleichzeitige Übernahme nicht nur des \nPflichtanteils, sondern auch weiterer 299 Geschäftsanteile an der Insolvenzschuldnerin \ngerichtet gewesen sei. Zudem meint die Klägerin, dass der (im Berufungsverfahren erstmals) \nerhobene Einwand hinsichtlich der Erforderlichkeit des Einzugs der Forderung gegen die \nBeklagte zur Befriedigung der Insolvenzgläubiger auf einer Rechtsprechung zu \nKommanditgesellschaften beruhe und für Genossenschaften keine Rolle spiele. Schließlich \nseien ihre Ansprüche nicht verjährt. \n \nWegen der mündlichen Verhandlung des Senats wird auf die Sitzungsniederschrift vom \n13.09.2023 verwiesen. Die Klägerin hat im Rahmen dieser mündlichen Verhandlung die \nKlageforderung in Höhe von 100,00 EUR nebst Zinsen hieraus in Höhe von fünf \nProzentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 27.03.2021 anerkannt. \n \nHinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes im Berufungsverfahren \nwird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst deren Anlagen Bezug \ngenommen. \n \nII. \n \nDie Berufung hat im tenorierten Umfang Erfolg. Sie ist zulässig, insbesondere gemäß \n§§ 517, 519, 520 ZPO form- und fristgerecht eingelegt und begründet worden, und im weit \nüberwiegenden Umfang begründet. \n \n1. Soweit die Beklagte durch Erklärung ihres Prozessbevollmächtigten im Termin zur \nmündlichen Verhandlung vor dem Senat vom 13.09.2023 die Klageforderung in Höhe von \n100,00 EUR nebst Zinsen hieraus seit dem 27.03.2021 – wirksam – anerkannt hat, war sie \nallein aufgrund dieser Prozesserklärung ohne Sachprüfung zu verurteilen. Das Anerkenntnis \nbezog sich – nach der zuvor erfolgten Darlegung der vorläufigen Rechtsauffassung des \nSenats – auf den Beitrag für den Erwerb eines (weiteren) Geschäftsanteils. \n \n2. Im Übrigen ist die zulässige Klage unbegründet. \n \na) Der Klägerin steht gegen die Beklagte – über die bereits geleisteten Zahlungen in Höhe \nvon 200,00 EUR und den anerkannten Betrag in Höhe von 100,00 EUR hinaus – kein \nweitergehender Anspruch auf Zahlung der (verbleibenden) Geschäftsanteile sowie des \nGrundentgelts aus deren Beitritt zur Insolvenzschuldnerin gemäß §§ 15 Abs. 1 Satz 1, 15b \nAbs. 3 Satz 1 GenG i.V.m. § 12 Abs. 1 Buchst. j) der Satzung der Insolvenzschuldnerin mit \nStand vom 24.04.2010 und der Beitrittserklärung vom 29.06.2012 (und i.V.m. den \nGrundsätzen über die fehlerhafte Gesellschaft) zu. \n \naa) Die Beklagte kann gegen den Anspruch der Klägerin auf Zahlung der (verbleibenden) \nGeschäftsanteile bereits mit Erfolg einwenden, dass die Auslegung der Beitrittserklärung \nergibt, dass sie durch ihre Beitrittserklärung vom 29.06.2012 und die Zulassung des Beitritts \n\n7 \ndurch die Genossenschaft als Insolvenzschuldnerin nicht insgesamt 300 Geschäftsanteile \nder Genossenschaft erworben hat, sondern sie vielmehr nicht mehr als die bereits \neingezahlten Geschäftsanteile übernommen hat. Dies zugrunde gelegt ergibt sich kein \nAnspruch der Klägerin, der den seitens der Beklagten bereits geleisteten sowie den \nanerkannten Betrag übersteigt. \n \n(1) Die Frage des Umfangs des erfolgten Beitritts der Beklagten zur Insolvenzschuldnerin ist \ndurch Auslegung zu ermitteln. In Betracht kommt einerseits, dass kein sukzessiver Erwerb \nvon Geschäftsanteilen durch die beitretende Beklagte, sondern vielmehr – nach Zulassung \ndurch den Vorstand der Genossenschaft eine zeitnahe Übernahme sämtlicher 300 \nGeschäftsanteile mit der Beitrittserklärung mit der Folge des zeitnahen Entstehens einer \nBeitragsverpflichtung in Höhe von 30.000,00 EUR angestrebt wurde. Andererseits kann das \nBeitrittsformular in der Zusammenschau mit der Satzung der Genossenschaft dahin \nverstanden werden, dass zunächst nur die Zeichnung eines Pflichtanteils im Umfang von \n100,00 EUR sowie die Verpflichtung zur Zahlung eines „Grundentgelts“ in Höhe von \n4.800,00 EUR übernommen werden sollten, einhergehend mit einer Bevollmächtigung der \nGenossenschaft, sukzessive nach jeweiligen Zahlungsfortschritt namens der Beklagten \nweitere Geschäftsanteile – maximal aber 299 – zu zeichnen. \n \nDer Senat erachtet für das streitgegenständliche, also von der Genossenschaft für den \nBeitritt der Beklagten verwendete Formular der Beitrittserklärung in der Gesamtschau die \nletztgenannte Auslegung für zutreffend. Das Landgericht hat bei seiner Auslegung den im \nWortlaut der Beitrittserklärung zum Ausdruck kommenden Parteiwillen sowie den Grundsatz \nder interessengerechten Auslegung nicht hinreichend beachtet. \n \n(a) Ausgangspunkt jeder Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen ist der Wortlaut \nder Erklärung. Dieser liefert im zu beurteilenden Fall kein eindeutiges Bild. \n \n(aa) Nach §§ 133, 157 BGB ist bei der Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen der \nwirkliche Wille der Erklärenden zu erforschen. Trotz des in § 133 BGB enthaltenen Verbots \nder Buchstabeninterpretation ist dabei vom Wortlaut der Erklärung auszugehen und \ndemgemäß in erster Linie dieser und der ihm zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille zu \nberücksichtigen. Im Zweifel ist der allgemeine Sprachgebrauch maßgebend (BGH, Urteil vom \n17.03.2011 - I ZR 93/09, Rn. 18; BGH, Urteil vom 27.01.2010 - VIII ZR 58/09, Rn. 33; BGH, \nUrteil vom 27.03.2001 - VI ZR 12/00, Rn. 13; BGH, Urteil vom 19.01.2000 - VIII ZR 275/98, \nRn. 20; Grüneberg/Ellenberger, BGB, 82. Aufl., § 133 Rn. 7, 14). \n \n(bb) Unter diesem Gesichtspunkt ist einerseits festzustellen, dass bei isolierter Betrachtung \nnur der Rubriken zur Zeichnungssumme und zur Beitragszahlungsweise der Begriff \n„Stundung“ mehrfach verwendet wurde. Dies spricht – bei isolierter Betrachtung nur dieses \nTeils des Formulars – deutlich für eine sofortige Zeichnung von sämtlichen 300 \nGeschäftsanteilen. \n \nUnter einer Stundung wird das Hinausschieben der durch Gesetz oder Parteivereinbarung \nbestimmten Fälligkeit einer Forderung verstanden. Sie kann bereits bei Vertragsschluss \nvereinbart werden. Voraussetzung hierfür ist nur, dass die Forderung bereits entstanden ist \nund erfüllbar bleibt (BGH, Beschluss vom 25.03.1998 - VIII ZR 298/97, juris Rn. 10; \nGrüneberg/Grüneberg, a.a.O., § 271 Rn. 12 ff.). Dementsprechend impliziert die Stundung \nder Pflicht zur Einzahlung der weiteren Geschäftsanteile an sich, dass diese sofort \nübernommen werden, da die Einlagenschuld ihrerseits gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 GenG erst \n\n8 \nmit der schriftlichen Beitrittserklärung und der Zulassung durch die Genossenschaft entsteht \n(vgl. hierzu OLG Dresden, Beschluss vom 10.03.2022 - 13 U 2405/21, S. 2 f.; nicht \nveröffentlicht). Folglich wäre bei der Konstruktion eines sukzessiven Beitritts eine Stundung \n(im vorgenannten juristischen Sinne) nur hinsichtlich des ersten Pflichtbeitrags und des \nGrundentgelts, nicht aber hinsichtlich der dann noch nicht geschuldeten Beiträge möglich. \n \n(cc) Wird andererseits isoliert die Rubrik „Erklärung und Unterschrift“ in den Blick \ngenommen, ist festzustellen, dass die Genossenschaft – unter Befreiung von § 181 BGB – \nvon der Beklagten bevollmächtigt wurde, im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen \nBestimmungen für sie weitere Geschäftsanteile bis zur maximalen Höhe der auf der ersten \nSeite genannten Zeichnungssumme von 30.000,00 EUR zu zeichnen. Dies bedeutet in \nZusammenschau \nmit \n§ 44 \nAbs. 3 \nder \nSatzung \nder \nGenossenschaft, \ndass \ndie \nGenossenschaft immer dann, wenn durch die Ratenzahlungen der Beklagten ein \nGeschäftsanteil voll eingezahlt wurde, mittels der Vollmacht namens der Beklagten einen \nweiteren Geschäftsanteil erwerben kann bzw. muss. Daraus sind deutliche und \nunmissverständliche Anhaltspunkte dafür zu entnehmen, dass der Erwerb der weiteren \nGeschäftsanteile \nnicht \nunmittelbar \nmit \ndem \nBeitritt, \nsondern \nsukzessive \nnach \nZahlungsfortschritt erfolgen soll. \n \nDie Vollmachtserteilung kann auch nicht mit der Überlegung außer Acht gelassen werden, \ndass die für die Beteiligung an der Genossenschaft relevanten Erklärungen des Beitretenden \nbereits mit dem Ende der ersten Seite der streitgegenständlichen Beitrittserklärung \nabgeschlossen seien, sodass die Rubrik „Erklärung und Unterschrift“ auf der zweiten Seite \ndie zuvor abgegebene Beitrittserklärung nicht relativieren könne (so aber OLG Dresden, \nBeschluss vom 10.03.2022 - 13 U 2405/21, S. 3, nicht veröffentlicht, wobei aus der \nEntscheidung nicht ersichtlich ist, ob die Formulare vollständig gleich gestaltet waren. Der \nProzessbevollmächtigte der Klägerin hat angegeben, dass das Formular im Laufe der Zeit \nmehreren Änderungen unterworfen worden ist.). Zwar wäre die Beitrittserklärung auch ohne \ndie Bevollmächtigung der Genossenschaft auslegungsfähig und dann möglicherweise als \nsofortige Zeichnung sämtlicher Geschäftsanteile zu interpretieren. Allerdings sind Verträge \nund dort enthaltene Vertragsbestimmungen als „sinnvolles Ganzes“ auszulegen (vgl. hierzu \nBGH, Urteil vom 13.07.2004 - XI ZR 12/03, Rn. 16; BGH, Urteil vom 11.03.1999 - VII ZR \n179/98, juris Rn. 13). Von daher dürfen bei der Beitrittserklärung als einer einheitlichen \nWillenserklärung nicht einzelne Bestimmungen isoliert ausgelegt werden. \n \n(b) Die übrigen bei der Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen zu beachtenden \nBezugspunkte sowie allgemein anerkannte Auslegungsgrundsätze sprechen hier dafür, dass \neine sukzessive Beteiligung der Beklagten an der Insolvenzschuldnerin nach Maßgabe des \nZahlungsfortschritts gewollt war. \n \n(aa) Für die Auslegung ist nicht allein der Wortlaut der Erklärung maßgebend. Vielmehr sind \nin einem zweiten Schritt auch der mit dem Rechtsgeschäft verfolgte Zweck, die \nInteressenlage der Parteien und die sonstigen Begleitumstände zu berücksichtigen, soweit \nsie einen Schluss auf den Sinngehalt der Erklärung zulassen. Geboten ist eine nach beiden \nSeiten interessengerechte Auslegung. Dabei sind empfangsbedürftige Willenserklärungen so \nauszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der \nVerkehrssitte verstehen musste (BGH, Urteil vom 17.03.2011 - I ZR 93/09, Rn. 18; BGH, \nUrteil vom 27.01.2010 - VIII ZR 58/09, Rn. 33; BGH, Urteil vom 19.01.2000 - VIII ZR 275/98, \nRn. 20; Grüneberg/Ellenberger, a.a.O., § 133 Rn. 15, 18). \n \n\n9 \nIm Zweifel gilt nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, was nach den \nMaßstäben der Rechtsordnung vernünftig ist und der wohlverstandenen Interessenlage der \nVertragspartner entspricht (BGH, Urteil vom 09.02.2022 - IV ZR 291/20, Rn. 12; BGH, Urteil \nvom 21.07.2021 - IV ZR 191/20, Rn. 17; BGH, Urteil vom 16.09.2008 - VI ZR 244/07, Rn. 11) \nund die Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts vermeidet (BGH, Urteil vom 17.03.2011 - I ZR \n93/09, Rn. 26; BGH, Urteil vom 26.09.2002 - I ZR 44/00, Rn. 35). \n \nZudem ist nach der allgemeinen Lebenserfahrung davon auszugehen, dass eine vertragliche \nBestimmung nach dem Willen der Parteien einen bestimmten rechtserheblichen Inhalt haben \nsoll. Deshalb ist bei mehreren an sich möglichen Auslegungen derjenigen der Vorzug zu \ngeben, bei welcher der Vertragsnorm eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich \ndiese Regelung ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würde (BGH, Urteil vom \n07.03.2005 - II ZR 194/03, Rn. 21; BGH, Urteil vom 01.10.1999 - V ZR 168/98, juris Rn. 17). \n \nIm Fall von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen muss der Wille der Beteiligten auch nach \naußen sichtbar werden. Daher sind Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach \nihrem objektiven Erklärungsbefund nur anhand des schriftlichen Vertrags auszulegen. Die \nVorstellungen und der Wille der Gründungsgesellschafter, die in dem Gesellschaftsvertrag \nkeinen Niederschlag gefunden haben, sind nicht zu berücksichtigen. Für den einer \nPublikumsgesellschaft beitretenden Gesellschafter müssen sich die mit dem Beitritt \nverbundenen, nicht unmittelbar aus dem Gesetz folgenden Rechte und Pflichten aus dem \nGesellschaftsvertrag klar ergeben. Die Beitretenden müssen sich darauf verlassen können, \nnur solche Leistungen erbringen zu müssen, die dem Vertragstext unmissverständlich zu \nentnehmen sind (BGH, Urteil vom 16.02.2016 - II ZR 348/14, Rn. 13, 15, für eine \nKommanditgesellschaft). \n \n(bb) Unter Zugrundelegung dieser Maßstäbe ist nicht davon auszugehen, dass es der \nInteressenlage der Parteien entsprach, dass die Beklagte mit der Beitrittserklärung zur \nsofortigen Übernahme sämtlicher Geschäftsanteile verpflichtet wurde. In aller Regel wollen \ndie Vertragsparteien eine von ihrem Willen unabhängige Gefährdung des Vertragszwecks \nnicht in Kauf nehmen. \n \n[1] Die Auslegung im Sinne eines sofortigen Beitritts mit 300 Geschäftsanteilen bei \ngleichzeitiger Stundungsvereinbarung hätte im vorliegenden Fall die Nichtigkeit der \nStundung und der gesamten Beitrittserklärung zur Folge. Dies steht auch zwischen den \nParteien nicht im Streit. \n \n[a] Die Zulassung der sofortigen Übernahme der – vorliegend 299 – weiteren \nGeschäftsanteile bei gleichzeitiger Stundung der diesbezüglichen gesamten Einlagenschuld \nführt zunächst zur Unwirksamkeit der Stundung. Die Stundungsvereinbarung, also die \nVereinbarung, die Einzahlungen auf die weiteren Geschäftsanteile in Raten zahlen zu \nkönnen, ist nach der überwiegenden Auffassung der Obergerichte, der sich der Senat \nanschließen würde, wegen eines Verstoßes gegen das gesetzliche Verbot aus § 15b Abs. 2 \nGenG gemäß § 134 BGB nichtig. Dabei stellt die Vorschrift des § 15 Abs. 2 GenG auch ein \nVerbotsgesetz i.S.d. § 134 BGB dar (OLG Dresden, Beschluss vom 21.04.2022 - 13 W \n187/22, S. 4; OLG Dresden, Beschluss vom 10.03.2022 - 13 U 2405/21, S. 4 f.; jeweils nicht \nveröffentlicht; OLG Stuttgart, Urteil vom 12.10.2022 - 20 U 25/22, juris Rn. 25, 41 ff., jeweils \nm.w.N.; a.A. Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 21.12.2022 - 9 U 8/22, \njuris Rn. 41, 47). \n \n\n10 \n[b] Die Unwirksamkeit der Stundungsvereinbarung hat wiederum gemäß § 139 BGB die \nGesamtnichtigkeit des Genossenschaftsbeitritts der Beklagten zur Folge (OLG Dresden, \nBeschluss vom 21.04.2022 - 13 W 187/22, S. 4 f.; OLG Dresden, Beschluss vom 10.03.2022 \n- 13 U 2405/21, S. 5; jeweils nicht veröffentlicht; OLG Stuttgart, Urteil vom 12.10.2022 - 20 U \n25/22, juris Rn. 44 f. m.w.N.). \n \n[c] Die Nichtigkeit des Genossenschaftsbeitritts würde allerdings nicht dazu führen, dass die \nZahlungsverpflichtung der Beklagten entfällt, sondern die Anwendung der Grundsätze über \ndie fehlerhafte Gesellschaft bzw. des fehlerhaften Gesellschaftsbeitritts bewirken. \n \nNach diesen Grundsätzen ist ein in Vollzug gesetztes fehlerhaftes Gesellschaftsverhältnis \nunabhängig von den Besonderheiten des Einzelfalls regelmäßig nicht von Anfang an nichtig, \nsondern wegen etwaiger Mängel nur mit Wirkung für die Zukunft vernichtbar. Die rechtliche \nAnerkennung der fehlerhaften Gesellschaft findet nur da ihre Grenze, wo gewichtige \nInteressen der Allgemeinheit oder besonders schutzbedürftiger Personen entgegenstehen \n(BGH, Urteil vom 19.11.2013 - Il ZR 383/12, Rn. 11 f.). Diese Grundsätze sind auch auf den \nBeitritt zu einer Genossenschaft anzuwenden (BGH, Beschluss vom 16.03.2009 - II ZR \n138/08, Rn. 10). \n \nWurde danach – wie vorliegend durch Zahlung der Pflichteinlage – der Beitritt bereits in \nVollzug gesetzt, hätte dies zur Folge, dass der Beitretende bis zum Zeitpunkt des \nWirksamwerdens seiner mit Hinblick auf die Beitrittserklärung etwaig ausgeübten \nGestaltungsrechte wie ein Genosse mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten \nbehandelt wird. Daher wäre die Beklagte insbesondere zur Leistung ihrer Einlage \nverpflichtet, soweit sie diese noch nicht vollständig erbracht hat (OLG Dresden, Beschluss \nvom 21.04.2022 - 13 W 187/22, S. 5; OLG Dresden, Beschluss vom 10.03.2022 - 13 U \n2405/21, S. 5 f.; jeweils nicht veröffentlicht; OLG Stuttgart, Urteil vom 12.10.2022 - 20 U \n25/22, juris Rn. 46 ff. m.w.N.). \n \n[2] All die vorgenannten Rechtsfolgen werden vermieden, indem die in Rede stehende \nBeitrittserklärung im Sinne eines lediglich sukzessiven Beitritts zur Genossenschaft \nausgelegt wird (so im Ergebnis auch LG Karlsruhe, Urteil vom 28.04.2022 - 1 O 249/21, juris \nRn. 51 ff.). \n \nDie streitgegenständliche Beitrittserklärung zeigt auf, dass deren Verfassern das Problem \nder Nichtigkeit durchaus bewusst war. Nur daraus lässt sich erklären, dass eine \nBevollmächtigung der Genossenschaft zur Zeichnung weiterer Geschäftsanteile bis zur \nZeichnungssumme \nin \ndas \nFormular \naufgenommen \nwurde. \nAuch \nenthält \nder \nVerpflichtungssatz in der Rubrik „Zeichnungssumme“ die ausdrückliche Einschränkung, dass \n„die nach der Satzung der Genossenschaft geschuldeten Einzahlungen“ zu leisten seien. Die \nSatzung verweist in § 44 Abs. 3 jedoch ausdrücklich darauf, dass Mitglieder weitere Anteile \nnur übernehmen können, wenn die vorhergehenden Anteile bis auf den zuletzt \nÜbernommenen voll eingezahlt sind. Um diesem Problem zu entgehen, haben die Verfasser \ndes Vordrucks – dem äußeren Anschein nach im Zuge einer Überarbeitung vor dem Beitritt \nder Beklagten – eine Lösung über eine Bevollmächtigung der Genossenschaft zur Zeichnung \nweiterer Geschäftsanteile (samt der Erteilung eines entsprechenden Auftrags) gewählt. \nDiese Lösung fügt sich in die Vorgaben des Genossenschaftsgesetzes und der Satzung der \nGenossenschaft ein und ist damit aus rechtlicher Sicht nicht zu beanstanden. \n \nDanach kann und ggfls. muss gemäß § 164 Abs. 1 BGB ein (gesetzlicher oder \n\n11 \nrechtsgeschäftlich bestellter) Vertreter der Genossenschaft unter Befreiung von § 181 BGB \nim Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen als Vertreter des \nMitglieds der Genossenschaft, einen weiteren Geschäftsanteil für diesen zeichnen. Gemäß \n§ 15b Abs. 2 GenG ist hierfür Voraussetzung, dass alle übrigen Geschäftsanteile des \nMitglieds voll eingezahlt sind. In diesem Sinne ist auch § 44 Abs. 3 der Satzung der \nGenossenschaft zu verstehen. Sodann muss die Genossenschaft den Beitritt noch zulassen, \ndamit das Mitglied den weiteren Geschäftsanteil erwirbt. \n \nDa es sich bei der gewählten rechtlichen Konstruktion noch nicht um die Zeichnung weiterer \nGeschäftsanteile, sondern lediglich um eine schuldrechtliche Verpflichtung hierzu handelt, \nkollidiert diese Abrede auch nicht mit dem in § 15b Abs. 1 Satz 1 GenG enthaltenen Verbot \nder Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen unter Bedingungen. \n \nAuch darf die Beitrittserklärung für weitere Geschäftsanteile von einem Bevollmächtigten \nabgegeben werden. Dabei kann gleichfalls die Genossenschaft selbst zur Zeichnung \nweiterer Geschäftsanteile bevollmächtigt werden (Lang/Weidmüller/Holthaus/Lehnhoff, \nGenG, 40. Aufl., § 15b Rn. 3; Beuthien/Beuthien, GenG, 16. Aufl., § 15b Rn. 2; \nAlthanns/Buth/Leißl/Althanns, \nGenossenschafts-Handbuch, \nBand \n1, \n2. Aufl., \nStand: \nLieferung 2/23, § 15b Rn. 3). Die gemäß § 15 Abs. 1 Satz 3 GenG für die Vollmacht \nerforderliche Schriftform ist vorliegend ebenso gewahrt. \n \nDie Vollmacht ist im vorliegenden Fall beschränkt ist auf dem Zeitpunkt, zu welchem die \nfestgelegte Zeichnungssumme erreicht ist, weshalb auf diese Weise vorliegend insgesamt \n299 weitere Geschäftsanteile gezeichnet werden können. Gerade auch durch den \nbeschränkten Umfang der Vollmacht werden die Interessen des Mitglieds der \nGenossenschaft gewahrt. \n \nDiese „Vollmachtslösung“ ist nach der Rechtsordnung vernünftig, führt nicht zu einer \nNichtigkeit des Beitritts und entspricht der Interessenlage der Vertragsparteien. Allein aus \ndem Risiko, bei einem späteren abredewidrigen Verhalten der Genossenschaft den inneren \nWert eines Teils des „Eintrittsgeldes“ zu verlieren, kann nicht zu einer Auslegung zu Gunsten \neines nichtigen Vertragsverständnisses führen. \n \n[3] Lediglich ergänzend: Sollte nach alledem gleichwohl angenommen werden, dass \nverschiedene Auslegungsmöglichkeiten in Betracht kommen, so müsste jedenfalls die \nstreitgegenständliche Beitrittserklärung zu Lasten der Klägerin als Verwenderin interpretiert \nwerden. \n \nZwar gilt die Unklarheitsregel des § 305c Abs. 2 BGB nach § 310 Abs. 4 Satz 1 Var. 3 BGB \nnicht für Verträge auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts. Diese Bereichsausnahme erfasst \ndas Genossenschaftsrecht, auch soweit es um Austausch- und Benutzungsverhältnisse \nzwischen Genossenschaft und Mitglied geht (Grüneberg/Grüneberg, a.a.O., § 310 Rn. 49). \nAllerdings unterliegen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die Regelungen in \nGesellschaftsverträgen \nvon \nPublikumsgesellschaften \nunabhängig \ndavon, \nob \neine \nBereichsausnahme eingreift, einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine \nGeschäftsbedingungen. Hieraus folgt in Anlehnung an § 305c Abs. 2 BGB, dass Zweifel bei \nder Auslegung zu Lasten des Verwenders gehen (BGH, Urteil vom 16.02.2016 - II ZR \n348/14, Rn. 14; BGH, Urteil vom 12.03.2013 - II ZR 73/11, Rn. 14, jeweils für eine \nKommanditgesellschaft). \n \n\n12 \n[4] Die seitens des Senats vertretene Auslegung der in Rede stehenden Beitrittserklärung \nkann \nferner \nauch \nmit \ndem \nWortlaut \nder \nRubriken \nZeichnungssumme \nund \nBeitragszahlungsweise in Einklang gebracht werden. \n \nDie bei der Beklagten verwendete Beitrittserklärung enthält die für eine Beitrittserklärung in \n§ 15a Satz 1 GenG bzw. für die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen in § 15b Abs. 1 \nSatz 2 i.V.m. § 15a Satz 1 GenG vorgeschriebene ausdrückliche Erklärung, dass der \nBeitretende sich verpflichtet, die nach der Satzung geschuldeten Einzahlungen auf die \nGeschäftsanteile zu leisten, wobei ein Verweis auf das Gesetz – entgegen den vorstehenden \nBestimmungen – fehlt. \n \nBei genauer Betrachtung des weiteren Wortlauts ist der Aussagegehalt nur derjenige, sich \nzur unmittelbaren Zeichnung eines Geschäftsanteils, des Pflichtanteils, in Höhe von 100,00 \nEUR als Soforteinlage zu verpflichten. Ob auch die weiteren Geschäftsanteile sofort \nübernommen werden sollen, geht aus dem Wortlaut nicht eindeutig hervor. Hierzu wäre eine \nausdrückliche Erklärung über die sofortige Übernahme von Geschäftsanteilen zu erwarten \ngewesen, zumal auch das Genossenschaftsgesetz zwischen dem Beitritt in § 15 GenG und \nder Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen in § 15b GenG unterscheidet. \n \nÜberdies bezieht sich der Antrag auf Teilzahlung lediglich auf das Grundentgelt. Selbst die \nmehrfache Verwendung des Begriffs „Stundung“ zwingt nicht zur Annahme der sofortigen \nÜbernahme sämtlicher Geschäftsanteile, sondern ergibt auch bei einem sukzessiven Erwerb \nder Geschäftsanteile Sinn. Hierbei hat der Senat berücksichtigt, dass die Beitrittserklärung \ngerade in den Rubriken Zeichnungssumme und Beitragszahlungsweise keinen juristisch \nsauberen Sprachgebrauch erkennen lässt. So kann der monatliche Stundungsbetrag von \n100,00 EUR jeweils auf die neu gezeichneten Geschäftsanteile bezogen werden, deren \nBezahlung damit entgegen der allgemeinen Regelung in § 271 Abs. 1 BGB nicht sofort, \nsondern erst nach einem Monat fällig ist. Dabei erlaubt die Satzung in § 44 Abs. 3, die \nweiteren Geschäftsanteile innerhalb von 300 Monaten in gleichbleibenden Teilbeträgen, die \nmindestens 25,00 EUR betragen müssen, zu erwerben, weshalb immer jeder einzelne neu \nzu erwerbende Geschäftsanteil (teilweise) gestundet wird. Im Hinblick auf die festgelegten \nweiteren 299 Geschäftsanteile ergibt sich für die Beklagte eine Dauer der Stundungen von \ninsgesamt 299 Monaten und ein Stundungsbetrag von insgesamt 29.900,00 EUR, wenn alle \nStundungsbeträge addiert werden. \n \nZudem verpflichtete sich die Beklagte, die Einzahlungen auf die geschuldeten \nGeschäftsanteile (und das Grundentgelt) nach Maßgabe der Satzung der Genossenschaft zu \nerbringen. Diese stellt aber – wenngleich sprachlich teilweise ungenau – in § 44 Abs. 3 die \nÜbernahme weiterer Geschäftsanteile unter die Voraussetzungen, dass die vorhergehenden \nAnteile voll eingezahlt sind und der Vorstand die Übernahme zugelassen hat. Dabei legt der \nSenat die dortige Einschränkung „bis auf den zuletzt übernommenen“ Geschäftsanteil \nentsprechend dem Wortlaut des § 15b Abs. 2 GenG dahingehend aus, dass damit der „neu“ \nzu übernehmende Geschäftsanteil gemeint ist, da anderenfalls selbst die Annahme eines \nsukzessiven Beitritts zur Nichtigkeit des Erwerbs der weiteren Geschäftsanteile führen \nwürde. \n \n[5] Gegen die Annahme einer sofortigen Übernahme sämtlicher Geschäftsanteile spricht \nferner der Umstand, dass sich dann die Erteilung einer Vollmacht zu Gunsten der \nGenossenschaft \nals \nsinnlos \nerweisen \nwürde. \nWäre \ndie \nZeichnung \nsämtlicher \nGeschäftsanteile bereits unmittelbar mit dem Beitritt erfolgt, hätte die – auf die \n\n13 \nZeichnungssumme beschränkte – Erteilung der Vollmacht keinerlei Anwendungsbereich im \nZusammenhang mit der Zeichnung von Geschäftsanteilen. Es ist auch weder seitens der \nKlägerin dargelegt noch für den Senat sonst ersichtlich, welche Bedeutung der Vollmacht \nsonst bei der Durchführung des Vertrags zukommen soll. \n \n[6] Überdies ist – wenngleich mit geringerem Gewicht – zu berücksichtigen, dass bei der \nAnnahme der sofortigen Übernahme sämtlicher Geschäftsanteile viele Beitretende \nwirtschaftlich überfordert wären. \n \nDerjenige, der im Rahmen des Beitritts zu einer Genossenschaft neben dem Pflichtanteil \nweitere Geschäftsanteile gegen eine ratenweise zu erbringende Zahlung übernimmt, kann \noder will die gesamte Einlagensumme bei Vertragsschluss gerade nicht sofort aufbringen. \nEine Auslegung der Beitrittserklärung, die zu einer rechtsunwirksamen Stundung führen \nwürde, würde den Interessen des Beitretenden widersprechen, da hierdurch seine Liquidität \ngefährdet wäre. \n \nSollte im Einzelfall ein Beitretender gleichwohl über die finanziellen Mittel zur sofortigen \nBegleichung sämtlicher oder eines größeren Teils der Geschäftsanteile in der Lage sein, \neröffnet § 44 Abs. 3 der Satzung der Genossenschaft auch für diesen Fall ein sachgerechtes \nErgebnis. Diese Vorschrift lässt die Einzahlung sofort in voller Höhe oder in höheren \nTeilbeträgen zu. \n \n[7] Schließlich ist entgegen der Auffassung der Klägerin die Annahme des sukzessiven \nErwerbs der Geschäftsanteile auch nicht aufgrund der fehlenden Praktikabilität zu verneinen. \nZwar sieht auch der Senat den damit verbundenen, jeden Monat wiederkehrenden Aufwand \nfür die Genossenschaft. Eine entsprechende Organisation ist aber der Genossenschaft nicht \nunzumutbar gewesen, die sie ohnehin bei dem angedachten Geschäftsmodell einrichten \nmusste. Der Aufwand ist auch durch die Personenidentität des Vorstandes als gesetzlichen \nVertreter der Bevollmächtigten, den Beitritt von Mitgliedern zulassenden Organ und die \nGenossenschaft verwaltenden Organ überschau- und handhabbar. Zudem steht allein diese \nKonstruktion mit den Vorgaben des Genossenschaftsgesetzes und der Satzung der \nGenossenschaft im Einklang. \n \n(2) Ist nach alledem davon auszugehen, dass die Beklagte die Genossenschaft in der \nBeitrittserklärung lediglich beauftragt und bevollmächtigt hatte, nach ihrerseits erfolgten \nmonatlichen Zahlungen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen \nweitere Geschäftsanteile zu zeichnen, besteht vorliegend eine offene und fällige \nEinlagenschuld allenfalls in Höhe von 100,00 EUR. Da die Beklagte eine Verpflichtung in \nHöhe von 100,00 EUR anerkannt hat, braucht der Senat nicht zu entscheiden, ob eine \nsolche Verpflichtung tatsächlich besteht. \n \n(a) Zwischen den Parteien ist unstreitig, dass die Beklagten bislang lediglich am 01.07.2012 \nund am 02.10.2013 jeweils einen Betrag in Höhe von 100,00 EUR an die Genossenschaft \ngezahlt und damit insgesamt zwei Geschäftsanteile an der Genossenschaft übernommen \nhat. \n \nDie Zahlung am 01.07.2012 ist ausweislich der Beitrittserklärung vom 29.06.2012 auf den \nPflichtanteil erfolgt. Zwar sollten nach der Beitrittserklärung vom 29.06.2012 weitere \nZahlungen zunächst auf das Grundentgelt erfolgen. Da die Zahlung am 02.10.2013 \nallerdings der Höhe nach exakt dem Betrag eines weiteren Geschäftsanteils entsprach, legt \n\n14 \nder Senat diese Zahlung dahingehend aus, dass die Beklagte eine konkludente \nTilgungsbestimmung i.S.d. § 366 Abs. 1 BGB abgegeben hat, wonach diese Zahlung auf die \nEinlageschuld aus einem weiteren Geschäftsanteil erfolgt ist. \n \n(b) Dementsprechend könnte die Beklagte nach ihrer zweiten Zahlung am 02.10.2013 an die \nGenossenschaft die Verpflichtung zur Zahlung auf den nächsten durch sie übernommenen \nGeschäftsanteil, also zur Zahlung von weiteren 100,00 EUR, übernommen haben. \n \nNach § 15b Abs. 2 GenG i.V.m. § 44 Abs. 3 der Satzung der Genossenschaft hätte die \nGenossenschaft nach der Zahlung am 02.10.2013 als Stellvertreterin für die Beklagte einen \nweiteren Geschäftsanteil zeichnen sollen, durch dessen Zulassung eine weitere aus dem \nGenossenschaftsverhältnis entspringende Einlagenschuld über 100,00 EUR begründet \nworden wäre. Allerdings hat die Klägerin nicht dazu vorgetragen, dass durch die \nGenossenschaft als Bevollmächtigte der Beklagten tatsächlich ein weiterer Geschäftsanteil \nnach Maßgabe des ihr erteilten Auftrags im Wege des Insichgeschäfts gezeichnet und später \nvon ihr zugelassen worden ist. Eines rechtlichen Hinweises nach § 139 Abs. 1 ZPO hierzu \nbedurfte es gleichwohl nicht, da es hierauf durch das Anerkenntnis der Beklagten nicht \nankommt. \n \n(c) Schließlich kann der Klägerin ein höherer Betrag als 100,00 EUR nicht als Restbetrag \naufgrund der in der streitgegenständlichen Beitrittserklärung vorgesehenen Ratenzahlung \nzugesprochen werden. \n \nDabei kann der Senat offen lassen, ob die Beitrittserklärung auch dahingehend auszulegen \nist, dass die Beklagte sich nicht nur verpflichtete, nach Maßgabe des Zahlungsfortschritts \nweitere Geschäftsanteile zu übernehmen, sondern auch bereits im Vorgriff auf die noch zu \nzeichnenden weiteren Geschäftsanteile jedenfalls die vorgesehenen monatlichen Raten in \nHöhe von 100,00 EUR zu erbringen waren. Die etwaige Pflicht zur Leistung der \nRatenahlungen im Vorgriff auf eine noch zu begründenden Einlagenschuld ist jedenfalls mit \nder gemäß § 101 GenG erfolgten Auflösung der Genossenschaft infolge der Eröffnung des \nInsolvenzverfahrens über ihr Vermögen am 01.08.2018 entfallen. Mit der Eröffnung des \nInsolvenzverfahren können von Mitgliedern keine weiteren Geschäftsanteile übernommen \nwerden (BGH, Versäumnisurteil vom 01.12.2003 - II ZR 216/01, Rn. 21). Da es der \nGenossenschaft damit nicht mehr möglich war, die Beklagte mit weiteren Geschäftsanteilen \nzuzulassen, ist auch eine im Vorgriff darauf schuldrechtlich vereinbarte Verpflichtung zur \nRatenzahlung wegen Unmöglichkeit gemäß § 326 Abs. 1 Satz 1 BGB untergegangen. \n \nbb) Der Senat braucht demzufolge hinsichtlich des Anspruchs der Klägerin auf Zahlung der \n(verbleibenden) Geschäftsanteile nicht die Frage zu beantworten, ob der Klägerin als \nInsolvenzverwalterin die Einziehungsbefugnis für die noch offene Einlagenforderung stets, \nalso auch bei fehlender Erforderlichkeit der Beträge zur Befriedigung der Insolvenzgläubiger, \nzusteht (in diesem Sinne OLG Dresden, Beschluss vom 13.09.2022 - 13 U 1140/22, S. 2 f., \nnicht veröffentlicht; OLG Brandenburg, Beschluss vom 07.12.2021 - 4 U 61/22, juris Rn. 43 \nf.) oder – wofür viel spricht – die Einziehungsbefugnis fehlt, wenn die Beträge zur \nBefriedigung der Insolvenzgläubiger nicht erforderlich sind und ihre Einziehung deshalb \nallein dem Innenausgleich unter den Genossenschaftsmitgliedern dienen kann (in diesem \nSinne BayObLG, Beschluss vom 28.04.2023 - 101 VA 162/22, juris Rn. 60 ff.; Gehrlein, WM \n2022, 2249, 2254; Müller, GenG, Vierter Band, 2. Aufl., § 101 Rn. 19). \n \nFolglich braucht der Senat ebenso nicht zu entscheiden, ob diese vorliegend erstmals im \n\n15 \nBerufungsverfahren erhobene Einwendung als neues Angriffs- oder Verteidigungsmittel nach \n§ 531 Abs. 2 Satz 1 ZPO zuzulassen und dementsprechend die hierzu vorgetragenen \nTatsachen gemäß § 529 Abs. 1 Nr. 2 ZPO zu berücksichtigen sind. \n \ncc) Der Anspruch der Klägerin auf Zahlung des Grundentgelts ist nicht durchsetzbar. Die \nBeklagte kann sich im Hinblick auf die von ihr im Rahmen ihrer Klageerwiderung mit \nSchriftsatz vom 18.10.2022 erhobene Einrede der Verjährung mit Erfolg darauf berufen, dass \nder klägerische Anspruch insoweit gemäß § 214 Abs. 1 BGB verjährt und damit nicht mehr \ndurchsetzbar ist. \n \nHinsichtlich des Anspruchs der Klägerin auf Zahlung der (verbleibenden) Geschäftsanteile \nkann der Senat vor dem Hintergrund des dargestellten Eingreifens einer anderen \nEinwendung offen lassen, ob der klägerische Anspruch insoweit verjährt ist. \n \n(1) Für den geltend gemachten Anspruch auf Zahlung des Grundentgelts in Höhe von \n4.800,00 EUR aus dem Beitritt der Beklagten zur Insolvenzschuldnerin gilt nicht gemäß § 22 \nAbs. 6 Satz 1 GenG eine Verjährungsfrist von zehn Jahren, sondern vielmehr die \nregelmäßige Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB. \n \nDie spezielle Verjährungsvorschrift aus § 22 Abs. 6 Satz 1 GenG ist auf diesen klägerischen \nAnspruch nicht anwendbar. Nach dem Wortlaut der Vorschrift gilt diese Verjährungsfrist \nlediglich für den Anspruch der Genossenschaft auf Leistung von Einzahlungen auf den \nGeschäftsanteil, also für den Anspruch auf die Pflichteinzahlungen, vgl. § 7 Nr. 1 GenG. \nNeben dem Wortlaut spricht auch der Sinn und Zweck der Vorschrift gegen ihre Geltung für \nden Anspruch auf das Grundentgelt. Die Regelung des § 22 Abs. 6 GenG wurde im Gesetz \nzur Anpassung von Verjährungsvorschriften an das Gesetz zur Modernisierung des \nSchuldrechts \nvom \n09.12.2004 \n(BGBl. \nI \n2004, \n3214) \neingeführt. \nNach \nder \nGesetzesbegründung erfasst diese (lediglich) Einzahlungen, die im Statut vorgesehen sind. \nDie verlängerte Verjährungsfrist dient dem Schutz der Gläubiger der Genossenschaft, \ninsbesondere wenn die Nachschusspflicht ausgeschlossen ist (BT-Drs. 15/3653, S. 26 f.). \nEines solchen Schutzes bedarf es hinsichtlich des Grundentgelts, das seitens des Senats als \neine Art Provision verstanden wird, nicht. Schließlich gilt der allgemeine Grundsatz, dass \nAusnahmevorschriften eng auszulegen sind. \n \nMangels Geltung einer speziellen Vorschrift greift insoweit die regelmäßige Verjährungsfrist \nvon drei Jahren gemäß § 195 BGB ein. \n \n(2) Die regelmäßige Verjährungsfrist beginnt gemäß § 199 Abs. 1 BGB mit dem Schluss des \nJahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den den Anspruch \nbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne \ngrobe Fahrlässigkeit erlangen müsste. Vorliegend begann die Verjährungsfrist spätestens mit \nAblauf des 31.12.2013. \n \nEin Anspruch ist entstanden i.S.d. § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB, sobald er im Wege der Klage \ngeltend gemacht werden kann. Voraussetzung hierfür ist grundsätzlich die Fälligkeit des \nAnspruchs nach § 271 BGB (Grüneberg/Ellenberger, a.a.O., § 199 Rn. 3). \n \nNach der Beitrittserklärung der Beklagten vom 29.06.2012 sollte das Grundentgelt gestundet \nund durch Zahlung von acht monatlichen Teilbeträgen in Höhe von jeweils 600,00 EUR, \nbeginnend am 01.08.2012, erbracht werden. Diese Stundung war wirksam vereinbart und \n\n16 \nverstieß insbesondere nicht gegen § 15b Abs. 2 GenG, denn diese Vorschrift verbietet nur \ndie Stundung der Beitragsforderung aus der Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen. \nDanach ist der letzte Teilbetrag des Grundentgelts am 01.03.2013 fällig geworden. \n \n(3) Damit ist der Anspruch der Klägerin auf Zahlung des Grundentgelts aus dem Beitritt der \nBeklagten zur Insolvenzschuldnerin spätestens mit Ablauf des 31.12.2016 verjährt. Die von \nder Beklagten ins Felde geführten Tatbestände der Hemmung bzw. des Neubeginns der \nVerjährung vermögen – selbst bei ihrer Unterstellung – an diesem Ablauf der Verjährungsfrist \nnichts zu verändern, so dass deren Eingreifen dahinstehen kann. \n \n(a) Dies betrifft zunächst die Frage, ob zu beurteilenden Fall die zweite Zahlung der \nBeklagten am 02.10.2013 als Anerkenntnis zu werten ist und damit einen Neubeginn der \nVerjährung gemäß § 212 Abs. 1 Nr. 1 BGB ausgelöst hat. Auch in diesem Fall hätte die \nVerjährungsfrist mit Ablauf des 31.12.2013 begonnen. \n \n(b) Dies gilt ebenso für die etwaige Hemmung der Verjährung wegen Verhandlungen über \nden Anspruch nach § 203 Satz 1 BGB aufgrund der (behaupteten) Mitteilung der Beklagten \nan die Insolvenzschuldnerin im Januar 2013, Zahlungen auf den Geschäftsanteil in größeren \nTeilbeträgen anweisen zu wollen. Allerdings ergibt sich aus dem klägerischen Vortrag schon \nkein Zeitraum, in welchem die Verhandlungen geführt worden sein sollen, weshalb der kein \nkonkreter Zeitraum ersichtlich ist, der gemäß § 209 BGB in die Verjährungsfrist nicht \neinzurechnen wäre. \n \n(c) Schließlich ist der Lauf der Verjährungsfrist auch nicht durch den am 01.06.2022 erfolgten \nEingang des Antrags auf Erlass eines Mahnbescheids beim Amtsgericht Coburg gemäß \n§ 204 Abs. 1 Nr. 3 BGB i.V.m. § 167 ZPO gehemmt worden. \n \nNach § 204 Abs. 1 Nr. 3 BGB wird die Verjährung durch die Zustellung des Mahnbescheids \nim Mahnverfahren gehemmt. Die Zustellung des Mahnbescheids an die Beklagte erfolgte \nhier jedoch erst am 03.08.2022 und damit deutlich nach dem Ablauf der Verjährungsfrist zum \n31.12.2016. Daher braucht der Senat nicht zu entscheiden, ob vorliegend die Vorschrift des \n§ 167 ZPO zur Anwendung gelangt und die Hemmungswirkung bereits mit dem Eingang des \nAntrags auf Erlass eines Mahnbescheids am 01.06.2022 eintritt. \n \nb) Mangels einer weitergehenden Hauptforderung kann die Klägerin auch keine \nweitergehenden Verzugszinsen gemäß §§ 280 Abs. 1, Abs. 2, 286 Abs. 1 Satz 1, 288 Abs. 1 \nSatz 1, Abs. 2, 247 BGB von der Beklagten beanspruchen. \n \nIII. \n \n1. Die Kostenentscheidung folgt aus den §§ 91 Abs. 1 Satz 1 ZPO, 92 Abs. 2 Nr. 1 ZPO. \n \nSoweit die Beklagte infolge ihres Anerkenntnisses verurteilt wurde, hat sie gemäß § 91 Abs. \n1 Satz 1 ZPO die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. Mangels Vorliegen der \nVoraussetzungen des § 93 ZPO waren der Klägerin insoweit die Kosten des Rechtsstreits \nnicht anhand dieser Vorschrift aufzuerlegen. \n \nIm Übrigen sind der Klägerin nach § 91 Abs. 1 Satz 1 ZPO die Kosten des Rechtsstreits \naufzuerlegen. Das teilweise Unterliegen der Beklagten führt dabei nicht zu einer \nKostenteilung, § 92 Abs. 2 Nr. 1 ZPO. \n\n17 \n \n2. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit beruht für die Vollstreckung gegen \ndie Beklagte auf § 708 Nr. 1 ZPO (Vorrang vor § 708 Nr. 10 ZPO, vgl. Zöller/Herget, ZPO, \n34. Aufl., § 708 Rn. 1) und für die Vollstreckung gegen die Klägerin auf den §§ 708 Nr. 10, \n711 Satz 1, Satz 2, 709 Satz 2 ZPO. \n \n3. Gründe für eine Zulassung der Revision bestehen nicht, § 543 Abs. 2 Satz 1 ZPO. Die \nSache hat weder grundsätzliche Bedeutung noch erfordern die Fortbildung des Rechts oder \ndie Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des Revisionsgerichts. \n \na) Die Frage, ob die streitgegenständliche Beitrittserklärung dahingehend auszulegen ist, \ndass die Beklagte bereits mit deren Abschluss auch die sämtlichen weiteren \nGeschäftsanteile übernommen hat oder die Beklagte aufgrund eines sukzessiven Erwerbs \nnicht mehr als die bereits eingezahlten Geschäftsanteile übernommen hat, hat keine \ngrundsätzliche Bedeutung i.S.d. § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 ZPO. \n \nEiner \nRechtssache kommt \ndann \ngrundsätzliche \nBedeutung \nzu, \nwenn \nsie \neine \nentscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwirft, die \nsich in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen kann und deshalb das abstrakte \nInteresse der Allgemeinheit an der einheitlichen Entwicklung und Handhabung des Rechts \nberührt, also allgemein von Bedeutung ist. Nicht abstrakt klärungsbedürftig ist eine \nRechtsfrage dann, wenn es nur auf die Umstände des konkret zu beurteilenden Einzelfalls \nankommt (BGH, Beschluss vom 25.08.2020 - VIII ZR 59/20, Rn 9; BGH, Beschluss vom \n27.03.2003 - V ZR 291/02, Rn. 5; Zöller/Heßler, a.a.O., § 543 Rn. 11). \n \nVorliegend ist nicht ersichtlich, dass die zu entscheidende Konstellation häufig vorkommt, da \nder Senat sich einzig mit der Auslegung der konkreten Beitrittserklärung zu befassen hat. \nZwar ist davon auszugehen, dass die Klägerin bundesweit in einer Vielzahl von Fällen die \nangeblich ausstehenden Einlagen gegenüber Mitgliedern der Insolvenzschuldnerin einklagt \nund das im zu beurteilenden Fall verwendete Formular seinerzeit bei einer Vielzahl von \nInteressenten verwendet wurde. Allerdings wird die Anzahl der Fälle dadurch deutlich \nbeschränkt, dass – wie der Prozessbevollmächtigte der Klägerin im Termin zur mündlichen \nVerhandlung vor dem Senat am 13.09.2023 eingeräumt hat – es auch Beitrittserklärungen zu \nder hier vorliegenden Genossenschaft gebe, die Nummerierungen enthielten und dass im \nLaufe der Jahre ein Wandel bei der Gestaltung vorhanden sei. Von daher ist davon \nauszugehen, dass die in Rede stehende Beitrittserklärung nur einen gewissen Zeitraum \nverwendet worden ist. Zudem belegen auch die seitens der Klägerin als Anlagen \neingereichten Entscheidungen bzw. die von den Parteien ins Felde geführten, in den \njuristischen Datenbanken abrufbaren Entscheidungen gerade nicht, dass dort inhaltsgleiche \nBeitrittserklärungen verwendet wurden. Hiergegen spricht auch der Umstand, dass die \nvergleichbaren Bestimmungen in der Satzung der Genossenschaft überwiegend eine andere \nNummerierung aufweisen, was zumindest nahe legt, dass diese Satzungen einen anderen \nStand haben oder gar von der Insolvenzschuldnerin stammen. \n \nb) Auch erfordert die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung nicht eine Entscheidung \ndes Revisionsgerichts, § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Alt. 2 ZPO. \n \nDieser Zulassungsgrund ist insbesondere in den Fällen einer Divergenz gegeben, wenn also \ndie Entscheidung von der Entscheidung eines höher- oder gleichrangigen Gerichts abweicht \nund auf dieser Abweichung beruht (BGH, Beschluss vom 27.03.2003 - V ZR 291/02, Rn. 11; \n\n18 \nZöller/Heßler, a.a.O., § 543 Rn. 13). \n \nDem Senat sind allerdings keine abweichenden obergerichtlichen Entscheidungen zu dem \nexakten Wortlaut der hier streitgegenständlichen Beitrittserklärung bekannt. Soweit die \nKlägerin zum Beleg ihrer Auslegung etliche Urteile zitiert, ist darauf hinzuweisen, dass nicht \nersichtlich ist, dass diese zu der hier in Rede stehenden Beitrittserklärung ergangen sind. \nDiese Urteile und Beschlüsse lassen teils nicht den Wortlaut der Beitrittserklärung erkennen \noder befassen sich argumentativ nicht mit der Vollmacht und deren Beschränkung auf die \nZeichnungssumme. So wird bei diesen Urteilen und Beschlüssen nicht erörtert, dass sich für \ndie Vollmacht kein nachvollziehbarer Sinn und kein Anwendungsbereich ergibt, wenn das \nFormular abweichend von der Auffassung des Senats ausgelegt wird. \n \n \n \n \n \nD...... \nU...... \nB......","source":"openlegaldata","source_url":"https://de.openlegaldata.io/case/396863","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/olg-dresden/2023-10-18/12-u-484-23","cited_norms":[{"jurabk":"GenG","ref":"§ 15b","ref_norm":"15b","n":8},{"jurabk":"GenG","ref":"§ 15","ref_norm":"15","n":5},{"jurabk":"GenG","ref":"§ 22","ref_norm":"22","n":4},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 91","ref_norm":"91","n":3},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 543","ref_norm":"543","n":3},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 181","ref_norm":"181","n":3},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 133","ref_norm":"133","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 134","ref_norm":"134","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 195","ref_norm":"195","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 199","ref_norm":"199","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 271","ref_norm":"271","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 305c","ref_norm":"305c","n":2},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 708","ref_norm":"708","n":2},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 167","ref_norm":"167","n":2},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 204","ref_norm":"204","n":2},{"jurabk":"GenG","ref":"§ 15a","ref_norm":"15a","n":2},{"jurabk":"GenG","ref":"§ 7","ref_norm":"7","n":1},{"jurabk":"GenG","ref":"§ 101","ref_norm":"101","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 92","ref_norm":"92","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 93","ref_norm":"93","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 517","ref_norm":"517","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 519","ref_norm":"519","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 520","ref_norm":"520","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 529","ref_norm":"529","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 531","ref_norm":"531","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 209","ref_norm":"209","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 139","ref_norm":"139","n":1},{"jurabk":"ZPO","ref":"§ 139","ref_norm":"139","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 203","ref_norm":"203","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 212","ref_norm":"212","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 214","ref_norm":"214","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 164","ref_norm":"164","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 157","ref_norm":"157","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 326","ref_norm":"326","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 366","ref_norm":"366","n":1}],"authoritative_source":"https://de.openlegaldata.io/case/396863","attribution":{"source":"Open Legal Data","source_url":"https://de.openlegaldata.io/case/396863","license":"Open Database License (ODbL) v1.0","license_url":"https://opendatacommons.org/licenses/odbl/1-0/","notice":"Entscheidungstext bereitgestellt über Open Legal Data (openlegaldata.io), lizenziert unter der Open Database License (ODbL) v1.0."},"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/olg-dresden/2023-10-18/12-u-484-23","upstream":"https://de.openlegaldata.io/case/396863","retrieved":"2026-07-09 05:48:50.804888+00:00"}}