{"status":"available","doknr":"BVERFG-rk20000823_1bvr006895","ecli":"ECLI:DE:BVerfG:2000:rk20000823.1bvr006895","court":"BVerfG","senate":"Kammer des Ersten Senats","decided":"2000-08-23","aktenzeichen":"1 BvR 68/95","doktyp":"Beschluss","leitsatz":null,"text_plain":"BUNDESVERFASSUNGSGERICHT\n- 1 BVR 68/95 -\n- 1 BVR 147/97 -\n\n                                In den Verfahren\n                                      über\n                          die Verfassungsbeschwerden\nder S... e.V. ,\nvertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands\n\n- Bevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Hans Norbert Götz,\n                    Ludwig-Wilhelm-Straße 1, Baden-Baden -\n1. gegen a) den Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 5. Dezember 1994 - II ZR\n            8/94 -,\n\n         b) das Urteil des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 21. Dezember 1993 -\n            10 U 48/93 -\n\n- 1 BVR 68/95 -,\n\n2. gegen den Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 4. Dezember 1996\n         - 8 W 43/93 -\n\n- 1 BVR 147/97 -\n\nhat die 1. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts durch den\n                                  Vizepräsidenten Papier\n                                  und die Richter Steiner,\n                                  Hoffmann-Riem\n\ngemäß § 93 b in Verbindung mit § 93 a BVerfGG in der Fassung der Bekanntmachung vom 11. August 1993 (BGBl I S. 1473) am 23. August 2000 einstimmig beschlossen:\n\nDie Verfassungsbeschwerden werden nicht zur Entscheidung angenommen.\n\n                                      Gründe:\n  Die zur gemeinsamen Entscheidung verbundenen Verfassungsbeschwerden betreffen zivilgerichtliche Entscheidungen, mit denen die Veräußerung des gesamten\nVermögens einer Aktiengesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin mit anschließender Liquidation der Aktiengesellschaft aktienrechtlich gebilligt\nwurde.\n\n                                         I.\n 1. Der Beschwerdeführer war als Minderheitsaktionär an der Beklagten des Aus-          2\n\n\n\n                                         1/11\n\ngangsverfahrens (= frühere Moto Meter AG) beteiligt. Beherrscht wurde die Beklagte\nvon der Bosch GmbH, die zum Zeitpunkt der maßgeblichen Hauptversammlung\nknapp 99 % des Aktienkapitals hielt. Im Mai 1992 machte die Bosch GmbH den noch\nverbliebenen Minderheitsaktionären das Angebot, deren Aktien für 615 DM zu übernehmen. Zuvor hatte ein von der Beklagten in Auftrag gegebenes Gutachten einen\nAnteilswert in Höhe von 475 DM je Aktie ermittelt.\n\n  Unabhängig davon gründete die Bosch GmbH eine - später als Moto Meter GmbH            3\nfirmierende - Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an welche die Moto Meter AG\nsodann für einen Preis von 120 Mio. DM ihr gesamtes Vermögen verkaufte. Das entsprach aus Sicht der Moto Meter-Aktionäre einem Preis von 500 DM je Aktie. Zugleich beschloss die Bosch GmbH als Mehrheitsaktionärin der Moto Meter AG, diese\nzu liquidieren. Die erforderlichen Beschlüsse zur Vermögensübertragung gemäß\n§ 361 AktG a.F. sowie zur Liquidation nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG wurden auf der\nHauptversammlung der Beklagten vom 6. Juli 1992 gegen die Stimmen unter anderem des Beschwerdeführers mit einer Mehrheit von mehr als 99 % getroffen.\n\n  In dem Ausgangsverfahren, das zu der Verfassungsbeschwerde 1 BvR 68/95 führte, ging der Beschwerdeführer gegen die zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einer Anfechtungsklage vor. In dem Ausgangsverfahren, das zu der\nVerfassungsbeschwerde 1 BvR 147/97 führte, beantragte der Beschwerdeführer die\nFestsetzung einer angemessenen Abfindung für die Minderheitsaktionäre der Beklagten.\n\n  2. Beide Anträge des Beschwerdeführers blieben erfolglos. In dem Anfechtungsverfahren sah das Oberlandesgericht in dem Vorgehen der Mehrheitsaktionärin, das im\nFolgenden im Anschluss an Lutter/Drygala, Festschrift für Bruno Kropff, 1997, S.\n191 ff., abkürzend als \"übertragende Auflösung\" bezeichnet wird, keine unzulässige\nUmgehung der rechtsform-ändernden oder verschmelzenden Umwandlung einer Aktiengesellschaft. Es gebe keinen Zwang, die von der Mehrheitsaktionärin angestrebte\nEingliederung der Beklagten in ihren Konzern auf einem bestimmten Weg, etwa nach\nden Vorschriften des Umwandlungsrechts, zu bewirken. Die schutzwürdigen Interessen der Minderheitsaktionäre seien durch die übertragende Auflösung nicht in rechtswidriger Weise beeinträchtigt. Der Auflösungsbeschluss sei auch nicht auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit hin zu überprüfen. Die Mehrheitsaktionärin habe\nüberdies nicht gegen ihre gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen. Schließlich\nsei der Einwand des Beschwerdeführers, bei einer Vermögensübertragung habe jedenfalls eine Wertkontrolle analog §§ 305, 306 AktG zu erfolgen, auch unter Berücksichtigung von Art. 14 GG verfehlt (vgl. im Einzelnen OLG Stuttgart, ZIP 1995, S.\n1515 - Moto Meter I -, sowie das vorangegangene, in DB 1993, S. 472 veröffentlichte\nUrteil des Landgerichts). Der Bundesgerichtshof hat die dagegen gerichtete Revision\nmit dem angegriffenen Beschluss nicht zur Entscheidung angenommen.\n\n Den Antrag, im Fall einer übertragenden Auflösung jedenfalls eine angemessene          6\nAbfindung festzusetzen, verwarf das Landgericht als unzulässig (vgl. DB 1993, S.\n\n\n\n                                         2/11\n\n473). Die dagegen gerichtete sofortige Beschwerde hat das Oberlandesgericht zurückgewiesen (veröffentlicht in: ZIP 1997, S. 362 - Moto Meter II). Dieser Beschluss\nist Gegenstand der Verfassungsbeschwerde 1 BvR 147/97. Dabei führte das Oberlandesgericht im Einzelnen aus, dass das geltende Recht für den von der Mehrheitsaktionärin gewählten Weg der übertragenden Auflösung einen Anspruch auf angemessene Abfindung und ein darauf gerichtetes Spruchverfahren nicht vorsehe.\nEin solcher Anspruch sei auch nicht im Weg der Gesamtanalogie aus aktien- und\numwandlungsrechtlichen Vorschriften, etwa aus den §§ 305, 306 AktG, abzuleiten.\nJedenfalls § 179 a AktG, der an die Stelle des § 361 AktG a.F. getreten sei und\nebenfalls keinen Anspruch auf angemessene Abfindung vorsehe, zeige, dass der\nGesetzgeber die Vermögensübertragung mit gleichzeitiger Liquidation nicht mit einem Abfindungsanspruch für die Minderheitsaktionäre verbinden wollte. Ein Abfindungsanspruch ergebe sich auch nicht aus der Verfassung. Den verfassungsrechtlich notwendigen Schutz der Aktionärsminderheit gegen Vermögensverluste infolge\neines Missbrauchs wirtschaftlicher Macht bildeten hauptsächlich die §§ 317, 243\nAbs. 2 AktG.\n\n 3. Mit seinen Verfassungsbeschwerden rügt der Beschwerdeführer eine Verletzung          7\nmehrerer Grundrechte, namentlich von Art. 14 Abs. 1 GG. Er trägt im Wesentlichen\nvor:\n\n  Er und die übrigen Minderheitsaktionäre seien gegen ihren Willen unter dem Vorwand einer angeblichen Liquidation aus der Gesellschaft ausgebootet worden. Dabei\nhabe die Großaktionärin nicht die aktien- und umwandlungsrechtlich vorgesehenen\nWege, sondern den überraschenden Weg der Liquidation gewählt. Darin liege eine\nverfassungswidrige Gesetzesumgehung. Ohne die vielfältigen gesetzlichen Schutzvorkehrungen, insbesondere des Umwandlungsrechts, sei das Aktieneigentum der\nMinderheitsaktionäre dem willkürlichen Zugriff eines Mehrheitsaktionärs ausgeliefert.\nBei der \"Moto Meter-Methode\" bestimme der Großaktionär den Preis für das Gesellschaftsvermögen und damit mittelbar den Liquidationserlös ohne jede Kontrolle. Das\nsei nicht nur treuwidrig, da die Minderheitsaktionäre keine ernsthafte Möglichkeit gehabt hätten, das Gesellschaftsvermögen selbst zu erwerben, sondern auch verfassungswidrig. § 179 a AktG sei daher aus verfassungsrechtlichen Gründen so auszulegen, dass die Vorschrift ausschließlich die Vermögensübertragung an Dritte, nicht\naber eine Vermögensübertragung im Rahmen konzerninterner Strukturveränderungen erlaube. Jedenfalls aber müssten die Gerichte die von der Mehrheitsaktionärin\ngefassten Beschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin überprüfen. Schließlich\nverletze es seine Verfassungsrechte, dass die Gerichte in dem Ausgangsverfahren 1\nBvR 147/97 noch nicht einmal die wirtschaftlichen Bedingungen seiner Ausbootung\naus der Moto Meter AG einer gerichtlichen Kontrolle unterzogen hätten.\n\n                                          II.\n Die Voraussetzungen für eine Annahme der Verfassungsbeschwerden liegen nicht            9\nvor. Den Verfassungsbeschwerden kommt keine grundsätzliche verfassungsrechtli-\n\n\n                                         3/11\n\nche Bedeutung zu (§ 93 a Abs. 2 Buchstabe a BVerfGG). Die von ihnen aufgeworfenen verfassungsrechtlichen Fragen betreffen vor allem den Schutz des Art. 14 Abs. 1\nGG in Zusammenhang mit dem Aktieneigentum von Minderheitsaktionären und sind\nin der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts hinreichend geklärt (vgl. zuletzt BVerfGE 100, 289). Die Annahme der Verfassungsbeschwerden ist auch nicht\nzur Durchsetzung der als verletzt gerügten Grundrechte angezeigt (§ 93 a Abs. 2\nBuchstabe b BVerfGG). Dies ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts nur dann der Fall, wenn die geltend gemachte Verletzung von Grundrechten\noder grundrechtsgleichen Rechten besonderes Gewicht hat oder den Beschwerdeführer in existentieller Weise betrifft (BVerfGE 90, 22 <25>). Beides kann hier ausgeschlossen werden.\n\n 1. Die angegriffenen Entscheidungen sind allerdings nicht frei von verfassungsrechtlichen Bedenken.\n\n a) Verfassungsrechtlicher Prüfungsmaßstab ist in erster Linie Art. 14 Abs. 1 GG, der     11\ndas Eigentum gewährleistet. Auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum gehört nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts in den grundrechtlichen Schutzbereich. Der Schutz erstreckt sich dabei sowohl auf die mitgliedschaftliche Stellung als auch auf die vermögensrechtlichen Ansprüche, welche das\nAktieneigentum vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 <301 f.>). Die \"übertragende Auflösung\", wie sie von der Großaktionärin im vorliegenden Fall praktiziert und von den\nGerichten gebilligt worden ist, tangiert sowohl die mitgliedschaftliche Stellung der\nMinderheitsaktionäre, weil diese gegen ihren Willen die Beteiligung an der Gesellschaft verlieren, als auch deren vermögensrechtliche Position, weil und soweit sie auf\nGrund der von der Mehrheitsaktionärin gewählten Methode unter Umständen bei der\nVerteilung des Liquidationserlöses keine volle Kompensation für den Verlust ihrer\nGesellschaftsbeteiligung erhalten.\n\n aa) Mit Blick auf das mitgliedschaftliche Bestandsinteresse bestehen gegen die           12\n\"Moto Meter-Methode\" von Verfassungs wegen keine Bedenken.\n\n (1) Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG schließt es nicht grundsätzlich aus, eine Aktionärsminderheit gegen ihren Willen aus einer Aktiengesellschaft zu drängen. Das hat das\nBundesverfassungsgericht zuletzt mit Blick auf die Vorschriften über die Eingliederung (§§ 320 ff. AktG) festgestellt (vgl. BVerfGE 100, 289 <302 f.>). Es gilt aber auch\ndann, wenn ein Großaktionär - statt die mit entsprechenden gesetzlichen Schutzvorkehrungen ausgestatteten Wege der Eingliederung oder Verschmelzung nach dem\nUmwandlungsgesetz zu beschreiten - eine \"übertragende Auflösung\" wählt und dabei - wie vom Beschwerdeführer unterstellt - das Ziel verfolgt, die wenigen (verbliebenen) Minderheitsaktionäre möglichst einfach aus der Gesellschaft zu drängen.\n\n Das Anliegen, eine kleine Zahl von Minderheitsaktionären aus der Gesellschaft auszuschließen, hat der Gesetzgeber - etwa in den Bestimmungen zur Eingliederung -\nals grundsätzlich berechtigt anerkannt. Dies beruht auf der Einschätzung, dass Minderheitsaktionäre die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die\n\n\n                                          4/11\n\nStimmenmehrheit des Hauptaktionärs im Regelfall zwar nicht verhindern können,\ndass aber schon ihre Existenz für den Großaktionär erheblichen Aufwand, potentielle\nSchwierigkeiten und unter Umständen die Verzögerung der von ihm als sinnvoll erachteten unternehmerischen Maßnahmen mit sich bringt: Nach dem Aktien- und Umwandlungsgesetz ist eine Vielzahl von Aktionärsrechten, etwa das Recht, eine Anfechtungsklage gemäß § 243 ff. AktG zu erheben, nicht an ein Quorum gebunden,\nsondern kann auch von Aktionären mit nur einer einzigen Aktie wahrgenommen werden. Umgekehrt sind zahlreiche Maßnahmen, die im Interesse eines Großaktionärs\nliegen können, erheblich erleichtert, wenn sich alle Aktien in der Hand eines Aktionärs befinden oder jedenfalls mit Gegenstimmen von Minderheitsaktionären nicht zu\nrechnen ist (vgl. nur im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen die Vorschriften\nder §§ 293 a Abs. 3, 304 Abs. 1 Satz 3 AktG, die Möglichkeit der Eingliederung nach\n§ 319 Abs. 1 Satz 1 AktG oder die umwandlungsrechtlichen Erleichterungen der Verschmelzung in §§ 5 Abs. 2, 8 Abs. 3 Satz 1, § 9 Abs. 3 UmwG). Wenn (noch) Minderheitsaktionäre vorhanden sind, müssen zudem nach der so genannten Holzmüller-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundlegende Strukturveränderungen der\nGesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung gebilligt werden (vgl. dazu Hüffer, AktG, 4. Aufl. 1999, § 119 Rn. 16 ff.). Das Zustimmungserfordernis eröffnet den Minderheitsaktionären die Möglichkeit, den erforderlichen Beschluss mit der\nAnfechtungsklage anzugreifen und kann so zu einer manchmal mehrjährigen Verzögerung der gewünschten unternehmerischen Maßnahme führen.\n\n (2) Soweit der Gesetzgeber dem Großaktionär durch aktienrechtliche Regelungen          15\ndie \"übertragende Auflösung\" ermöglicht, müssen dem aber Schutzvorkehrungen zugunsten der Minderheitsaktionäre gegenüber stehen. Die vorrangige Berücksichtigung der Interessen des Großaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn dies mit hinreichenden Schutzrechten auch für die Minderheitsaktionäre\nverbunden ist (vgl. BVerfGE 100, 289 <303>). Diese dürfen allerdings auf die Vermögenskomponente der Beteiligung konzentriert werden.\n\n  Die herrschaftsrechtliche Seite des Aktieneigentums ist für Kleinaktionäre ohnehin    16\nbegrenzt, da sie auf die Unternehmenspolitik regelmäßig keinen relevanten Einfluss\nnehmen können. Das Aktieneigentum ermöglicht ihnen durch die Kapitalanlage eine\nSphäre individueller Freiheit in finanzieller Hinsicht (vgl. BVerfGE 100, 289 <305>).\nDie große Verkehrsfähigkeit der Aktie erlaubt es den Kleinaktionären, sich mit ihrem\nKapital nicht auf längere Sicht zu binden und es gegebenenfalls nach freiem Belieben\nneu zu investieren (vgl. BVerfGE 100, 289 <305>). Werden Minderheitsaktionäre\ndurch die \"übertragende Auflösung\" aus der Aktiengesellschaft gedrängt, so beeinträchtigt dies zwar auch die mit jeder Mitgliedschaft verbundene, bei Minderheitsaktionären aber nur begrenzt bedeutsame Leitungs- und Herrschaftskomponente. Im\nVordergrund steht aber die Vermögenskomponente der Anlage, nämlich die Auswahlentscheidung des Aktieneigentümers hinsichtlich seiner Kapitalanlage (vgl. Lutter/\nDrygala, a.a.O., S. 210).\n\n\n\n\n                                         5/11\n\n  Diese Beeinträchtigung ist im Rahmen des Art. 14 Abs. 1 GG gegen die von Minderheitsaktionären ausgehende mögliche Beeinträchtigung der rechtlich geschützten Interessen des Großaktionärs abzuwägen. Es ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn die Beeinträchtigung der Minderheitsaktionäre hinsichtlich ihrer\nKapitalanlage im Licht dieses Grundrechts nicht als besonders schwer bewertet wird,\nsofern die Aktionäre eine dem Wert ihrer Aktien entsprechende Entschädigung erhalten. Dann ist es ihnen in aller Regel möglich, eine alternative Kapitalanlage in einem\nUnternehmen gleicher oder ähnlicher Ausrichtung zu finden, jedenfalls in Zeiten eines funktionierenden Kapitalmarktes. Die rechtliche Bewertung ändert sich nicht dadurch, dass die Gesellschaft, aus der der Minderheitsaktionär gedrängt wird, eine besonders gute Rentabilität verspricht. Bloße, in dem aktuellen Wert des konkreten\nEigentums noch nicht abgebildete Gewinnerwartungen und in der Zukunft liegende\nVerdienstmöglichkeiten sowie Chancen und Gegebenheiten, innerhalb derer ein Unternehmer seine Tätigkeit entfaltet, liegen grundsätzlich außerhalb des Schutzbereichs der Eigentumsgarantie (vgl. nur BVerfGE 45, 142 <173>; 68, 193 <222>; 77,\n84 <118>); dies gilt auch für das Aktieneigentum.\n\n (3) In Abwägung der jeweiligen Interessen begegnet es daher entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers keinen durchgreifenden verfassungsrechtlichen Bedenken, wenn der Gesetzgeber es vermöge § 179 a AktG (früher § 361 AktG a.F.) einem Mehrheitsaktionär, der wie hier über 99 % der Aktien besitzt, ermöglicht, die\nrestlichen freien Aktionäre aus der Gesellschaft zu drängen. Die entsprechenden gesetzlichen Vorschriften halten sich innerhalb der dem Gesetzgeber durch Art. 14 Abs.\n1 Satz 2 GG eingeräumten Befugnis, Inhalt und Schranken des Eigentums zu bestimmen. Das Interesse der Minderheitsaktionäre kann insoweit hinter das Interesse des\nGroßaktionärs an der freien Entfaltung seiner unternehmerischen Initiative zurückgestellt werden, als dabei die schutzwürdigen Interessen der zum Ausscheiden gezwungenen Aktionäre gewahrt bleiben. Das verlangt neben einem wirksamen Schutz\ngegen einen Missbrauch wirtschaftlicher Macht vor allem eine Entschädigung für den\nVerlust der Rechtsposition (vgl. BVerfGE 100, 289 <303>).\n\n  bb) Verfassungsrechtliche Bedenken gegen die angegriffenen Entscheidungen zur             19\nHandhabung der \"Moto Meter-Methode\" bestehen allerdings mit Blick auf den Schutz\ndes Vermögensinteresses der Minderheitsaktionäre. Das Grundrecht aus Art. 14\nAbs. 1 GG erfordert, dass Minderheitsaktionäre, die gegen ihren Willen aus der Gesellschaft, an der sie beteiligt sind, gedrängt werden, wirtschaftlich \"voll\" entschädigt\nwerden. Es muss Sicherungen dafür geben, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist (vgl. BVerfGE 100, 289 <303>).\n\n  (1) Dieses verfassungsrechtliche Erfordernis stellt allerdings die Verfassungskonformität von § 179 a AktG (§ 361 AktG a.F.) nicht in Frage. Die Vorschrift sieht zwar -\nanders als etwa § 320 b AktG oder § 29 UmwG - für die betroffenen Minderheitsaktionäre keinen Anspruch auf Abfindung oder eine gerichtliche Kontrolle des für die Vermögensübertragung erzielten Veräußerungserlöses im Rahmen eines Spruchverfah-\n\n\n                                           6/11\n\nrens entsprechend § 306 AktG vor. Das wirft im Regelfall keine verfassungsrechtlichen Probleme auf, weil bei einer Veräußerung des Gesellschaftsvermögens an einen unbeteiligten Dritten ein Schutzbedürfnis für die Minderheitsaktionäre nicht entsteht. Der Schutz der Minderheitsaktionäre besteht dann regelmäßig darin, dass\nauch der Großaktionär einen möglichst hohen Preis für das Gesellschaftsvermögen\nerzielen will. Dieser Schutz versagt aber in grundsätzlicher Weise, wenn - wie im vorliegenden Fall - das Gesellschaftsvermögen letztlich an den Großaktionär verkauft\nwird und dadurch zwischen den Gesellschaftergruppen in Bezug auf den Veräußerungserlös keine Interessenhomogenität, sondern ein Interessenkonflikt besteht. Die\nschutzwürdigen Rechte der zum Ausscheiden gezwungenen Minderheitsaktionäre\nwürden in verfassungswidriger Weise beeinträchtigt, wenn der Großaktionär diesen\nInteressengegensatz ohne jede gerichtliche Kontrolle nach seinem Belieben auflösen könnte.\n\n Die Gerichte haben daher - ähnlich wie im Rahmen eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens gemäß § 306 AktG - von Verfassungs wegen zu prüfen, ob eine Mehrheitsaktionärin im Fall der \"auflösenden Übertragung\" für das Gesellschaftsvermögen einen Preis zahlt, der dem Wert der Unternehmensbeteiligung der Aktionäre\nentspricht. Eine solche Prüfung wird nicht dadurch entbehrlich, dass die betroffene\nAktiengesellschaft ihren Wert zuvor im Rahmen eines Gutachtens durch sachverständige Prüfer hat ermitteln lassen (vgl. Lutter/Drygala, a.a.O., S. 206). Ebenso wenig kann der Umstand, dass theoretisch auch die Minderheitsaktionäre selbst oder\nDritte das Gesellschaftsvermögen hätten erwerben können und von daher einer einseitigen Preisfestsetzung des Großaktionärs Vorschub geleistet sei, eine gerichtliche\nKontrolle ersetzen. Soweit es sich dabei - aus welchen Gründen auch immer - wie im\nvorliegenden Fall nur um eine theoretische Möglichkeit handelt, vermag sie allein den\nSchutz der Minderheitsaktionäre nicht sicherzustellen.\n\n  (2) Die Regelungen des Aktienrechts stehen einer gerichtlichen Kontrolle des vom       22\nGroßaktionär gezahlten Preises für das Gesellschaftsvermögen nicht entgegen.\nNach der Systematik des Aktiengesetzes findet eine gerichtliche Wertkontrolle zwar\nvornehmlich im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß § 306 AktG statt, der mit\nBlick auf die \"übertragende Auflösung\" nach § 179 a AktG keine unmittelbare Anwendung findet. Nach einer - wenn auch umstrittenen - Auffassung können die Regelungen über das aktienrechtliche Spruchverfahren auf die \"übertragende Auflösung\"\naber analog angewandt werden (vgl. BayObLG, ZIP 1998, S. 2002 <2004>, das allerdings einen entsprechenden materiellen Anspruch verneint; Wiedemann, ZGR 1978,\nS. 477 <492>; Windbichler, AG 1981, S. 169; wohl auch Lutter/Leinekugel, ZIP 1999,\nS. 261 <266>; anders noch Lutter/Drygala, a.a.O., S. 215). Es lässt sich - entgegen\nder Auffassung des Oberlandesgerichts in der Moto Meter II-Entscheidung - nicht\nfeststellen, dass eine analoge Anwendung des § 306 AktG zwingend ausscheidet,\nweil der Gesetzgeber bei der Novellierung der Vorschrift (von § 361 AktG a.F. zu\n§ 179 a AktG) trotz Kenntnis des Problems auf die Regelung eines Abfindungsanspruchs und Spruchverfahrens verzichtet hat. Aus der Gesetzgebungsgeschichte\n\n\n\n                                         7/11\n\nlässt sich jedenfalls nicht ableiten, der Gesetzgeber habe die Minderheitsaktionäre im\nFall der \"auflösenden Übertragung\" um ein (gerichtlich nachprüfbares) Abfindungsangebot bringen wollen (vgl. Wiedemann, ZGR 1999, S. 857 <863 ff.>). Gleichwohl\nist es verfassungsrechtlich nicht geboten, den Weg einer analogen Anwendung des\n§ 306 AktG zu begehen. Entscheidend ist, dass die Rechtsordnung hinreichende\nSchutzvorkehrungen für die Minderheitsaktionäre bereithält. Die gerichtliche Kontrolle kann auch im Rahmen einer Anfechtungsklage erfolgen. Sollten die Gerichte sich\nallerdings aus aktienrechtlichen Gründen an einer Wertkontrolle des vom Großaktionär gezahlten Kaufpreises gehindert sehen, haben sie die \"übertragende Auflösung\",\nwie sie hier praktiziert worden ist, auf eine Anfechtungsklage hin zu unterbinden, weil\nandernfalls die schutzwürdigen Eigentumsbelange der Minderheitsaktionäre nicht\nhinreichend gewahrt wären.\n\n b) Diesen verfassungsrechtlichen Anforderungen werden die angegriffenen Entscheidungen nicht gerecht.\n\n  Entgegen der Auffassung des Beschwerdeführers ist es aus verfassungsrechtlicher         24\nSicht allerdings nicht zu beanstanden, dass die Gerichte die \"übertragende Auflösung\" im Prinzip für zulässig erachtet haben. Es ist von Verfassungs wegen nicht\nzwingend erforderlich, den Anwendungsbereich von § 179 a AktG auf Fälle zu beschränken, in denen das gesamte Vermögen an einen \"unbeteiligten Dritten\" veräußert wird. Da Art. 14 Abs. 1 GG keinen Schutz gegen das \"Hinausdrängen\" aus einer\nGesellschaft gewährt, bestehen gegen die \"übertragende Auflösung\" keine prinzipiellen verfassungsrechtlichen Bedenken.\n\n  Ebenso wenig begegnet es verfassungsrechtlichen Bedenken, dass die Gerichte eine Prüfung der \"übertragenden Auflösung\" auf eine sachliche Rechtfertigung hin abgelehnt haben. Soweit die Zivilgerichte bestimmte Beschlüsse der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften dem Erfordernis einer besonderen \"sachlichen\nRechtfertigung\" unterwerfen, ist dies nicht durch Art. 14 Abs. 1 GG geboten. Aus dem\nGrundrecht folgt allein, dass Minderheitsaktionäre gegen den Missbrauch wirtschaftlicher Macht geschützt werden müssen (vgl. BVerfGE 14, 263 <283>; 100, 289\n<303>). Ein Missbrauch wirtschaftlicher Macht kann aber nicht allein darin gesehen\nwerden, dass ein Mehrheitsaktionär mit seiner Stimmenmehrheit das Ziel verfolgt,\nsich seiner wenigen verbliebenen Minderheitsaktionäre zu entledigen. Dafür kann es\n- wie dargestellt - eine Reihe legitimer Gründe geben.\n\n  Verfassungsrechtlich bedenklich ist es aber, dass das Oberlandesgericht weder im        26\nAnfechtungsverfahren noch in dem Verfahren, in dem der Beschwerdeführer die\nFestsetzung einer angemessenen Abfindung beantragt hatte, geprüft hat, ob die Beklagte für ihr Gesellschaftsvermögen von der Mehrheitsaktionärin einen Preis erhalten hat, der dem Wert des arbeitenden Unternehmens entsprach. Der Großaktionärin\nwar es dadurch möglich, den Preis für das Gesellschaftsvermögen und damit mittelbar den Liquidationserlös letztlich selbst und ohne jegliche Kontrolle, sei es durch\nMarktmechanismen, sei es durch ein Gericht, zu bestimmen. Das durch Art. 14 Abs.\n\n\n\n                                          8/11\n\n1 GG geschützte Recht des Beschwerdeführers, für den Verlust seiner Gesellschaftsbeteiligung wirtschaftlich voll kompensiert zu werden, war damit nicht hinreichend gesichert.\n\n 2. Gleichwohl ist die Annahme der Verfassungsbeschwerden nicht angezeigt.               27\n\n  Der Beschwerdeführer war durch die \"übertragende Auflösung\" vor allem in seinem        28\nVermögensinteresse beeinträchtigt. Ausweislich des Teilnehmerverzeichnisses der\nordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 6. Juli 1992 war er an der Gesellschaft nur mit zwei Aktien beteiligt. Da er im Zuge der Liquidation einen Gegenwert von etwa 500 DM je Aktie erhalten hat, nach seinem eigenen Vorbringen im Ausgangsverfahren aber 800 DM hätte erhalten müssen, ist sein (möglicher) finanzieller\nNachteil gering. Eine existentielle Betroffenheit durch die angegriffenen Entscheidungen scheidet aus. Dass der Beschwerdeführer diese beiden Aktien erworben haben\nkönnte, um in erster Linie als Sachwalter der Interessen auch anderer Kleinaktionäre\naufzutreten, ändert diese Betrachtung nicht. Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals\n(§ 1 Abs. 2 AktG) ist eine vermögensrechtliche Beteiligung, deren aktienrechtliche\nBehandlung von den Motiven des Erwerbs abgelöst ist. Aktienrechtlich sind die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln (§ 53 a AktG). Die Entscheidung des Beschwerdeführers, den erstrebten Einfluss auf das Gesellschaftsverhalten mit nur zwei Aktien erreichen zu wollen, wirkt daher auf die Möglichkeiten des\nrechtlichen Schutzes seiner Vermögensinteressen bei der Anwendung von § 93 a\nAbs. 2 Buchstabe b BVerfGG zurück. Dass es ihm darüber hinausgehend um grundsätzliche Fragen des Schutzes von Aktionären ging, ist für die Annahme der Verfassungsbeschwerden unerheblich, wenn ihnen keine grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung im Sinn des § 93 a Abs. 2 Buchstabe a BVerfGG zukommt.\n\n  Angesichts der verschwindend geringen Gesellschaftsbeteiligung ist es auch weder       29\nersichtlich noch dargetan, dass die angegriffenen Entscheidungen mit Blick auf den\nBeschwerdeführer geeignet wären, ihn von der Ausübung seiner Grundrechte, also\nvon der künftigen Beteiligung an Aktiengesellschaften, abzuhalten. Schließlich lässt\nsich trotz der verfassungsrechtlichen Bedenken auch nicht feststellen, dass die Gerichte den Schutzbereich des Grundrechts grob verkannt hätten. Die Gerichte haben\ndas Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre nicht vollends missachtet, sahen aber\ndie aktienrechtlichen Regelungen, namentlich die Möglichkeit von Schadensersatzansprüchen, als ausreichenden Schutz an. Das deutet nicht auf eine generelle Vernachlässigung von Grundrechten oder krasse Verletzung von rechtsstaatlichen\nGrundsätzen hin, die das Bundesverfassungsgericht zum Einschreiten veranlassen\nmüsste. Die Voraussetzungen, unter denen das Bundesverfassungsgericht eine Annahme der Verfassungsbeschwerden zur Durchsetzung von Grundrechten für angezeigt hält (vgl. BVerfGE 90, 22 <25 f.>), liegen daher nicht vor.\n\n 3. Für eine Verletzung der übrigen als verletzt gerügten Grundrechte ist nichts ersichtlich. Von einer Begründung wird insoweit abgesehen (§ 93 d Abs. 1 Satz 3\nBVerfGG).\n\n\n\n                                         9/11\n\nDiese Entscheidung ist unanfechtbar.                           31\n\n\n              Papier               Steiner     Hoffmann-Riem\n\n\n\n\n                                       10/11\n\nBundesverfassungsgericht, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom\n23. August 2000 - 1 BvR 68/95\n\nZitiervorschlag BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 - Rn. (1 - 31), http://www.bverfg.de/e/\n                rk20000823_1bvr006895.html\n\nECLI            ECLI:DE:BVerfG:2000:rk20000823.1bvr006895\n\n\n\n\n                                     11/11\n","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/2000-08-23/1-bvr-68-95","cited_norms":[{"jurabk":"GG","ref":"Art 14","ref_norm":"14","n":10},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 179a","ref_norm":"179a","n":7},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 306","ref_norm":"306","n":7},{"jurabk":"BVerfGG","ref":"§ 93a","ref_norm":"93a","n":5},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 305","ref_norm":"305","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 243","ref_norm":"243","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 1","ref_norm":"1","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 53a","ref_norm":"53a","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 262","ref_norm":"262","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 317","ref_norm":"317","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 319","ref_norm":"319","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 320","ref_norm":"320","n":1},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 320b","ref_norm":"320b","n":1},{"jurabk":"BVerfGG","ref":"§ 93d","ref_norm":"93d","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 9","ref_norm":"9","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 29","ref_norm":"29","n":1}],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/2000-08-23/1-bvr-68-95","retrieved":"2026-07-10 10:46:11.749324+00:00"},"card":{"id":"bverfg/2000-08-23/1-bvr-68-95","court":"BVerfG","court_id":"bverfg","court_as_stated":"BVerfG","panel":"Kammer des Ersten Senats","date":"2000-08-23","dockets":["1 BvR 68/95"],"decision_type":"Beschluss","ecli":"ECLI:DE:BVerfG:2000:rk20000823.1bvr006895","ids":{"doknr":"BVERFG-rk20000823_1bvr006895","ecli":"ECLI:DE:BVerfG:2000:rk20000823.1bvr006895"},"cite_as":"BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 – 1 BvR 68/95","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/2000-08-23/1-bvr-68-95","headnotes":[],"leitsatz_status":"not_captured","tenor":{"text":"Die Verfassungsbeschwerden werden nicht zur Entscheidung angenommen.","basis":"court_formula","source":null},"tenor_status":"held","cited_norms":[{"id":"GG/14","law":"GG","abbreviation":"GG","ref":"14","label":"Art 14 GG","mentions":10},{"id":"AktG/179a","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"179a","label":"§ 179a AktG","mentions":7},{"id":"AktG/306","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"306","label":"§ 306 AktG","mentions":7},{"id":"BVerfGG/93a","law":"BVerfGG","abbreviation":"BVerfGG","ref":"93a","label":"§ 93a BVerfGG","mentions":5},{"id":"AktG/305","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"305","label":"§ 305 AktG","mentions":2},{"id":"AktG/243","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"243","label":"§ 243 AktG","mentions":2},{"id":"AktG/1","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"1","label":"§ 1 AktG","mentions":1},{"id":"AktG/53a","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"53a","label":"§ 53a AktG","mentions":1},{"id":"AktG/262","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"262","label":"§ 262 AktG","mentions":1},{"id":"AktG/317","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"317","label":"§ 317 AktG","mentions":1},{"id":"AktG/319","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"319","label":"§ 319 AktG","mentions":1},{"id":"AktG/320","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"320","label":"§ 320 AktG","mentions":1},{"id":"AktG/320b","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"320b","label":"§ 320b AktG","mentions":1},{"id":"BVerfGG/93d","law":"BVerfGG","abbreviation":"BVerfGG","ref":"93d","label":"§ 93d BVerfGG","mentions":1},{"id":"UmwG 1995/9","law":"UmwG 1995","abbreviation":"UmwG 1995","ref":"9","label":"§ 9 UmwG 1995","mentions":1},{"id":"UmwG 1995/29","law":"UmwG 1995","abbreviation":"UmwG 1995","ref":"29","label":"§ 29 UmwG 1995","mentions":1}],"cited_norms_basis":"extracted_from_text","normenkette":null,"proceeding":{"entries":[],"has_records":false,"note":"No Verfahrensgang record names this decision. 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