{"status":"available","ecli":"ECLI:DE:BVerfG:1998:rk19980404.1bvr137290","court":"BVerfG","senate":"Kammer des Ersten Senats","decided":"1998-04-04","aktenzeichen":"1 BvR 1372/90","doktyp":"Beschluss","leitsatz":null,"text_plain":"Bundesverfassungsgericht\n- 1 BVR 1372/90 -\n\n                                 In dem Verfahren\n                                       über\n                           die Verfassungsbeschwerde\ndes Herrn K...\n\n-\n     gegen a) den Beschluß des Bundesgerichtshofs vom\n              4. Februar 1991 - II ZB 2/91 -,\n\n           b) den Beschluß des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom\n              16. Oktober 1990 - 19 W 9/88 -,\n\n           c) den Beschluß des Landgerichts Düsseldorf vom\n              16. Dezember 1987 - 34 AktE 1/82 -\n\nhat die 1. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts durch den\n                                 Vizepräsidenten Papier\n                                 und die Richter Grimm,\n                                 Hömig\n\ngemäß § 93 b in Verbindung mit § 93 a BVerfGG in der Fassung der Bekanntmachung vom 11. August 1993 (BGBl I S. 1473) am 4. April 1998 einstimmig beschlossen:\n\nDie Verfassungsbeschwerde wird nicht zur Entscheidung angenommen.\n\n                                     Gründe:\n  Die Annahmevoraussetzungen des § 93 a Abs. 2 BVerfGG liegen nicht vor. Die Verfassungsbeschwerde hat keine grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung.\nDas Bundesverfassungsgericht hat bereits im Feldmühle-Urteil entschieden, daß eine Mehrheitsumwandlung nur dann zulässig ist, wenn die zum Ausscheiden gezwungenen Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Rechtsstellung wirtschaftlich entschädigt werden (BVerfGE 14, 263 <283>). Die in dieser Entscheidung aufgestellten\nMaßstäbe ermöglichen auch die Entscheidung dieses Falles. Zu einer Fortentwicklung gibt er keinen Anlaß. Die Annahme der Verfassungsbeschwerde ist nicht zur\nDurchsetzung der in § 90 BVerfGG genannten Rechte angezeigt, weil die Verfassungsbeschwerde keine hinreichende Aussicht auf Erfolg hat.\n\n    Die Verfassungsbeschwerde ist unbegründet.                                        2\n\n1. Der Beschwerdeführer wird durch die angegriffenen Entscheidungen nicht in seinem Grundrecht aus Art. 14 Abs. 1 GG verletzt.\n\n\n\n\n                                         1/5\n\n  Eine Mehrheitsumwandlung und der damit verbundene Verlust der Position als Aktionär ist nur dann mit dem Eigentumsgrundrecht vereinbar, wenn die zum Ausscheiden gezwungenen Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Rechtsstellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (BVerfGE 14, 263 <283>). Der\nAbfindungsanspruch in entsprechender Höhe ist folglich verfassungsrechtliche Bedingung für die Zulässigkeit einer Mehrheitsumwandlung. Dies ändert jedoch nichts\ndaran, daß es sich bei dem Ausgangsverfahren um einen Zivilrechtsstreit handelt,\nden die Gerichte nach den dafür geltenden Regelungen zu entscheiden haben. Das\nBundesverfassungsgericht hat die von den Zivilgerichten vorgenommene Auslegung\nund Anwendung des einfachen Rechts als solche nicht zu überprüfen. Die Überprüfung durch das Bundesverfassungsgericht beschränkt sich vielmehr darauf, ob die\nEntscheidungen der Zivilgerichte Auslegungsfehler erkennen lassen, die auf einer\ngrundsätzlich unrichtigen Auffassung von der Bedeutung eines Grundrechts, insbesondere vom Umfang seines Schutzbereichs, beruhen und auch in ihrer materiellen\nBedeutung für den konkreten Rechtsfall von einigem Gewicht sind (BVerfGE 7, 198\n<206 f.>; 18, 85 <93>; stRspr).\n\n a) Der Auffassung des Landgerichts, daß bei der Unternehmenswertermittlung           5\nSchadenersatzansprüche der Gesellschaft nicht zu berücksichtigen seien, ist das\nOberlandesgericht nicht gefolgt. Daher bedarf es keiner Entscheidung, ob die vom\nLandgericht vertretene Auffassung mit Art. 14 Abs. 1 GG zu vereinbaren wäre.\n\n  b) Das Oberlandesgericht hat die Bedeutung des Eigentumsgrundrechts der ausscheidenden Aktionäre bei der Bestimmung des Abfindungsanspruchs nicht verkannt. Es hat vielmehr aus Art. 14 Abs. 1 GG die Konsequenz gezogen, daß Schadenersatzansprüche der Gesellschaft auch im Spruchverfahren zu berücksichtigen\nsind, damit der Minderheitsgesellschafter einer Schädigung der Gesellschaft durch\ndie Mehrheitsgesellschafter vor dem Bewertungsstichtag nicht schutzlos ausgeliefert\nist. Das Oberlandesgericht hat damit in seinem rechtlichen Ausgangspunkt dem besonderen Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre bei der Mehrheitsumwandlung\nRechnung getragen.\n\n  Die Erwägungen des Oberlandesgerichts, ein nach § 12 Abs. 1 UmwG unternehmenswerterhöhender Schadenersatzanspruch der Gesellschaft wegen des Vertrages vom 26. November 1980 bestehe nicht, beruhen auf der Auslegung und Anwendung einfachen Rechts, die der Überprüfung durch das Bundesverfassungsgericht\nentzogen ist. Nach Ansicht des Fachgerichts ist kein Schaden entstanden, weil kein\nMißverhältnis von Leistung und Gegenleistung erkennbar sei. Dem liegt eine Bewertung der vertraglich vereinbarten Leistungen zugrunde, deren Ergebnis nicht mit der\nbesonderen Schutzbedürftigkeit der Minderheitsaktionäre bei der Mehrheitsumwandlung in Beziehung steht.\n\n Die Auffassung des Oberlandesgerichts, daß ein möglicher Schadenersatzanspruch der Gesellschaft aus § 117 Abs. 1 Satz 1 AktG im Hinblick auf den Vertrag\nvom 4. Februar 1971 wegen Verjährung dieses Anspruches nicht zu einer Unterneh-\n\n\n\n                                        2/5\n\nmenswerterhöhung führe, beruht ebenfalls nicht auf einer Mißachtung des besonderen Schutzbedürfnisses der Minderheitsaktionäre bei der Mehrheitsumwandlung.\nDie Auffassung des Oberlandesgerichts, daß der Zeitpunkt, in dem die Minderheitsaktionäre von den anspruchsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangten, für den\nVerjährungsbeginn unerheblich ist, entspricht der Regelung des § 198 BGB und der\nständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. etwa BGHZ 73, 363 <365>;\n100, 228 <231>). Diese Regelung stellt eine zulässige Ausgestaltung des Aktienrechts dar; sie wird durch das besondere Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre\nbei der Mehrheitsumwandlung nicht berührt.\n\n2. Die angegriffenen Entscheidungen verletzen den Beschwerdeführer auch nicht in            9\nseinem Grundrecht aus Art. 3 Abs. 1 GG. Sie sind nicht willkürlich.\n\n Willkürlich ist ein Richterspruch nur dann, wenn er unter keinem denkbaren Aspekt         10\nrechtlich vertretbar ist und sich daher der Schluß aufdrängt, daß er auf sachfremden\nErwägungen beruht. Eine fehlerhafte Auslegung eines Gesetzes allein macht eine\nGerichtsentscheidung nicht willkürlich. Willkür liegt erst vor, wenn eine offensichtlich\neinschlägige Norm nicht berücksichtigt oder der Inhalt einer Norm in krasser Weise\nmißdeutet wird (BVerfGE 80, 48 <51>; 87, 273 <278 f.>).\n\n  Daß die Ausführungen des Oberlandesgerichts, die WKB sei durch den Vertrag               11\nvom 26. November 1980 nicht geschädigt worden, willkürlich in diesem Sinn wären,\nist nicht erkennbar. Es orientiert sich an allgemeinen schadensrechtlichen Begriffen\nund geht von der nachvollziehbaren Überlegung aus, daß das Geschäft nur nachteilig gewesen sein könne, wenn eine angemessene Gegenleistung für die Einräumung\nder Kaufoption nicht vereinbart worden oder ohne dieses Geschäft ein höherer Preis\nfür die Löwenbräu-Beteiligung erzielbar gewesen wäre. Mit beiden Ansätzen setzt es\nsich auseinander und kommt in jedenfalls nicht völlig unvertretbarer Weise zu der Annahme, daß ein Schaden nicht vorlag.\n\n  Auch die Auffassung des Oberlandesgerichts, ein Schaden sei bereits mit Abschluß         12\ndes Vertrages vom 4. Februar 1971 eingetreten, ist nicht willkürlich. Die Erwägung,\ndaß die Einräumung eines Vorerwerbsrechts an einem Aktienpaket dessen Wert\nschmälert und daher in Ermangelung einer Gegenleistung eine Vermögensminderung darstellt, ist nachvollziehbar. Die freie Verfügbarkeit des Inhabers wird durch ein\nsolches Vorerwerbsrecht beeinträchtigt. Er muß bei einem Verkauf nach dritter Seite\ndamit rechnen, daß der Vorerwerbsberechtigte von seinem Recht Gebrauch macht.\nMöglicherweise wird es aus diesem Grunde schwieriger, überhaupt einen Käufer zu\nfinden.\n\n Auch die Nichtberücksichtigung des Einwandes des Rechtsmißbrauchs gegenüber               13\nder Verjährungseinrede, der von dem Beschwerdeführer erst im Zusammenhang mit\nder weiteren Beschwerde erhoben wurde, durch das Oberlandesgericht ist nicht willkürlich. Zwar kann es auch willkürlich sein, wenn das Gericht eine offensichtlich einschlägige Norm nicht berücksichtigt hat (vgl. BVerfGE 80, 48 <51>; 87, 273 <278 f.>).\nDas ist hier aber nicht der Fall. Es lagen zwar Anhaltspunkte dafür vor, daß das Erhe-\n\n\n                                           3/5\n\nben der Verjährungseinrede in einem Klageverfahren rechtsmißbräuchlich gewesen\nwäre. Offensichtlich ist dies aber nicht.\n\n Von einer weiteren Begründung wird abgesehen (§ 93 d Abs. 1 Satz 3 BVerfGG).    14\n\n Diese Entscheidung ist unanfechtbar.                                            15\n\n              Papier               Grimm                Hömig\n\n\n\n\n                                        4/5\n\nBundesverfassungsgericht, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom\n4. April 1998 - 1 BvR 1372/90\n\nZitiervorschlag BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 4. April 1998\n                - 1 BvR 1372/90 - Rn. (1 - 15), http://www.bverfg.de/e/\n                rk19980404_1bvr137290.html\n\nECLI            ECLI:DE:BVerfG:1998:rk19980404.1bvr137290\n\n\n\n\n                                      5/5\n","source":null,"source_url":null,"url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/1998-04-04/1-bvr-1372-90","cited_norms":[{"jurabk":"GG","ref":"Art 14","ref_norm":"14","n":3},{"jurabk":"BVerfGG","ref":"§ 93a","ref_norm":"93a","n":2},{"jurabk":"AktG","ref":"§ 117","ref_norm":"117","n":1},{"jurabk":"BGB","ref":"§ 198","ref_norm":"198","n":1},{"jurabk":"BVerfGG","ref":"§ 90","ref_norm":"90","n":1},{"jurabk":"BVerfGG","ref":"§ 93d","ref_norm":"93d","n":1},{"jurabk":"GG","ref":"Art 3","ref_norm":"3","n":1},{"jurabk":"UmwG 1995","ref":"§ 12","ref_norm":"12","n":1}],"authoritative_source":null,"attribution":null,"source_info":{"name":"nu:legal Deutsches Recht","operator":"Nulegal GmbH","terms":"https://recht.nulegal.eu/nutzungsbedingungen","attribution":"Source: nu:legal – recht.nulegal.eu","license_url":"https://recht.nulegal.eu/license","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/1998-04-04/1-bvr-1372-90","retrieved":"2026-07-10 10:42:25.900334+00:00"},"card":{"id":"bverfg/1998-04-04/1-bvr-1372-90","court":"BVerfG","court_id":"bverfg","court_as_stated":"BVerfG","panel":"Kammer des Ersten Senats","date":"1998-04-04","dockets":["1 BvR 1372/90"],"decision_type":"Beschluss","ecli":"ECLI:DE:BVerfG:1998:rk19980404.1bvr137290","ids":{"ecli":"ECLI:DE:BVerfG:1998:rk19980404.1bvr137290"},"cite_as":"BVerfG, Beschluss vom 04.04.1998 – 1 BvR 1372/90","url":"https://recht.nulegal.eu/rechtsprechung/bverfg/1998-04-04/1-bvr-1372-90","headnotes":[],"leitsatz_status":"not_captured","tenor":{"text":"Die Verfassungsbeschwerde wird nicht zur Entscheidung angenommen.","basis":"court_formula","source":null},"tenor_status":"held","cited_norms":[{"id":"GG/14","law":"GG","abbreviation":"GG","ref":"14","label":"Art 14 GG","mentions":3},{"id":"BVerfGG/93a","law":"BVerfGG","abbreviation":"BVerfGG","ref":"93a","label":"§ 93a BVerfGG","mentions":2},{"id":"AktG/117","law":"AktG","abbreviation":"AktG","ref":"117","label":"§ 117 AktG","mentions":1},{"id":"BGB/198","law":"BGB","abbreviation":"BGB","ref":"198","label":"§ 198 BGB","mentions":1},{"id":"BVerfGG/90","law":"BVerfGG","abbreviation":"BVerfGG","ref":"90","label":"§ 90 BVerfGG","mentions":1},{"id":"BVerfGG/93d","law":"BVerfGG","abbreviation":"BVerfGG","ref":"93d","label":"§ 93d BVerfGG","mentions":1},{"id":"GG/3","law":"GG","abbreviation":"GG","ref":"3","label":"Art 3 GG","mentions":1},{"id":"UmwG-1995/12","law":"UmwG-1995","abbreviation":"UmwG 1995","ref":"12","label":"§ 12 UmwG 1995","mentions":1}],"cited_norms_basis":"extracted_from_text","normenkette":null,"proceeding":{"entries":[],"has_records":false,"note":"No Verfahrensgang record names this decision. 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