nu:legal · recht.nulegal.eu # Landgericht Köln, Urteil vom 10.07.2024 – 2 O 201/23 ECLI:DE:LGK:2024:0710.2O201.23.00 ## Tenor Die Klage wird abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Klägerin. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von **Rn. 1** 10% des jeweils zu vollstreckenden Betrags. ## Tatbestand **Rn. 2** Die Klägerin ist eine in B. ansässige Werbeagentur, deren Gesellschaftsanteile **Rn. 3** ursprünglich von den beiden Geschäftsführern, Herrn W. und Herrn I., zu je **Rn. 4** 50% gehalten wurden. **Rn. 5** Ende 2016 wollte die Klägerin eine schon bestehende, lockere Zusammenarbeit mit **Rn. 6** der Werbeagentur des Herrn Z. vertiefen. Herr Z. sollte **Rn. 7** Gesellschaftsanteile erwerben und – zunächst – als angestellter Mitarbeiter tätig **Rn. 8** werden. **Rn. 9** Die Beklagte zu 2 war unter anderem mit der Lohnbuchhaltung der Klägerin **Rn. 10** mandatiert. In dieser führte sie die Geschäftsführer W. und I. als **Rn. 11** sozialversicherungsfrei. **Rn. 12** Ende 2016 trat die Klägerin an die Beklagte zu 2 in Person des Steuerberaters S. **Rn. 13** heran und bat um Klärung, inwieweit die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters **Rn. 14** zu sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen bei den Gesellschaftern W., **Rn. 15** I. und Z. führen würde. **Rn. 16** Die Beklagte zu 2 schaltete daraufhin die Beklagte zu 1 ein. Diese prüfte die **Rn. 17** sozialversicherungsrechtlichen Folgen des Verkaufs und erarbeitete einen **Rn. 18** Lösungsvorschlag, damit die Gehaltszahlungen an die Gesellschafter und den **Rn. 19** Neugesellschafter auch zukünftig sozialversicherungsfrei erfolgen konnten. **Rn. 21** Einen unmittelbaren Kontakt zwischen der Klägerin und der Beklagten zu 1 gab es **Rn. 22** nicht. In einer Mail vom 19.12.2016 (K 1, Bl 16 f) schrieb Herr X., Justiziar der **Rn. 23** Beklagten zu 1, an Herrn S. von der Beklagten zu 2: **Rn. 24** „[…] wir habe die Satzung der Y. Werbeagentur GmbH vor dem Hintergrund der **Rn. 25** aktuellen Rechtsprechung des BSG geprüft: Danach muss einem Gesellschafter **Rn. 26** insbesondere auch ein Vetorecht gegen Weisungen in Bezug auf seinen Arbeitsbereich **Rn. 27** eingeräumt sein. Vor diesem Hintergrund raten wir, § 7 Abs. 2 der Satzung der Y. **Rn. 28** Werbeagentur GmbH wie folgt zu ergänzen und § 7 Abs. 6 einzufügen: **Rn. 29** §7 Abs. 2 **Rn. 30** Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit des **Rn. 31** Stammkapitals vertreten ist. Alle Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der **Rn. 32** abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag zwingend **Rn. 33** eine größere Mehrheit vorsieht. Je Euro 50,00 eine Geschäftsanteils gewähren eine **Rn. 34** Stimme. Die Gesellschafter können sich in Gesellschafterversammlungen durch zur **Rn. 35** Berufsverschwiegenheit verpflichtete Angehörige der wirtschafts- und steuerberatenden **Rn. 36** Berufe vertreten lassen. **Rn. 37** §7 Abs. 6 **Rn. 38** Zu Beschlüssen zur Änderung oder Weisung zu Gestaltung und Umfang bei dem **Rn. 39** Einsatz der eigenen Arbeitskraft der Gesellschafter ist eine Mehrheit von 100 % der **Rn. 40** abgegebenen Stimmen erforderlich, wobei der jeweils betroffene Gesellschafter **Rn. 41** stimmberechtigt ist. **Rn. 42** Auf diesem Wege wäre **Rn. 43** unmissverständlich klar gestellt, dass auch **Rn. 44** Minderheitsgesellschaftern die Möglichkeit gegeben ist, Weisungen und Änderungen in **Rn. 45** Bezug auf ihre selbständige Tätigkeit ‚abzuwehren‘ — wie von dem Bundessozialgericht **Rn. 46** gefordert **Rn. 47** – **Rn. 48** ein dann weiteres starkes Indiz für die Befreiung von der **Rn. 49** Sozialversicherungspflicht.“ **Rn. 50** Herr S. leitete diese Mail an die Klägerin weiter. **Rn. 51** Die Herren W. und I. veräußerten daraufhin einen Teil ihrer **Rn. 52** Gesellschaftsanteile an Herrn Z., nachdem sie die Satzung wie **Rn. 53** vorgeschlagen geändert hatten, wobei die Änderungen den § 6 der Satzung **Rn. 54** betreffen, nicht den § 7. Die Änderung der Satzung und der Gesellschafterliste wurde **Rn. 55** am 12.1.2017 im Handelsregister eingetragen. Die Herren W. und I. hielten **Rn. 56** hinfort jeweils 43,75% der Anteile, Herr Z. 12,5%. **Rn. 57** Im Jahr 2021 kam es zu einer Prüfung der Deutschen Rentenversicherung Bund, die **Rn. 58** in deren Bescheid vom 17.5.2021 (Konvolut K 2, Bl 23) mündete. Darin wird **Rn. 59** festgestellt, dass alle drei Herren seit dem 12.1.2017 abhängig beschäftigt seien und **Rn. 61** für sie Versicherungspflicht in der Rentenversicherung und nach dem Recht der **Rn. 62** Arbeitsförderung bestehe. Eine hiergegen gerichtete Klage wies das Sozialgericht **Rn. 63** Köln mit Urteil vom 24.3.2023 (K 3, Bl 54) ab. **Rn. 64** Bereits am 9.6.2021 änderte die Klägerin ihre Satzung so, dass – nach ihrer **Rn. 65** Auffassung – Sozialversicherungsfreiheit erreicht wurde. **Rn. 66** Im Januar 2024 erfuhr die Klägerin, dass der Mitgesellschafter Z. auch **Rn. 67** nach der Satzungsänderung vom 9.6.2021 noch sozialversicherungspflichtig war. Sie **Rn. 68** bestellte ihn umgehend zum Geschäftsführer und konnte so die Sozialversicherungsfreiheit erreichen. **Rn. 69** Die Klägerin behauptet, bei hypothetisch ordnungsgemäßer Beratung wäre Herr **Rn. 70** Z. nicht als Gesellschafter aufgenommen worden. Eine Beteiligung von **Rn. 71** 12,5% sei nicht wesentlich gewesen, sondern habe nur symbolische Bedeutung **Rn. 72** gehabt. **Rn. 73** Stattdessen hätten die beiden Werbeagenturen die geplante Zusammenarbeit über **Rn. 74** einen Kooperationsvertrag geregelt und umgesetzt. **Rn. 75** Zudem hätte sie bei ordnungsgemäßer Beratung ein Statusfeststellungsverfahren **Rn. 76** durchgeführt und hierdurch frühzeitig erkannt, dass sozialversicherungsrechtliche **Rn. 77** Probleme bestehen. **Rn. 78** Auf Hinweis der Kammer im Termin hat der Kläger-Vertreter erklärt, es habe sich **Rn. 79** zunächst um eine nur lose Kooperation gehandelt, sodass eine **Rn. 80** gesellschaftsrechtliche Beteiligung nicht zwingend gewesen sei. **Rn. 81** Mit nachgelassenem Schriftsatz vom 13.6.2024 (Bl 415 ff) trägt die Klägerin nunmehr **Rn. 82** vor: **Rn. 83** Das Z. Team (ST) und die Klägerin hätten bereits seit 2010 kooperiert. ST **Rn. 84** habe eigenständig Projektaufträge akquiriert und bei der Klägerin Leistungen in den **Rn. 85** Bereichen Konzeption, Kreation und Realisation zu Sonderkonditionen eingekauft. **Rn. 86** Diese Leistungen habe ST gegenüber seinen Kunden gemeinsam mit den eigenen **Rn. 87** Leistungen von ST abgerechnet. **Rn. 88** Im Jahr 2016 habe sich die Frage nach einer engeren Kooperation gestellt, da die **Rn. 89** Zusammenarbeit gut funktioniert habe. **Rn. 90** Es habe aber keinen Druck gegeben, sich in der Rechtsform der GmbH **Rn. 91** zusammenzuschließen. Deshalb habe man sich beraten lassen, welche Nachteile ein **Rn. 93** Zusammenschluss habe, insbesondere mit Blick auf die Sozialversicherung. Von der **Rn. 94** Beantwortung dieser Frage habe „die Entscheidung“ abgehangen. **Rn. 95** Wäre die Klägerin darauf hingewiesen worden, dass eine Beschäftigung des **Rn. 96** Gesellschafters Z. als Angestellter nicht sozialversicherungsfrei möglich **Rn. 97** sei, dann wäre die Kooperation unverändert fortgesetzt worden. **Rn. 98** Der gemeinsame Außenauftritt der drei Gesellschafter unter einem Dach sei **Rn. 99** sicherlich vorteilhaft gewesen. Allerdings habe dieser gemeinsame Auftritt nicht zu **Rn. 100** wesentlichen Umsatz- bzw. Gewinnveränderungen bei der Klägerin geführt. **Rn. 101** Die Klägerin beantragt, **Rn. 102** 1. die Beklagten zu verurteilen, die Klägerin von der Forderung der Deutsche **Rn. 103** Rentenversicherung Bund aus dem Bescheid vom 17.5.2022, **Rn. 104** Betriebsnummer N01, Aktenzeichen N02-N01 in Höhe von € **Rn. 105** 57.498,35 freizustellen; **Rn. 107** 2. die Beklagten zu verurteilen, die Klägerin von Säumniszuschlägen und **Rn. 108** Mahngebühren im Zusammenhang mit der Forderung der Deutsche **Rn. 109** Rentenversicherung **Rn. 110** Betriebsnummer N01, Aktenzeichen N02-N01 in Höhe von € **Rn. 111** 5.322 und von zukünftigen Säumniszuschlägen und Mahngebühren aus der **Rn. 112** Bund aus dem Bescheid vom 17.5.2022, **Rn. 114** Forderung des Bescheids vom 17.5.2022, Betriebsnummer N01, **Rn. 115** Aktenzeichen N02-N01 freizustellen; **Rn. 116** 3. die Beklagten zu verurteilen, die Klägerin von zukünftigen Forderungen der **Rn. 117** Deutsche Rentenversicherung Bund für Beträge zur Sozialversicherung für die **Rn. 118** Gesellschafter der Y. Werbeagentur GmbH F. W., A. I. und **Rn. 119** F. Z. aus dem Zeitraum von 1.1.2020 bis zum 9.6.2021 in **Rn. 120** Höhe von € 71.471,71 freizustellen; **Rn. 123** 6. die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an die Klägerin € 36.742,19 **Rn. 124** nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem **Rn. 126** 6.6.2023 zu zahlen; **Rn. 127** . die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an die Klägerin € 2.837,05 **Rn. 128** nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem **Rn. 130** 6.6.2023 zu zahlen; **Rn. 131** . die Beklagten zu verurteilen, die Klägerin von zukünftigen Forderungen der **Rn. 132** VGB für die Gesellschafter F. W., A. I. und F. Z. **Rn. 133** aus dem Zeitraum von 1.1.2020 bis zum 9.6.2021 freizustellen; **Rn. 135** 7. die Beklagten als Gesamtschuldner zu verurteilen, an die Klägerin **Rn. 136** vorgerichtliche Rechtsanwaltskosten in Höhe von € 3.084,90 nebst Zinsen in **Rn. 137** Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu **Rn. 138** zahlen. Die Beklagten beantragen,die Klage abzuweisen. **Rn. 139** Die Beklagte zu 1 behauptet, die Beklagte zu 2 habe ihr seinerzeit mitgeteilt, die **Rn. 140** Klägerin wünsche keine umfassende Sperrminorität, weil diese für sie nicht **Rn. 141** praktikabel sei. **Rn. 142** Die Sachbearbeiter der Beklagten zu 1, Herr Diplom-Jurist X. und Herr **Rn. 143** Rechtsanwalt T., hätten mit den zuständigen Sachbearbeitern aus der **Rn. 144** Lohnabteilung der Beklagten zu 2, Frau U. und Herrn P., noch diskutiert, **Rn. 145** dass man eine 100%ige Sicherheit nur mit einem Statusfeststellungsverfahren **Rn. 146** erreichen könne. Die Beklagte zu 2 habe mitgeteilt, dass die Klägerin diesen **Rn. 147** Aufwand nicht betreiben wolle. **Rn. 148** Die Beklagte zu **Rn. 150** ist der Ansicht, im Rahmen der konsolidierten **Rn. 151** Schadensbetrachtung müsse sich die Klägerin die Vorteile ihrer Gesellschafter aus **Rn. 152** der Rentenversicherung anrechnen lassen. **Rn. 153** Zudem sieht sie ein überwiegendes Mitverschulden bei der Klägerin, weil die **Rn. 154** Beklagte zu 2 als deren Hilfsperson die Klägerin nicht auf eine Entscheidung des **Rn. 155** Bundessozialgerichts aus dem Jahr 2018 hingewiesen habe. **Rn. 156** Die Beklagte zu 1 erhebt die Einrede der Verjährung. **Rn. 157** Die Beklagte zu 2 hat zunächst – wie die Beklagte zu 1 – behauptet, die Klägerin **Rn. 158** habe seinerzeit keine umfassende Sperrminorität gewünscht, weil diese für sie nicht **Rn. 159** praktikabel sei. Mit Schriftsatz vom 24.4.2024 hat sie ihren Vortrag geändert: Sie **Rn. 160** kenne den genauen Prüfungsumfang nicht. Herr W. von der Klägerin habe Herrn **Rn. 161** S. von der Beklagten zu 2 vom geplanten Beitritt von Herrn Z. **Rn. 162** berichtet. Ziel sei dessen Befreiung von der Sozialversicherung gewesen. Dazu sollte **Rn. 163** die Änderung des Gesellschaftsvertrags geprüft werden. Das habe Herr S. an die **Rn. 164** Beklagte zu 1 weitergeleitet. **Rn. 165** Die Beklagte zu 2 erklärt sich mit Nichtwissen zur Frage, ob die Beklagte zu 1 die **Rn. 166** Klägerin auf das Clearingverfahren hingewiesen habe. **Rn. 168** Die Beklagte zu 2 ist der Ansicht, die von der Beklagten zu 1 vorgeschlagene **Rn. 169** Satzungsänderung habe der damals geltenden Rechtsprechung des **Rn. 170** Bundessozialgerichts entsprochen. **Rn. 171** Sie ist ferner der Ansicht, es müssten die Rentenanwartschaftsrechte der **Rn. 172** Gesellschafter berücksichtigt werden, auch wenn es sich um mehrere **Rn. 173** unterschiedliche Privatpersonen mit jeweils eigenem Privatvermögen handele. Denn **Rn. 174** die Gesellschafter hätten Zugriff auf die GmbH-Geschäftsanteile und auch **Rn. 175** wirtschaftlichen Nutzen an diesen. ## Entscheidungsgründe **Rn. 177** Die Klage ist zulässig, aber unbegründet. **Rn. 178** I. **Rn. 179** Der Klägerin stehen gegen die Beklagte zu 1 keine Schadensersatzansprüche **Rn. 180** wegen des mit der Mail vom 19.12.2016 (K 1) erteilten, unrichtigen Rates zu. **Rn. 182** . **Rn. 183** Die Beklagte zu 1 hat mit dem Inhalt dieser Mail allerdings ihre Pflichten aus dem **Rn. 184** Anwaltsvertrag verletzt, indem sie ihrer Mandantin, der Klägerin, nicht den sichersten **Rn. 185** und gefahrlosesten Weg vorgeschlagen und sie nicht über mögliche Risiken **Rn. 186** aufgeklärt hat, um sie in die Lage zu versetzen, eine sachgerechte Entscheidung zu **Rn. 187** treffen (vgl. Gehrlein, Anwalts- und Steuerberaterhaftung, 6. Aufl., B, Rn 1). **Rn. 188** Die Mail zeigt keinerlei Risiko bei der vorgeschlagenen Formulierung auf. Im **Rn. 189** Gegenteil heißt es, man habe den Vorschlag „vor dem Hintergrund der aktuellen **Rn. 190** Rechtsprechung des BSG geprüft“, und es sei „auf diesem Wege … **Rn. 191** unmissverständlich klargestellt, dass auch Minderheitsgesellschaftern die Möglichkeit **Rn. 192** gegeben ist, Weisungen und Änderungen in Bezug auf ihre selbständige Tätigkeit **Rn. 193** ‚abzuwehren‘ – wie von dem Bundessozialgericht gefordert“. **Rn. 194** Der sozialversicherungsrechtliche Laie muss dies so verstehen, dass er mit der **Rn. 195** Formulierung nichts falsch machen kann. **Rn. 197** Das gibt die Rechtsprechung des Bundessozialgerichts (BSG) aus dem Jahr 2015 **Rn. 198** jedoch nicht her. Das BSG hatte in seinem Urteil vom 11.11.2015 (B 12 KR 10/14 R) **Rn. 199** unter Randnummer 24 ausgeführt: **Rn. 200** „Ist ein GmbH-Geschäftsführer - wie hier der Kläger - zugleich als **Rn. 201** Gesellschafter am Kapital der Gesellschaft beteiligt, sind der Umfang der **Rn. 202** Kapitalbeteiligung und das Ausmaß des sich daraus für ihn ergebenden **Rn. 203** Einflusses auf die Gesellschaft ein wesentliches Merkmal bei der Abgrenzung **Rn. 204** von abhängiger Beschäftigung und selbstständiger Tätigkeit. Hinzu kommen die **Rn. 205** Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung. Entscheidend für die **Rn. 206** sozialversicherungsrechtliche Statusbeurteilung ist dabei, ob die rechtliche **Rn. 207** Möglichkeit besteht, als beherrschender oder zumindest mit einer **Rn. 208** Sperrminorität ausgestatteter Gesellschafter-Geschäftsführer nicht genehme **Rn. 209** Weisungen jederzeit abzuwenden.“ **Rn. 210** Dort heißt es nicht, dass eine partielle Sperrminorität stets genüge. Es blieb damals **Rn. 211** vielmehr offen, ob eine umfassende Sperrminorität erforderlich sein kann. **Rn. 212** Soweit die Beklagte zu 1 einwendet, die Klägerin habe aber – das sei ihr, der **Rn. 213** Beklagten zu 1, so vorgegeben worden – keine umfassende Sperrminorität **Rn. 214** gewünscht, weil diese für sie nicht praktikabel sei, kann dies dahinstehen. Selbst **Rn. 215** wenn die Klägerin eine umfassende Sperrminorität nicht gewollt hätte, hätte die **Rn. 216** Beklagte zu 1 sie darauf hinweisen müssen, dass nur diese dem sichersten Weg **Rn. 217** entsprach. **Rn. 219** . **Rn. 220** Jedoch fehlt substantiierter Vortrag der Klägerin zum hypothetischen **Rn. 221** Alternativverhalten für den Fall, dass sie auf das Risiko der partiellen Sperrminorität **Rn. 222** hingewiesen worden wäre. **Rn. 223** Ihre anfängliche Behauptung, man hätte in diesem Fall nur einen **Rn. 224** Kooperationsvertrag geschlossen, war zu allgemein. Es wird einen Grund gegeben **Rn. 225** haben, warum man die bisherige, lockere Zusammenarbeit gerade dadurch vertiefen **Rn. 226** wollte, dass Herr Z. Mitgesellschafter wurde. Die behauptete nur **Rn. 227** symbolische Bedeutung seiner Aufnahme in die Gesellschaft ist nicht aus sich **Rn. 228** heraus plausibel. **Rn. 230** Zudem hätte die Klägerin im Einzelnen darlegen müssen, wie der **Rn. 231** Kooperationsvertrag ausgestaltet worden wäre, denn nur auf dieser Basis ist der **Rn. 232** gebotene Gesamtvermögensvergleich möglich. **Rn. 233** Auf beides hat die Kammer die Klägerin im Termin vom 16.5.2024 hingewiesen. Ihr **Rn. 234** hierzu gehaltener Vortrag im nachgelassenen Schriftsatz vom 13.6.2024 reicht indes **Rn. 235** nicht aus. **Rn. 236** Die Ausgangslage der Zusammenarbeit seit dem Jahr 2010 wird darin zwar knapp, **Rn. 237** aber doch konkret geschildert: Das Z. Team (ST) kaufte Leistungen bei der **Rn. 238** Klägerin ein und verkaufte sie an Kunden von ST weiter, ohne dies offenzulegen. Im **Rn. 239** Außenverhältnis trat also nur ST auf. Die Klägerin profitierte von der Akquise durch **Rn. 240** ST. **Rn. 241** Unklar bleibt aber, was genau im Jahr 2016 dazu führte, dass man gerade einen **Rn. 242** gesellschaftsrechtlichen Zusammenschluss erwog und schließlich auch durchführte. **Rn. 243** Der Kammer ist nicht klar, was die Klägerin mit ihrer Formulierung „Es stellte sich die **Rn. 244** Frage nach einer engeren Kooperation“ meint. Weder wird erläutert, warum sich **Rn. 245** diese Frage stellte, noch wird erläutert, was unter „enger“ zu verstehen sein soll und **Rn. 246** warum dabei der Blick auf die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters fiel. **Rn. 247** Die Begründung „da die Zusammenarbeit gut funktionierte“ ist nichtssagend. Wenn **Rn. 248** sie gut funktionierte, hätte man sie fortsetzen können, ohne etwas zu verändern. Das **Rn. 249** erklärt nicht, weshalb man Herrn Z. als Gesellschafter aufnehmen wollte. **Rn. 250** Weiter heißt es im nachgelassenen Schriftsatz, der „gemeinsame Auftritt“ [durch die **Rn. 251** GmbH] sei sicherlich vorteilhaft gewesen, wenn auch ohne wesentliche Auswirkung **Rn. 252** auf Umsatz und Gewinn. Welche Vorteile dies waren, wird nicht ausgeführt. Diese **Rn. 253** Vorteile sind aber ein entscheidender Gesichtspunkt bei der Beurteilung der Frage, **Rn. 254** ob die Klägerin bereit gewesen wäre, auf die Beteiligung von Herrn Z. als **Rn. 255** Gesellschafter zu verzichten. **Rn. 256** Im Übrigen kommt es haftungsrechtlich nicht darauf an, wie sich Umsatz und Gewinn **Rn. 257** der Klägerin nach dem Zusammenschluss tatsächlich entwickelten, sondern darauf, **Rn. 258** was man sich vor dem Zusammenschluss, also in der konkreten Beratungssituation, **Rn. 259** hiervon versprach. Dazu äußert sich die Klägerin nicht hinreichend deutlich. Im **Rn. 260** Zweifel werden es Umsatz- und Gewinnsteigerungen gewesen sein, die man durch **Rn. 261** die Aufnahme des Gesellschafters Z. und den dann erweiterten **Rn. 262** Außenauftritt erwartete. **Rn. 265** Die Kammer verkennt nicht, dass es für den angedachten Zusammenschluss **Rn. 266** Hindernisse geben konnte, die so bedeutend waren, dass die Klägerin, wenn ihr **Rn. 267** diese vor Augen geführt worden wären, von ihrem Vorhaben Abstand genommen **Rn. 268** hätte. Es mag sein, dass Sozialversicherungsbeiträge der Gesellschafter ein solcher **Rn. 269** Punkt waren. **Rn. 270** Das beantwortet aber nicht von selbst die Frage, wie man sich bei hypothetischem **Rn. 271** Risikohinweis der Beklagten zu 1 verhalten hätte. Die von der Klägerin offerierte **Rn. 272** Lösung, dass man nichts getan, sondern die bisherige Kooperation unverändert **Rn. 273** fortgeführt hätte, ist nicht aus sich heraus verständlich. Denn Ausgangspunkt der **Rn. 274** Überlegungen der Klägerin war ja, dass sich „2016 die Frage nach einer engeren **Rn. 275** Kooperation“ stellte. Diese Frage wäre damit nicht beantwortet gewesen. **Rn. 276** Die Klägerin vermeidet im nachgelassenen Schriftsatz auch eine Antwort auf die **Rn. 277** weitere Frage, wie denn ein Kooperationsvertrag – anstelle lockerer Zusammenarbeit **Rn. 278** und anstelle einer Aufnahme von Herrn Z. in die Gesellschaft – **Rn. 279** ausgestaltet worden wären. Damit bleibt im Dunkeln, welche Nachteile ein solcher **Rn. 280** Vertrag im Vergleich mit einem gesellschaftsrechtlichen Zusammenschluss gehabt **Rn. 281** hätte. Auf dieser Grundlage ist der gebotene Gesamtvermögensvergleich nicht **Rn. 282** durchführbar. **Rn. 283** II. **Rn. 284** Der Klägerin stehen gegen die Beklagte zu 2 keine Schadensersatzansprüche **Rn. 285** wegen der dortigen Bearbeitung ihres Beratungsauftrags in Bezug auf die **Rn. 286** Sozialversicherungsfreiheit ihrer Alt- und Neugesellschafter zu. **Rn. 287** Die Pflichten des Steuerberaters, auch desjenigen, der die Lohnbuchhaltung fertigt, **Rn. 288** beschränken sich bei Unklarheiten betreffend die sozialversicherungsrechtliche **Rn. 289** Stellung von Geschäftsführern darauf, die Einholung von fachkundigem Rechtsrat – **Rn. 290** zum Beispiel durch einen Rechtsanwalt – oder den Antrag auf Statusfeststellung zu **Rn. 291** empfehlen. Steuerberater müssen das Sozialversicherungsrecht weder kennen, noch **Rn. 292** ist ihnen eine Rechtsberatung auf diesem Gebiet gestattet. **Rn. 293** Die Beklagte zu 2 hat ihre Pflichten erfüllt, indem sie das Mandat der Beklagten zu 1 **Rn. 294** anbahnte/vermittelte. **Rn. 295** Für deren Beratungsfehler haftet die Beklagte zu 2 nicht; sie brauchte die Richtigkeit **Rn. 296** des Gestaltungsvorschlags nicht zu überprüfen. **Rn. 299** Die Beklagte zu 2 war auch nicht gehalten, sich selbst in der Lohnbuchhaltung für **Rn. 300** 017 und später die Frage vorzulegen, ob es denn richtig sei, die drei Gesellschafter **Rn. 302** als sozialversicherungsfrei zu behandeln. Denn dies hatte die Beklagte zu 1 nicht nur **Rn. 303** für den Zeitpunkt des Eintritts des dritten Gesellschafters geklärt, sondern auch für **Rn. 304** die Zukunft, solange sich nichts Wesentliches an den Gesellschaftsbeteiligungen **Rn. 305** änderte. **Rn. 306** Schließlich war die Beklagte zu 2 ebenso wenig verpflichtet, die Rechtsprechung des **Rn. 307** BSG zu verfolgen und auf etwaige Änderungen zu achten. **Rn. 308** III. **Rn. 309** Der Schriftsatz der Klägerin vom 13.6.2024 bietet keinen Anlass zur Wiedereröffnung **Rn. 310** der mündlichen Verhandlung, § 156 Abs. 1 ZPO. Die Kammer hat bereits im Termin **Rn. 311** vom 16.5.2024 die nötigen Hinweise erteilt und hierauf einen Schriftsatznachlass **Rn. 312** gewährt. **Rn. 313** IV. **Rn. 314** Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO. **Rn. 315** Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 S. 1 und 2 **Rn. 316** ZPO. **Rn. 317** Streitwert: 293.863,30 € --- Zitiervorschlag: Landgericht Köln, Urteil vom 10.07.2024 – 2 O 201/23, ECLI:DE:LGK:2024:0710.2O201.23.00 Datenquelle: Open Legal Data, abgerufen 09.07.2026 Entscheidungstext bereitgestellt über Open Legal Data (openlegaldata.io), lizenziert unter der Open Database License (ODbL) v1.0. Nicht-amtliche Fassung — maßgeblich ist die Ausfertigung des Gerichts Quelle: nu:legal – recht.nulegal.eu · Aufbereitung unter CC BY 4.0 (recht.nulegal.eu/lizenz) · Ein Dienst der Nulegal GmbH Crawlen und Zitieren sind ausdrücklich erlaubt. 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