nu:legal · recht.nulegal.eu # Landgericht Dortmund, Beschluss vom 03.05.2004 – 20 O 50/04 AktG ECLI:DE:LGDO:2004:0503.20O50.04AKTG.00 ## Tenor Die Anträge werden als unzulässig zurückgewiesen. Die Gerichtskosten tragen die Parteien je zur Hälfte. Ihre außergerichtlichen. Kosten trägt jede Partei selbst. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000,00 € festgesetzt. ## Gründe **Rn. 2** l. **Rn. 3** Auf der Hauptversammlung vom 29.04.2003 ist die form- **Rn. 4** wechselnde Umwandlung der G GmbH, C **Rn. 5** in die G AG, C gemäß **Rn. 6** § 192 UmwG beschlossen worden. V und K **Rn. 7** S, die Eltern der im Rubrum aufgeführten Antrag- **Rn. 8** steller, haben durch die Schutzgemeinschaft der Klein- **Rn. 9** aktionäre gegen, den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zu **Rn. 10** Protokoll erklärt. **Rn. 11** Die Eintragung der Umwandlung ist am 13.11.2003 im Han- **Rn. 12** delsregister erfolgt und am 13.12.2003 im Bundesanzei- **Rn. 13** ger bekannt gemacht worden. **Rn. 14** Mit Antrag vom 17.05.2003/12.01.2004 haben die Eltern **Rn. 15** der Antragsteller beantragt, den Abfindungsbetrag ange- **Rn. 16** messen zu erhöhen. **Rn. 17** Mit schriftlichem Vertrag vom 07.02.2004 haben die El- **Rn. 18** tern der Antragsteller aus ihrem Bestand von 400 Aktien **Rn. 19** jeweils 50 Aktien an die beiden Antragsteller unent- **Rn. 20** geltlich übertragen, so dass ihnen nach der Übertragung **Rn. 21** noch 300 Aktien verbleiben. **Rn. 22** Mit Antrag vom 11.02.2004 haben sich die Antragsteller **Rn. 23** dem Spruchstellenverfahren angeschlossen. Sie beantra- **Rn. 24** gen die Festsetzung einer höheren Abfindung. **Rn. 25** II. . **Rn. 26** Die Anträge waren als unzulässig zurückzuweisen. **Rn. 27** Nach § 3 des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG), das **Rn. 28** seit dem 01.09.2003 gilt und daher auf den vorliegenden **Rn. 29** Fall anzuwenden ist, ist die Antragsberechtigung gege- **Rn. 30** ben, wenn der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antrag- **Rn. 31** stellung Anteilsinhaber ist. Da die Antragsteller bei **Rn. 32** Antragstellung am 11.02.2004 durch den Übertragungsakt **Rn. 33** vom 01.02.2004 die Aktien erworben haben, scheint der **Rn. 34** Gesetzeswortlaut erfüllt zu sein. **Rn. 35** Der Gesetzgeber hat hier jedoch entweder missverständ- **Rn. 36** lidh formuliert oder die folgenden Überlegungen als **Rn. 37** selbstverständlich vorausgesetzt. **Rn. 38** Weitere Voraussetzung muss nämlich sein, dass auch der **Rn. 39** Antragsteller bei der Umwandlung Widerspruch zu Proto- **Rn. 40** koll erklärt haben muss. Das haben die Antragsteller **Rn. 41** nicht, wohl aber ihre Rechtsvorgänger. Selbst wenn man **Rn. 42** den Widerspruch der Rechtsvorgänger für ausreichend und **Rn. 43** sozusagen als "mitübertragen' ansehen sollte, haben die **Rn. 44** Antragsteller jedoch hier kein eigenes Antragsrecht. **Rn. 45** Dies wäre nur dann der Fall, wenn sie im Wege der Ge- **Rn. 46** samtrechtsnachfolge, z.B. durch Erbfall, in die Rechte **Rn. 47** der Übertragenden eingetreten wären. Bei der Einzel- **Rn. 48** rechtsübertragung erlangen sie kein eigenes Antrags- **Rn. 49** recht; denn trotz der Veräußerung nach Antragstellung **Rn. 50** bleiben die Rechtsvorgänger - hier die Eltern der An- **Rn. 51** tragsteller - weiterhin antragsberechtigt (Wasmann WM **Rn. 52** 204,822, Büchel NZG 2003, 795). Der Erwerber hingegen **Rn. 53** erwirbt mit den Aktien keine Antragsberechtigung, weil **Rn. 54** eine Einzelaktie keine mehrfache Antragsberechtigung **Rn. 55** vermitteln kann (Wasmann a.a.O.). Ein anderes Ergebnis **Rn. 56** würde auch letztlich dazu führen, dass das Antragsrecht **Rn. 57** beliebig durch weitere Übertragungen von Aktien auf ei- **Rn. 58** ne Vielzahl von Personen ausgeweitet würde, obwohl der **Rn. 59** Übertragene zuvor - unabhängig von der Zahl seiner Ak- **Rn. 60** tien - nur ein Antragsrecht innehatte. Im Ergebnis **Rn. 61** ebenso Kalss in Semler/Stengel, Kommentar zum Umwand- **Rn. 62** lungsgesetz, 2003, § 212 RZ. 11). Auf die hier aufge- **Rn. 63** worfene Problematik hat derDAV in seiner Stellungnahme **Rn. 64** zum Referentenentwurf des Spruchverfahrensgesetzes hin- **Rn. 65** gewiesen und eine klarstellende Sprachregelung gefor- **Rn. 66** dert. Die Ergänzung wäre zu begrüßen gewesen, waren **Rn. 67** aber - wie die obigen Ausführungen zeigen - nicht gebo- **Rn. 68** ten. **Rn. 69** Die Anträge waren dementsprechend zurückzuweisen. **Rn. 70** Die Gerichtskosten waren den Antragstellern aufzuerle- **Rn. 71** gen. Nach § 15 Abs. 2 SpruchG können sie ganz oder zum **Rn. 72** Teil den Antragstellern auferlegt werden, wenn dies der **Rn. 73** Billigkeit entspricht. Ebenso kann das Gericht nach **Rn. 74** Abs. 4 der Vorschrift anordnen, dass die Kosten der An- **Rn. 75** tragsteller ganz oder zum Teil vom Antragsgegner zu er- **Rn. 76** statten sind, wenn dies unter Berücksichtigung des Aus- **Rn. 77** gangs des Verfahrens der Billigkeit entspricht. Da es **Rn. 78** sich im vorliegenden Falle um eine reine Rechtsfrage, **Rn. 79** die bisher noch nicht eindeutig geklärt und vom Gesetz- **Rn. 80** geber zumindest auslegungsfähig normiert worden ist, **Rn. 81** hielt es das Gericht für angemessen, eine gleichmäßige **Rn. 82** Kostenverteilung zwischen Antragsteiler und Antragsgeg- **Rn. 83** ner vorzunehmen. --- Zitiervorschlag: Landgericht Dortmund, Beschluss vom 03.05.2004 – 20 O 50/04 AktG, ECLI:DE:LGDO:2004:0503.20O50.04AKTG.00 Datenquelle: Open Legal Data, abgerufen 09.07.2026 Entscheidungstext bereitgestellt über Open Legal Data (openlegaldata.io), lizenziert unter der Open Database License (ODbL) v1.0. Nicht-amtliche Fassung — maßgeblich ist die Ausfertigung des Gerichts Quelle: nu:legal – recht.nulegal.eu · Aufbereitung unter CC BY 4.0 (recht.nulegal.eu/lizenz) · Ein Dienst der Nulegal GmbH Crawlen und Zitieren sind ausdrücklich erlaubt. 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